证券代码：000023              证券简称：深天地A            公告编号：2020-064

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十七次临时会议通知于2020年11月3日（星期二）以电子邮件、电话的形式发出，于2020年11月9日（星期一）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参与审议表决的董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于与国志环保重新签署〈合作框架协议〉的议案》

　　为了更好地发挥资源协同效应，经双方协商，拟对合作项目总投资金额、项目用地等情况进行变更、对项目所涉及的权责进行重新梳理。公司拟与国志环保重新签署《合作框架协议书》，该事项无需提交股东大会审议或政府有关部门的批准。

　　公司《关于与国志环保重新签署〈合作框架协议〉的公告》具体内容详见2020年11月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月11日

　　证券代码：000023              证券简称：深天地A            公告编号：2020-065

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于与国志环保重新签署《合作框架

　　协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《合作框架协议》属于框架性协议，是双方后续开展项目的指导性文件，双方后续的合作以具体签订的协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、框架协议的签署对公司本年度财务状况或经营业绩不会产生重大影响。

　　3、自本次《合作框架协议》签署生效之日起，双方于2019年6月11日签订的《合作框架协议书》即告失效。

　　一、协议签署概况

　　2019年6月5日，深圳市天地集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七十五次临时会议，审议通过了《关于公司与国志环保签署〈合作框架协议书〉及〈土地租赁合同〉的议案》。鉴于公司混凝土场站的搬迁需求，为提升混凝土产业的市场占有率，公司与深圳市国志环保科技有限公司（以下简称“国志环保”）签署《合作框架协议书》及《土地租赁合同》，双方合作建设混凝土搅拌站。

　　2020年11月9日，公司召开第九届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于与国志环保重新签署〈合作框架协议〉的议案》。为了更好地发挥资源协同效应，经双方协商，拟对合作项目总投资金额、项目用地等情况进行变更、对项目所涉及的权责进行重新梳理。公司拟与国志环保重新签署《合作框架协议书》，该事项无需提交股东大会审议或政府有关部门的批准。

　　本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　合作方名称：深圳市国志环保科技有限公司

　　注册地址：深圳市龙岗区南湾街道康乐社区宝鼎威A区综合信息楼122

　　法定代表人：李德山

　　注册资本：1,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目是：环保产品的研发与销售；新能源产品研发；砂石销售，砖渣破碎，垃圾焚烧发电技术开发，售电业务；物业租赁；环保及配套设备、机具的购销；环保技术开发、技术转让和技术服务；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用技术研发；水环保处理设备、污泥环保处理设备及相关零件的研发、集成和销售; 化工原料及产品的批发、零售；国内贸易；经营进出口业务。自行车回收、维修、维护、废车处理。许可经营项目是：砂石加工，从事城市固体废弃物、工业废弃物的处理；工业废水、废气、废渣治理。商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）。

　　股东情况：古汉成，持股70%，为公司实际控制人；李德山，持股30%。

　　国志环保不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、重新签署《合作框架协议书》的主要内容

　　协议签署各方：

　　甲方：深圳市国志环保科技有限公司

　　乙方：深圳市天地（集团）股份有限公司

　　（一）合作模式

　　1、甲方负责提供项目用地（以实际审批建设地址为准）、项目建设审批和项目建设。乙方负责配合提供以乙方名义或乙方书面指定的公司名义就建设碎石加工场及混凝土搅拌站（包括设施、设备及厂房等）项目建设报批所需资料。

　　2、项目总投资额：概算总投资金额不超过人民币4,000万元，其中：碎石环保加工场建设概算金额不超过人民币800万元，混凝土搅拌站投资概算金额不超过人民币3,200万元（具体金额以双方提前核定，实际发生为准）。碎石环保加工场建设方案由甲方提供，混凝土搅拌站建设方案由乙方提供。

　　3、项目选址位于深圳市龙岗区园山街道展翼加气砖厂（深圳市横岗镇大康路口，大康路与新园路交汇点东北角），占地厂房面积16,100平方米和空地面积2,300平方米(厂房占用面积和空地面积以现场实际测量面积为准），该项目用地系甲方租赁的土地（详见附件：土地图纸及《土地租赁合同》（以下简称“原合同”），其中不大于3,500平方米的土地用于建设碎石加工场，不小于14,900平方米的土地用于建设混凝土搅拌站。

　　4、基于项目是乙方名义（或乙方书面指定的公司名义）申请，项目建设资金由甲方代付。所建成的碎石加工场（含设施、设备及厂房等）及混凝土搅拌站（含设施、设备及厂房等）建成后按下列方式执行：

　　混凝土搅拌站项目（含设施、设备及厂房）由甲方负责投资；建成后的混凝土搅拌站项目（含设施、设备及厂房）由乙方负责项目经营、混凝土搅拌站的资产总价款由乙方分期支付，分期支付期限为五年，每年支付金额为混凝土搅拌站实际投资金额（具体金额以双方共同结算核验结果为准，以下用“V”表示）按5年平均分摊至每年的金额，加每年实际剩余投资金额（逐年递减）按5%计算的资金占用费，即：第N年应支付的分期金额＝V÷5＋（1－N÷5）×V×5%。假设混凝土搅拌站的总投资额为3200万元，按5年摊分，利息以本金净额为基准、按年利率5%计算，第一年支付768万元（计算公式：3,200÷5＋（1－1÷5）×3,200×5%），第二年支付736万元（计算公式：3200÷5＋（1－2÷5）×3,200×5%），以此类推。项目资金支付执行合同双方另行签订，乙方以已实际支付甲方混凝土搅拌站项目（含设施、设备及厂房）的建设资金占甲方建设混凝土搅拌站项目（含设施、设备及厂房）的实际投入资金的比例对应拥有混凝土搅拌站项目（含设施、设备及厂房）资产相应比例，乙方付清甲方混凝土搅拌站项目（含设施、设备及厂房）实际投入资金后，项目所有权、经营权即为乙方所有，甲方无权以任何方式干涉。

　　5、碎石加工场由甲方自主建设及经营，自负盈亏，所有生产经营及由此产生的一切债权债务、安全环保等责任由甲方自行承担，与乙方（或乙方书面指定的公司）无关。

　　（二）甲方权责

　　1、甲方负责项目用地的“三通一平”，负责清退项目用地上原租户的设备设施、人员及生产经营场所物资等，负责用地范围内旧厂房升级改造、拆除工作，保证乙方可正常经营。

　　2、甲方负责办理建设碎石加工场所需的发改委立项(备案)、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装所需的相关手续，并负责以乙方名义或乙方书面指定的公司名义办理建设混凝土搅拌站所需的发改委立项(备案)、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装的相关手续。甲方承诺于四个月内完成建设碎石加工场及建设混凝土搅拌站的所有相关审批手续的通过，保证乙方能够进行正常生产。

　　3、乙方配合提供建设碎石加工场及混凝土搅拌站立项、规划、环评、施工报建中所需资料。甲方负责发改委立项(备案)、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装所需的手续。

　　4、甲方保证项目用地土地使用权的合法性、是可转租的、无权属争议和未进行抵押等，否则，因权利方主张或其他原因，造成乙方使用土地或生产经营受到阻碍或无法正常生产的，甲方须按照乙方已支付的不限于前期费用及已支付甲方包括但不限于土地租金、移交资产价款（或分期支付款项）等所有费用合计总金额的2倍赔偿给乙方。

　　5、甲方配合乙方在项目工程建设、设备等方面招投标程序工作（若有）。

　　6、甲方承诺在项目有关手续办结后六个月内完成项目投资建设，若遇政府行为、周边居（村）民干扰、台风、下雨、洪水或其他不可抗力因素，则前述投资建设期限相应顺延。

　　7、甲方承诺项目审批、工程建设、设施设备采购等资金筹措和管理工作全由甲方完成，如果甲方需融资的，则乙方不提供担保。

　　（三）乙方权责

　　1、乙方配合甲方提供碎石加工场及混凝土搅拌站发改委立项(备案)、土地规划、环评批文、施工报建批文、水电气安装手续的有关工作。

　　2、甲方承诺：碎石场碎石不外供运输仅在本项目场内直供给乙方的，必须确保乙方混凝土生产碎石供应，双方同意碎石价格在市场价格基础上加人民币5元/吨（含税），具体碎石价格以双方签署的《碎石购销合同》或者价格调整确认函为准。

　　3、混凝土搅拌站建成移交给乙方后，乙方投产使用，自主经营，自负盈亏，甲方不得干预，甲方并负责协助乙方协调村民及周边及各种关系，不影响乙方正常生产经营，如影响乙方正常生产经营的，甲方应暂停收取土地租金、移交资产价款（或分期支付款项）等费用，直至甲方清除障碍至乙方恢复正常生产经营为止开始收取。如乙方无法正常生产经营的时间达一个月的，甲方须按照乙方已支付的不限于前期费用及已支付甲方包括但不限于土地租金、移交资产价款（或分期支付款项）等所有费用合计总金额的2倍赔偿给乙方。

　　4、甲方完成项目报建手续一个月内，书面向乙方提出项目报建手续所需的资料，乙方应及时配合。

　　5、甲方完成项目工程建设和设备采购安装调试且经乙方验收合格后，乙方不按合同支付款项执行的，或不采用有偿租用的，则乙方直接放弃该项目的主张权，甲方有权无偿使用本项目建设成果开展经营活动，但因甲方开展经营活动所产生的一切债权债务等纠纷均由甲方自行承担，与乙方无关。

　　（四）费用及付款方式

　　1、甲方负责项目的报建报审、工程建设、设备采购等资金筹措和管理实施工作，乙方负责提供项目报审报建、建设过程中需办理的各项审批手续资料。项目完成后双方按本合同约定的付款节点付款。

　　2、项目完成后乙方采用按甲方建设混凝土搅拌站的实际投资金额（甲方负责提供相关凭证并经乙方书面确认）本金V万元，分期付款给甲方，协议支付限为5年，年利率5%，具体计算方式按第一条第4款规定执行，缴交时间为搅拌站正常生产移交且甲方向乙方发出缴款通知书及相关发票后第一个月的5个工作日内，乙方按约支付价款，具体金额及其他事项根据双方签订的搅拌站资金支付合同执行。

　　3、鉴于甲乙双方于2019年6月11日签订《合作框架协议书》，乙方在该合同下于2019年12月6日支付至甲方中国银行帐户的人民币叁佰万元整，自动转为本合同下乙方预付甲方的移交资产价款或分期支付款项。

　　（五）其他

　　1、双方确认：甲方完成下列任一项工作即视为甲方已进入实质性工作有效履行本协议：

　　①在取得   龙岗    区土地监察局盖章审批件。

　　②在取得  龙岗区园山  街道办的盖章审批件。

　　2、双方确认：若乙方自行放弃项目经营，甲方租用乙方资质经营的，甲方承诺按年支付给乙方人民币￥100万元整（大写：壹佰万元整），每年递增8%，直至本协议项下项目停止经营活动。

　　3、（若有）用于建设混凝土搅拌站的土地由甲方出租给乙方，甲乙双方签署《土地租赁合同》，土地租赁期限至 2026年9月20日止，厂房场地租赁价格为人民币20元/平方米/月(含税)，空地租赁价格为人民币10元/平方米/月（含税）（以实际测量为准），在租赁期限内租赁价格每二周年递增8%，其他土地租赁相关事宜在甲乙双方另行签署的《土地租赁合同》中明确。若原合同中土地租赁期限延长或甲方继续租赁项目用地，则甲乙双方签署的《土地租赁合同》中的土地租赁期限相应延长，租赁价格原则上同甲方与项目用地土地方约定的租赁价格一致，具体租赁价格以甲乙双方书面签字盖章确认的函件或者协议为准。

　　4、甲方建设碎石加工场及混凝土搅拌站必须按政府审批的标准完成，若因甲方不按政府的标准完成建设而造成政府要求碎石加工场或混凝土搅拌站停工、停产、强制整改、关停的，产生的法律后果由甲方自行承担。若因移交给乙方并由此造成乙方的损失，甲方须按照乙方已支付的不限于前期费用及已支付甲方包括但不限于土地租金、移交资产价款（或分期支付款项）等所有费用合计总金额的2倍赔偿给乙方。

　　5、甲方取得街道办的盖章审批后，施工队伍即进场进行地面管线铺设、硬化、生产设备基础施工及生活设施搭建，旧厂房升级改造、拆除；甲方取得区土地监察部门土地使用的盖章审批后，施工队伍即进行封闭生产厂房的建设和生产设备安装调试等工作。前述工程队伍和设备采购相关工作由甲方确定。

　　（六）本协议生效后，甲乙双方共同成立专项工作小组，双方须各派2名以上专职人员，负责沟通及办理此次合作相关事宜。

　　（七）甲方不按政府的标准完成建设而造成政府要求碎石加工场或混凝土搅拌站停工、停产、强制整改、关停的，或本协议签署后四个月内，若甲方未完成碎石加工场及混凝土搅拌站的项目区土地监察局盖章审批件和项目街道办的盖章审批件等政府审批及水电气安装手续，则乙方有权单方面解除本协议，因办理各项审批手续及租地、清退平整建设项目土地等所支付的费用由甲方自行承担，如有乙方已支付甲方的费用的及给乙方造成的一切损失，甲方须按照乙方已支付的不限于前期费用及已支付甲方包括但不限于土地租金、移交资产价款（或分期支付款项）等所有费用合计总金额的2倍赔偿给乙方。

　　（八）若碎石加工场或混凝土搅拌站被政府强制关停或征收征用时：

　　A:乙方正常经营6年内，按第二条第4款规定执行；

　　B:乙方正常经营6年后，甲、乙双方互不承担违约责任。

　　如遇政府补偿时，则土地补偿费用归甲方所有，投资方所投资新建设的基础建设、生产设备、建筑物、变压器、水电设施等补偿、停产停业及经营损失补偿、拆迁补偿、人员解散及临时安置补偿等或其他规定归投资方的补偿等的政府补偿归投资方所有，属于乙方已支付混凝土搅拌站项目（含设施设备及厂房）的资产价款、新增设施设备的补偿、搬迁费、人员解散及临时安置归乙方所有。

　　（九）双方确认：自本协议签署生效之日起，双方于2019年6月11日签订的《合作框架协议书》即告失效，前述协议下乙方向甲方支付的款项在本协议生效后自动转为本协议下乙方按约定向甲方支付的费用。

　　四、本次重新协议的签订对公司的影响

　　本次与国志环保重新签署《合作框架协议书》，旨在进一步提升双方业务合作效率，更好地发挥资源协同效应，提升公司混凝土市场份额，将对公司持续经营能力产生积极的影响。本次签署的协议表达双方初步合作意向，对公司经营业绩不会构成重大影响。

　　五、重大风险提示

　　本次拟签署的框架合作协议合同，具体实施内容和进度存在不确定性；涉及的金额为估计数，与实际投入可能存在差异；项目报建手续需待相关部门审批，尚存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、公司最近三年披露的战略合作框架性协议的实施情况

　　■

　　2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况：

　　(1)公司于2020年4月15日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划预披露公告》（    公告编号：2020-019），公司持股5%以上股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）计划自减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内（即2020年5月12日至2020年11月12日）通过集中竞价、大宗交易等方式减持不超过4,162,600股（占公司总股本的3.00%）本公司股份。2020年8月13日，公司发布《关于持股5%以上股东减持公司股份计划时间过半的进展公告》（    公告编号：2020-046），截至2020年8月12日，深投控减持计划时间已过半，减持计划尚未完成，未来减持计划结束时间为2020年11月12日。

　　（2）截至本公告披露日，公司未收到在未来三个月内控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持计划的通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十七次临时会议决议；

　　2、《合作框架协议书》。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月11日