财信证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）接受委托，担任湖南湘科控股集团有限公司（以下简称“湘科集团”或“收购人”）免于发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自湘科集团公告《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2020年3月27日至2021年3月31日）。

　　2020年10月29日，南岭民爆披露了2020年第三季度报告。通过日常沟通并结合上述三季度报告，本财务顾问出具了从2020年7月1日至2020年9月30日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与南岭民爆提供，收购人与南岭民爆保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称“新天地集团”）100%股权，从而间接收购新天地集团间接持有的南岭民爆241,038,812股股份，占南岭民爆总股本数的64.92%，本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

　　2020年4月2日，南岭民爆披露了《关于间接控股股东股权划转已完成工商变更登记的公告》，新天地集团股权无偿划转的工商变更登记手续已办理完成，本次工商变更后，湘科集团持有南岭民爆间接控股股东新天地集团100%股权。

　　本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。

　　二、公司治理和规范运作情况

　　本持续督导期内，南岭民爆按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理机制和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现南岭民爆存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

　　三、收购人履行公开承诺的情况

　　根据收购报告书，湘科集团对维护南岭民爆独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，湘科集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。

　　四、后续计划的落实情况

　　2020年3月27日，湘科集团披露收购报告书，该收购报告书显示，自收购报告书签署日，湘科集团对下列事项的后续计划为：

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆主营业务进行重大改变或调整。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

　　（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未有对南岭民爆现任董事会或高级管理人员组成的具体改变计划。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

　　2020年10月28日，南岭民爆第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：

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　　经核查，南岭民爆公司章程的上述修改系上市公司根据湖南省国资委《关于印发〈省属国有独资公司章程模板（2020年修订）〉、〈省属国有全资公司、国有控股公司章程模板（2020年修订）的通知〉》（湘国资[2020]72号）文件要求，并结合上市公司实际情况，对其公司章程部分条款进行的修订。截至本意见出具之日，除上述公司章程的修订外，上市公司不存在其他公司章程修改的情况。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆现有员工聘用计划作重大变动。

　　（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未对南岭民爆分红政策进行重大调整。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　收购报告书显示：截至收购报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　经核查，本持续督导期内，湘科集团未有其他对南岭民爆业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人正在履行后续计划，与此前收购报告书披露内容不存在差异。

　　五、提供担保或者借款

　　经核查，本持续督导期内，南岭民爆不存在为收购人、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　综上所述，经核查，本持续督导期内，南岭民爆按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；湘科集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；湘科集团及其关联方不存在要求南岭民爆违规提供担保或者借款等损害南岭民爆利益的情形。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司免于发出要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的2020年三季度持续督导意见》签字盖章页）

　　财务顾问主办人：肖维平、易静为

　　财信证券有限责任公司

　　2020年11月11日