本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为99,138,233股，占公司股份总数的18.0568%。

　　2、本次解除限售股份限售时间是2017年11月13日至2020年11月13日，可上市流通日为2020年11月16日。

　　一、重大资产重组之发行股份购买资产情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1417号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：

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　　山西新华防化装备研究院有限公司（原名称“山西新华化工有限责任公司”，以下简称“新华防化”、“新华化工”）已于2017年8月21日就北方化学工业股份有限公司（原名称“四川北方硝化棉股份有限公司”，以下简称“公司”、“北化股份”）向山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）购买新华防化100%股权事项在山西省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，北化股份持有新华防化100%的股权。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2017年8月29日出具了“瑞华验字[2017] 01300025号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至2017年8月21日，公司已实际收到交易对方以其持有的新华防化股权作价出资缴纳的新增股本99,138,233.00元。

　　本次重大资产重组之发行股份购买资产发行股份前，公司总股本为413,686,536股。公司重大资产重组之发行股份购买资产发行股份后，发行股份99,138,233股，公司总股本变为512,824,769股。

　　本次重大资产重组之募集配套资金发行股份前，公司总股本为512,824,769股。公司重大资产重组之募集配套资金发行股份后，发行股份36,210,025股，公司总股本变为549,034,794股。

　　截至本公告披露日，公司总股本为549,034,794股，其中尚未解除限售的股份数量为99,138,233股，占公司总股本18.0568%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组之发行股份购买资产交易过程中，对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺，具体如下：

　　1、股份锁定承诺

　　公司重大资产重组之发行股份购买资产发行对象山西新华防护器材有限责任公司通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不进行转让（暨2017年11月13日至2020年11月13日不得转让），36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　截至目前，承诺方新华防护严格遵守股份锁定承诺。

　　2、业绩补偿承诺

　　山西新华防护器材有限责任公司承诺本次交易实施完毕后，山西新华防化装备研究院有限公司（原名称“山西新华化工有限责任公司”）在2017年度、2018年度、2019年度承诺扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。且新华防化实现净利润应扣除本次交易完成后新华防化实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为新华防化自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月16日出具的瑞华核字【2018】01300011号《关于四川北方硝化棉股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，新华防护承诺新华防化2017年度业绩已经实现，2017年度不需进行业绩补偿。详见公司2018年4月18日登载于巨潮资讯网的《关于四川北方硝化棉股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月4日出具的《四川北方硝化棉股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019BJGX0241），新华防护承诺新华防化2018年度业绩已经实现，2018年度不需进行业绩补偿。详见公司2019年4月9日登载于巨潮资讯网的《四川北方硝化棉股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月26日出具的《四川北方硝化棉股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2020BJGX0425），新华防护承诺新华防化2019年度业绩已经实现，2019年度不需进行业绩补偿。详见公司2020年4月28日登载于巨潮资讯网的《四川北方硝化棉股份有限公司2019年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》。

　　截至目前，承诺方新华防护未违反所作出的业绩补偿承诺。

　　3、关于同业竞争、关联交易、资金占用等的承诺

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　　截至目前，承诺方新华防护严格遵守关于同业竞争、关联交易、资金占用等的承诺。

　　（二）上述承诺履行情况

　　山西新华防护器材有限责任公司严格履行做出的上述承诺。

　　（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日为2020年11月16日。

　　2、本次解除限售股份的数量为99,138,233股，占公司股份总数的18.0568%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东为1名。

　　4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　四、本次解除限售前后公司股本结构表

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　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

　　2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

　　3、截至本核查意见出具之日，北化股份对本次限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整；

　　4、本独立财务顾问对北化股份本次限售股份上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、独立财务顾问的核查意见。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十一日