证券代码：002271           证券简称：东方雨虹       公告编号：2020-129

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　关于签订项目投资协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

　　2、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　2020年11月10日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与沈阳辉山经济技术开发区管理委员会(以下简称“甲方”)签订《项目投资协议书》，协议约定公司拟投资4.5亿元在沈阳市沈北新区投资建设东方雨虹绿色建材生产基地项目及辽宁区域总部项目。其中，生产基地项目预计投资总额3.5亿元，计划在取得施工许可证后3个月开工建设，开工之日起12个月左右陆续投产，建设内容为推进包括防水、节能保温材料、民用建筑材料、特种砂浆、建筑涂料等产品的研发、生产；辽宁区域总部项目预计投资总额1亿元，建设内容为公司及旗下各公司、各品牌的办公、会议、培训、研发、展示、接待、结算及居住等功能的实现。

　　二、项目投资协议的主要内容

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：东方雨虹绿色建材生产基地项目及辽宁区域总部项目（以下简称“本项目”）

　　2、项目主要内容

　　生产基地项目主要内容：乙方拟在沈阳市沈北新区成立辽宁东方雨虹建筑材料有限公司建设工业项目（企业名称最终以工商注册核准为准），推进包括防水、节能保温材料、民用建筑材料、特种砂浆、建筑涂料等产品的研发、生产。

　　辽宁区域总部项目主要内容：乙方拟在沈阳市沈北新区成立辽宁东方雨虹建筑科技有限公司（企业名称最终以工商注册核准为准），建设东方雨虹辽宁区域总部经济项目，内容包括公司及旗下各公司、各品牌的办公、会议、培训、研发、展示、接待、结算及居住等功能的实现。

　　3、项目用地

　　生产基地项目：项目用地拟选址于沈北新区通顺街21号，总用地面积约94亩（净用地面积）。项目土地计价面积以规划自然资源行政主管部门最后确定的红线图面积为准。涉及土地用途、土地使用期限等土地出让具体内容，以《国有建设用地使用权出让合同》为准。

　　辽宁区域总部项目：项目用地拟选址于沈北新区通顺街21号，占地面积6.3亩。

　　4、投资建设规模及投资强度

　　生产基地项目预计投资总额3.5亿元（人民币，下同），投资强度为380万元/亩，建设规模为6万平方米左右，容积率以城市控详规划为准。建成达产后3年内预计平均每年产值不低于5.6亿元，年纳税预计2300万元，区级留成预计700万元。

　　辽宁区域总部项目预计投资总额1亿元。

　　5、建设周期

　　生产基地项目计划在取得施工许可证后3个月开工建设，开工之日起12个月左右陆续投产。

　　（二）甲方的权利和义务

　　1、甲方支持乙方在沈阳市设立具有独立法人资格的公司，予以专人全程跟进，全面协助项目公司自前期设立至后期运营管理各阶段所需办理的各项手续，将本项目作为重点项目，提供专门绿色通道给予各种政务手续的优先办理，包括但不限于办理企业设立登记、项目用地的土地使用权证申请、项目建设各环节的报批、“八通”的报装以及后期申报高新技术企业等。

　　2、甲方成立由区级领导负责的工作专班，为项目提供保姆式服务，积极协助乙方办理项目立项（备案）、土地、规划、建设等有关报批手续；协助乙方办理消防、安全、环保等审批手续；优先提供科技攻关、技术改造、新产品、工程中心等项目的申报与服务；为乙方招聘、培训经营管理人员、技术人员、工人等事项提供信息咨询；协助乙方办理海关、税务部门进口设备退税等手续；协助乙方申报高新技术企业。

　　（三）乙方的权利和义务

　　1、乙方确保项目必须符合国家及沈阳市产业政策及产业定位。确保项目符合国家环保、安全生产等各方面法律、法规、规章、行政规范性文件和政策要求。

　　2、在签订本协议之日起60日内，完成在沈阳市项目公司的注册，由注册的项目公司负责项目的建设、运营和管理，并在沈阳市依法依规缴纳相关税费，同时须将实际经营办公地设在沈阳市，以保证此项目产生的固定资产投资等经济数据纳入沈阳市统计。

　　3、甲乙双方同意在乙方项目公司注册成立后，本协议所约定乙方的权利义务由项目公司享受和履行。

　　4、乙方生产基地项目的设计图纸需符合安全、环保等方面的相关规定，结合企业文化和行业生产流程进行设计，经审计并报相关部门审批后进行建设。在项目动工前乙方完成建设工程质量监督、安全监督申报。项目施工建设、生产过程中按照相关规定制定安保措施，健全制度，配齐安全设施，确保施工及生产安全，避免发生责任事故、群体性事件及危害国家安全及社会稳定的事件。乙方生产、生活产生的污水必须送入专业的污水处理厂集中处理后排污。

　　5、乙方应节约集约用地，生产基地项目容积率等建设工程主要经济技术指标不得低于国家行业标准；行政及生活服务设施（包括食堂、办公楼、职工倒班宿舍等）建筑占地面积不超过总用地面积的10%（具体指标以规划部门出具的规划设计条件为准），建设方案经有关规划部门审查同意后方可实施。

　　6、项目公司需通过甲方招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，保证按规定缴纳土地竞买保证金及土地出让金及相关税费，并在获得项目用地使用权后及时办理项目建设相关手续。

　　7、项目公司在10年内工商注册、纳税关系、主营业务和统计关系不得迁出沈阳市沈北新区，但因政府改变投资策略、更改土地性质、甲方违约等原因引起的迁址除外。

　　8、未经甲方同意及有关机关批准，乙方不得转让项目土地或改变土地用途，不得将生产基地项目的厂房租赁给其他企业或个人。乙方将项目用地用于抵押贷款需缴纳完毕土地出让金及相关税费后方能实施，未建设土地不得用于抵押贷款。

　　（四）违约条款

　　1、甲方依法公开出让项目土地，乙方积极参加竞买，但因未取得所述土地使用权而致使合同约定内容无法达成的，不视为违约。

　　2、因甲方原因造成乙方未能按约定时间开工或投产的，乙方不承担责任；非甲方原因，乙方未按约定时间内开工建设的，甲方按闲置土地等相关法律法规依法处置。

　　（五）其他约定

　　1、双方建立高层不定期互访机制，通报合作进展情况,协商解决合作过程中的实际问题。

　　2、甲乙双方应尽保密义务, 任何一方未经另一方书面同意, 不得向任何第三方泄露本协议内容或者在合作过程中获悉的对方的保密信息，但依照相关法律法规和规范性文件的规定以及监管部门、司法机关等部门的要求需要披露的除外。

　　3、本协议的订立、效力、解释、履行及其争议的解决等, 均适用中华人民共和国法律。因履行本协议或本协议有关的任何争议，双方协商解决，协商不成的，任何一方均可将争议或纠纷向原告所在地人民法院提请解决。

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　沈阳市位于辽宁中部，地处东北亚经济圈和环渤海经济圈的中心，是东北地区经济、文化、交通和商贸中心城市，亦是长三角、珠三角、京津冀地区通往关东地区的综合枢纽城市，具有重要的战略地位，航空、铁路、高速公路、港口等联运交通优势明显；同时，沈阳市是国家历史文化名城、先进装备制造业基地、国家新型工业化综合配套改革试验区、国家森林城市以及工业化、信息化两化融合示范区等，投资环境优良。公司此次在沈阳市投资建设东方雨虹绿色建材生产基地项目及辽宁区域总部项目，指在充分利用沈阳市及沈北新区在交通区位条件、历史文化底蕴、生态宜居环境、产业政策支持等方面的优势，立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，践行绿色建筑、绿色建材、节能建筑等国家战略，不断丰富绿色建材产品品类，提升产品品质，实现产品结构的优化升级，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。同时，该项目的建设有利于公司更好的引进生产及技术人才，强化人才队伍建设，亦可改善当地员工的办公环境和研发生产环境，增强员工的稳定性，提升公司的核心竞争力。此外，华北地区是公司重要的产品销售市场之一，希望通过本次投资进一步扩大公司在华北地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，以期进一步满足华北地区的市场需求，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，符合公司全体股东的利益。

　　四、风险提示

　　1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

　　2、本次项目投资资金来源为自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

　　3、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但

　　行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不

　　确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　4、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。

　　5、公司尚需通过沈阳辉山经济技术开发区管理委员会招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　　6、协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产值、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　7、本协议中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《沈阳辉山经济技术开发区管理委员会与北京东方雨虹防水技术股份有限公司项目投资协议书》。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：002271          证券简称：东方雨虹        公告编号：2020-130

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）与交通银行股份有限公司北京上地支行（以下简称“交行上地支行”）签署了《保证合同》（合同编号：保36191081-1），公司为交行上地支行与公司下游经销商沧州东方雨虹防水工程有限公司（以下简称“沧州东方雨虹”）之间流动资金借款合同（即主合同）项下的全部债权提供连带责任保证，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。前述担保主债权本金余额最高额为人民币439万元。沧州东方雨虹通过以其全部个人财产为公司提供无限连带责任保证及向公司转让其具有合格凭证的债权这两种形式为公司提供反担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于对外担保的议案》，同意以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度50亿元。具体内容详见公司分别于2020年4月24日、2020年5月16日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-036）、《对外担保公告》（公告编号：2020-043）及《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。

　　本次担保实际发生前，公司对下游经销商的担保余额为350万元，因此，下游经销商剩余可用担保额度为499,650万元。本次担保实际发生后，公司对下游经销商的担保金额为789万元，剩余可用担保额度为499,211万元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：沧州东方雨虹防水工程有限公司；

　　2、成立日期：2017年03月24日；

　　3、注册地址：河北省沧州市海兴县苏基镇苏西村；

　　4、法定代表人：刘连臣；

　　5、注册资本：1,000万元人民币；

　　6、主营业务：建筑防水工程专业承包，销售：建筑材料、装饰材料、机械设备，防水材料的技术开发、技术推广服务。

　　7、股权结构：实际控制人刘连臣持股比例为100%。沧州东方雨虹与东方雨虹不存在关联关系。

　　8、最近一年又一期财务数据

　　截至2019年12月31日，沧州东方雨虹资产总额16,734,316.55元，负债总额10,439,171.34元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产6,295,145.21元，2019年度实现营业收入36,652,578.95元，利润总额830,240.89元，净利润771,990.97元（2019年数据未经审计）。

　　截至2020年9月30日，沧州东方雨虹资产总额23,885,583.58元，负债总额15,932,257.02元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产7,953,326.56元，2020年前三季度实现营业收入27,847,414.24元，利润总额1,787,577.30元，净利润1,658,181.35元（2020年1-9月数据未经审计）。沧州东方雨虹最新的企业信用等级为B。

　　9、沧州东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　债权人：交通银行股份有限公司北京上地支行

　　1、担保方式

　　本合同项下的保证为连带责任保证。

　　2、担保期限

　　保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

　　债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

　　债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

　　3、担保金额

　　保证人担保的最高债权额为下列两项金额之和：（1）担保的主债权本金余额最高额即主合同下保证人所担保的主债权（包括或有债权）本金余额的最高额为人民币肆佰叁拾玖万元整；（2）前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和保证范围中约定的债权人实现债权的费用。

　　4、保证范围

　　保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　四、董事会意见

　　本次担保是为有效地帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，从而实现公司业务的稳定增长。本次对下游经销商的担保，公司采取了经销商的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，且沧州东方雨虹经营情况正常，信用状况良好，具备偿还债务的能力，整体担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为219,455.51万元，其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保余额为219,105.51万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为22.50%，占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为18.24%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保余额为350万元, 占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.04%，占公司2020年6月30日经审计的净资产的比例为0.03%。

　　如考虑本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保金额为219,894.51万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为22.58%，占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为18.31%。其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保金额为219,105.51万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为22.50%，占公司2020年6月30日经审计的净资产的比例为18.24%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保金额为789万元, 占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.08%，占公司2020年6月30日经审计的净资产的比例为0.07%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司与交行上地支行签署的《保证合同》；

　　2、公司与沧州东方雨虹签署的《反担保合同》；

　　3、第七届董事会第十一次会议决议；

　　4、2019年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月11日