证券代码：600039     证券简称：四川路桥             公告编号：2020-099

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于公司监事辞职及补选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会于2020年11月9日收到公司职工监事王文德、张鲲鹏先生的辞职报告。王文德、张鲲鹏先生因工作调动原因，无法继续担任公司监事会监事，辞去公司职工监事职务。王文德、张鲲鹏先生的辞职报告自送达公司监事会之日起生效。公司对王文德、张鲲鹏先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　同日，公司召开了四届五次职工代表团长联席会议，应到会36人，实到会27人。会议审议和表决程序合法、有效，会议形成了如下决议：选举何满全、刘胜军先生（简历附后）为第七届监事会职工监事，任期同公司第七届监事会。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2020年11月9日

　　附件：1.何满全，男，1971年12月生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。历任四川路桥公路二分公司党委委员、纪委书记、工会主席，四川路桥三分公司党委委员、纪委书记、工会主席，四川路桥大桥工程分公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任四川路桥铁路工程分公司党委副书记、工会主席。

　　2.刘胜军，男，1976年3月生，中共党员，在职大学本科学历，高级工程师，历任四川路桥雅泸高速C16合同段总工程师、项目经理，四川路桥京新高速集呼一标项目副经理，四川路桥桥梁公司副总工程师，四川路桥江习古高速TJ7分部项目经理，四川路桥峨汉高速2标段总经理部常务副经理，现任四川路桥桥梁公司副总经理。

　　中信证券股份有限公司关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约

　　收购四川路桥建设集团股份有限公司

　　之2020年第三季度持续督导意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”或“收购人”）要约收购四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自四川路桥公告收购报告书之日（2020年3月3日）起至收购完成后的12个月止。

　　2020年10月30日，四川路桥披露了2020年第三季度报告。通过日常沟通，结合四川路桥2020年第三季度报告，本财务顾问出具持续督导期（即自2020年6月30日至2020年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

　　一、基本情况

　　四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”或“收购人”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“上市公司”）的控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。

　　本次要约收购前，铁投集团直接持有四川路桥1,574,811,647股，占上市公司总股本的42.50%。

　　本次要约收购的股份为除铁投集团以外的其他四川路桥股东持有的无限售条件流通股股份。要约收购股份数量为361,052,551股，股份比例为9.74%，要约收购价格为4.06元/股（经调整后）。本次要约收购完成后，铁投集团将最多持有四川路桥1,935,864,198股股份，占四川路桥已发行股份总数的52.25%，四川路桥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　2020年3月3日，四川路桥公告了《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。铁投集团向除铁投集团以外的其他四川路桥股东发出收购其所持公司部分股份的要约，要约收购有效期为2020年3月5日至2020年4月3日。

　　2020年3月17日，四川路桥公告了《关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更要约价格的提示性公告》。为保证铁投集团部分要约收购本公司股票的顺利实施，经铁投集团董事会决议，将要约价格由3.51元/股调整为4.06元/股，除调整要约价格并相应调整要约收购资金总额外，本次要约收购方案的其他要素与《要约收购报告书》中保持一致。

　　2020年4月8日，四川路桥公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2020年3月5日至2020年4月3日要约收购期间，最终有4,294个账户、共计345,291,040股股份接受收购人发出的要约。预受要约股份的数量不高于361,052,551股，铁投集团将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

　　2020年4月8日，四川路桥公告了《关于公司控股股东要约收购公司股份的清算公告》。铁投集团已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购清算过户手续将于近日办理。

　　二、收购人及被收购公司依法规范运作

　　经核查，本持续督导期内，铁投集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对四川路桥的股东权益。经核查，本持续督导期内，铁投集团、四川路桥按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　经核查，本持续督导期内，铁投集团严格履行相关承诺，未发生违反其承诺的情形。

　　四、后续计划的落实情况

　　（一）对上市公司主营业务的调整计划

　　经核查，本持续督导期内，铁投集团未对四川路桥主营业务进行重大改变或调整。

　　（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　经核查，本持续督导期内，铁投集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行的计划，或上市公司拟购买或置换资产具体可行的重组计划。

　　（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

　　经核查，本持续督导期内，四川路桥董事及高级管理人员没有发生变更，铁投集团没有对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划。

　　（四）对上市公司章程的修改计划

　　经核查，本持续督导期内，铁投集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　经核查，本持续督导期内，铁投集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　（六）对上市公司分红政策的重大变化

　　经核查，本持续督导期内，铁投集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，本持续督导期内，铁投集团没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、提供担保或借款

　　经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求四川路桥违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、持续督导总结

　　综上所述，本持续督导期内，铁投集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；四川路桥和铁投集团按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求四川路桥违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司之2020年第三季度持续督导意见》之盖章页）

　　■

　　中信证券股份有限公司

　　2020年11月9日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-100

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于公司高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2020年11月9日收到公司董事、副总经理杨如刚先生辞去副总经理的报告。杨如刚先生因工作调动原因，无法继续担任公司副总经理，辞去公司副总经理职务，但仍继续担任公司董事。杨如刚先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2020-101

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于全资子公司路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案》，同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）作为牵头人，与公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）和江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“中南建筑”）组成联合体共同投资眉山市交通基础建设PPP项目（以下简称“项目”），项目总投资合计约为65.72亿元，项目资本金约为16.43亿元，占总投资比例为25%，由社会资本方负责全部出资，剩余75%的资金由项目公司通过融资方式解决。项目公司注册资本暂定为人民币10,000万元。路桥集团、铁投集团和中南建筑分别持有项目公司的股权比例为47%、8%和45%。（具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站披露的公告编号为2019-032的《四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的关联交易公告》）

　　上述投资事宜已经公司于2019年5月29日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　路桥集团、铁投集团和中南建筑组建的联合体中标成为项目的投资人后，与项目招标人眉山市交通运输局签订了《眉山市交通基础建设PPP项目合同文件》，并在此后由联合体各方签订了《眉山天环基础设施项目开发有限责任公司投资人协议书》，约定由路桥集团、铁投集团和中南建筑分别按47%、8%和45%的出资比例共同出资组建眉山天环基础设施项目开发有限责任公司（以下简称“天环公司”）作为项目公司，注册资本10,000万元，项目资本金164,300万元（含注册资本金10,000万元），并由各方按前述出资比例根据天环公司通知的时间缴付到位，路桥集团和中南建筑按55%：45%的比例承包项目建安工程，任何一方违约履行出资义务，经天环公司或者守约方催告后逾期60日仍未履行的，守约方有权解除协议，并将违约方负责的建安工程承包范围改由守约方负责。

　　天环公司成立后，因中南建筑不按天环公司和路桥集团通知的要求缴付项目资本金，天环公司于2019年12月23日形成2019年第二次临时股东会决议，决定对中南建筑的股东权益进行限制，一是确认各股东需对天环公司总出资164,300万元，扣除中南建筑4,500万元出资份额后，余额159,800万元中南建筑不再享有出资权，均由路桥集团和铁投集团缴付；二是取消中南建筑对项目的施工承包权。前述天环公司的股东会决议作出后，中南建筑拒绝按该决议内容配合办理天环公司的工商变更登记，因此路桥集团和铁投集团提起诉讼，请求确认天环公司2019年第二次临时股东会决议有效，并要求中南建筑等被告配合办理天环公司涉及股权比例调整的工商变更登记。该诉讼经四川省眉山市东坡区人民法院作出（2020）川1402民初67号判决支持路桥集团和铁投集团的诉讼请求后，中南建筑上诉，四川省眉山市中级人民法院作出（2020）川14民终837号民事判决，驳回中南建筑的上诉，维持原判。

　　上述案件判决经过两审终审已经具备法律效力，天环公司的股权结构应根据生效判决调整为路桥集团持股64.26%、铁投集团持股33%、中南建筑持股2.74%。天环公司股权比例变更涉及的工商登记事宜，已收到眉山市东坡区市场监督管理局于2020年11月9日出具的《准予变更登记通知书》。

　　以上事项对公司生产经营无重大影响。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年11月9日