证券代码：002803      证券简称：吉宏股份      公告编号：2020-114

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2020年11月3日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2020年11月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　审议并通过《关于出售子公司北京龙域之星科技有限公司100%股权的议案》

　　同意公司及全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司（以下简称“厦门正奇”）将所持北京龙域之星科技有限公司（以下简称“北京龙域之星”）90%和10%股权分别以人民币172,710,000元及9,090,000元转让给菲娅莎（厦门）进出口有限公司，交易总价为人民币181,800,000元。同时，授权公司经营管理层负责实施办理上述股权转让手续全部相关事宜。交易完成后，公司及厦门正奇不再持有北京龙域之星股权。

　　《关于出售子公司北京龙域之星科技有限公司100%股权的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：002803        证券简称：吉宏股份        公告编号：2020-115

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于出售子公司北京龙域之星科技

　　有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司（以下简称“厦门正奇”）于2020年11月6日与菲娅莎（厦门）进出口有限公司（以下简称“菲娅莎”）签署《股权转让协议》，协议约定菲娅莎分别以172,710,000元及9,090,000元受让公司及厦门正奇所持有北京龙域之星科技有限公司（以下简称“北京龙域之星”）90%和10%股权，本次交易总价为人民币181,800,000元，交易完成后，公司及厦门正奇不再持有北京龙域之星股权；

　　2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　3、上述股权转让事项已经公司2020年11月6日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：菲娅莎（厦门）进出口有限公司

　　法定代表人：陈启坤

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所地：厦门市集美区杏林苑东路360号

　　统一社会信用代码：91350211MA2Y7END07

　　注册资本：100万元人民币

　　经营期限：2017年05月04日至2067年05月03日

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；家具零售；其他室内装饰材料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；五金零售；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家具和相关物品修理。

　　股权结构：自然人孙健，持股比例60%；自然人陈启坤，持股比例40%。

　　菲娅莎不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：北京龙域之星科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110114MA008M1589

　　法定代表人：周永生

　　注册资本：1,000万元人民币

　　类型：其他有限责任公司

　　营业期限：2016年09月28日至2066年09月27日

　　住所地：北京市昌平区回龙观镇龙域北街8号院1号楼6层605

　　经营范围：技术推广服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；云计算中心（限PUE值在1.4以下）；销售计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：厦门吉宏科技股份有限公司认缴出资900万元，占比90%；厦门市正奇信息技术有限公司认缴出资100万元，占比10%。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据为北京龙域之星合并资产负债表及利润表中的主要财务指标。

　　北京龙域之星权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、评估情况

　　本次交易由评估机构青岛天和资产评估有限责任公司按照必要程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日2020年9月30日北京龙域之星科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具青天评报字［2020］第QDV187号评估报告。具体评估情况如下：

　　（一） 资产基础法评估结论

　　北京龙域之星科技有限公司申报评估的资产账面净值111,659,669.94元，负债账面价值101,658,535.13元，净资产账面价值10,001,134.81元。评估后，资产评估值148,686,547.98元，负债评估值101,658,535.13元，净资产评估值47,028,012.85元。

　　因此，采用资产基础法评估后，北京龙域之星科技有限公司股东全部权益在本次评估基准日2020年9月30日的市场价值为47,028,012.85元。

　　（二） 收益法评估结论

　　采用收益法评估后，北京龙域之星科技有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2020年9月30日的市场价值为188,532,900.00元。采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产10,001,134.81元增加了178,531,765.19元，增值率为1785.12%。

　　因此，北京龙域之星科技有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2020年9月30日的市场价值为188,532,900.00元。

　　（三） 评估结论的最终确定

　　本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为47,028,012.85元，收益法得出的股东全部权益价值为188,532,900.00元，相差141,504,887.15元，差异率为300.89%。

　　本次评估目的是股权转让，收购方购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现。因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

　　北京龙域之星科技有限公司股东全部权益在本次评估基准日2020年9月30日的市场价值为人民币188,532,900.00元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰伍拾叁万贰仟玖佰元整）。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：菲娅莎（厦门）进出口有限公司

　　乙方一：厦门吉宏科技股份有限公司

　　乙方二：厦门市正奇信息技术有限公司

　　标的公司：北京龙域之星科技有限公司

　　（一）转让标的及交易方案

　　1、标的公司北京龙域之星科技有限公司持有霍尔果斯金域网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯金域”）和霍尔果斯金宏科技有限公司（以下简称“霍尔果斯金宏”）两家公司全部100%的股权。本次转让标的资产为北京龙域之星100%的股权及霍尔果斯金域100%股权，不包括霍尔果斯金宏100%的股权，标的公司将以无偿划转的方式将霍尔果斯金宏变更为乙方二全资子公司。

　　2、标的公司已于2020年9月28日召开股东会审议通过利润分配方案，同意以现金方式按照出资比例向作为股东的出让方分配利润合计人民币5,000万元，其中，乙方一持股比例90%，分配金额为4,500万元，乙方二持股比例10%，分配金额为500万元。上述利润分配方案已于2020年10月实施完毕。

　　3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2020年9月30日的《审阅报告》【报告编号：XYZH/2020XAAA20006号】及青岛天和资产评估有限责任公司以2020年9月30日为基准日出具的青天评报字［2020］第QDV187号《评估报告》，标的公司股东全部权益在本次评估基准日2020年9月30日的市场价值为人民币188,532,900.00元（其中，霍尔果斯金宏评估价值为人民币6,758,434.88元）。

　　参考上述评估结果并经甲乙双方协商确定，本次标的资产（北京龙域之星100%的股权及霍尔果斯金域100%股权，不包括霍尔果斯金宏100%股权——评估价值6,758,434.88元）转让的交易价格为人民币181,800,000元，具体交易明细为：乙方一同意将所持标的公司90%股权以人民币172,710,000元转让给甲方，乙方二同意将所持标的公司10%股权以人民币9,090,000元转让给甲方。

　　（二）转让价款及支付方式

　　甲乙双方同意本次股权转让价款分期支付，具体支付方式为：

　　1、第一期支付金额为人民币18,180,000元，甲方需在本合同签订后15个自然日内将9,090,000元、9,090,000元分别支付至乙方一和乙方二指定收款账户；

　　2、第二期支付金额为人民币74,538,000元，甲方需在2020年12月31日前将上述款项支付至乙方一指定收款账户；

　　3、第三期支付金额为人民币89,082,000元，甲方需在2021年12月31日前将上述款项支付至乙方一指定收款账户。

　　乙方一指定收款账户：厦门吉宏科技股份有限公司，开户行：中国农业银行股份有限公司厦门东孚支行，账号：40314001040001330；

　　乙方二指定收款账户：厦门市正奇信息技术有限公司，开户行：中国建设银行股份有限公司厦门东渡支行，账号：35101563101050000900。

　　（三）股权交割

　　1、乙方同意在收到甲方支付第一笔股权转让款后7个自然日内，协助甲方备齐全部资料到工商管理部门办理股权变更登记手续，将其持有标的公司全部股权过户至甲方名下。

　　2、乙方同意标的公司召开股东会，确定不再具有标的公司股东身份，甲方有权要求乙方委派人员全面退出标的公司，重新委派董事、监事，并决定法定代表人人选和高级管理人员的聘任。对于本次股权转让涉及事项的工商（包括股权、法定代表人、董监高及章程变更/备案）及银行、税务等相关部门的变更登记手续，乙方需予以无条件配合。

　　3、工商变更登记手续完成后，乙方需及时向甲方交付标的公司公章、财务章、营业执照、网银等，以及标的公司所有账册、记录、账目等文件资料，并依据审阅报告及评估报告相关内容办理其他资产的移交手续。

　　（四）陈述与保证

　　1、乙方保证所转让给甲方的股权是其在标的公司的真实出资，是乙方合法拥有的股权，并具有完全处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，乙方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响甲方利益的方式处置该股权。

　　2、甲方保证及时、足额向乙方支付股权转让款。

　　3、为保证本协议顺利履行，甲方同意在本协议约定的股权过户手续办理完成之日，将标的公司全部100%股权质押给乙方，待甲方支付完毕所有股权转让款后，乙方同意协助甲方办理解除质押手续，具体内容由双方另行协商。

　　（五）违约条款

　　1、若甲方未按照本协议第二条约定的付款时间和金额及时、足额向乙方支付股权转让款的，每延期一日，需按照当期股权转让款的万分之五向乙方支付滞纳金。

　　2、甲乙双方需全面、及时履行其在本协议项下的义务，任何一方不履行义务给对方造成损失的，需赔偿对方因此受到的损失。

　　（六）协议的生效

　　本协议经甲乙双方签字盖章、且经乙方按照中国证监会和深圳证券交易所要求履行相关审议程序后生效。

　　六、交易目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、公司精准营销广告业务主要通过自建流量池以及整合移动互联网领域优质流量，搭建覆盖ios和安卓的广告服务系统，为客户提供全方位、高效率的移动互联网广告流量交易和营销方案等移动信息服务。其中，北京龙域之星主要通过国内移动平台广告的流量采买，为客户提供CPA/CPM/CPS等方式的效果营销服务，经营模式相对单一，应对市场变化风险能力较弱；厦门正奇及下属公司主要负责开发完整的DSP（需求方平台）与SSP（供应方平台），在接收广告主的投放需求后通过数据整合、分析及管理，实现基于不同受众、不同应用场景的精准广告投放，业务链条完备，具备较强的技术研发能力与市场竞争力。

　　公司基于目前精准营销业务实际发展情况，拟将重点调整至以技术开发为基础、以运营用户留存、转化为主的聚合流量业务，并将资源向技术水平较高、业务模式较为完善的厦门正奇及下属公司集中并倾斜，为客户提供更为优质高效的服务。

　　2、本次出售北京龙域之星股权系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，有利于公司加大对跨境电商及以聚合流量为重点发展方向精准营销广告业务的投入，优化公司业务结构及内部资源配置，有效提升公司整体管理运营效能，增强公司持续盈利能力。本次交易预计产生投资损失约652万元，占公司整体净利润的比例极低，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、厦门吉宏科技股份有限公司、厦门市正奇信息技术有限公司与菲娅莎（厦门）进出口有限公司签署的《股权转让协议》；

　　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAAA20006号《审阅报告》；

　　4、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2020］第QDV187号《评估报告》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月9日

　　证券代码：002803        证券简称：吉宏股份        公告编号：2020-116

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年11月6日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2020年11月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》相关规定，本次会议通知及相关资料已于2020年11月6日以书面、电话、电子邮件等形式发出，本次会议由董事长庄浩女士主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。对于临时召开本次董事会的原因，董事长已在会上作出相关说明，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　审议并通过《关于调整回购股份价格上限的议案》

　　近期由于受资本市场及公司股价变化等情况影响，公司股票价格已超出回购方案拟定回购价格上限20.28元/股，基于对公司未来业务发展、市场价值等方面的信心，同时也为保障公司股份回购事项的顺利实施，同意将回购股份价格由不超过人民币20.28元/股（除权前34.58元/股）调整为不超过人民币40.58元/股，股份回购方案的其他内容保持不变。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详细内容见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购股份价格上限的公告》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：002803        证券简称：吉宏股份        公告编号：2020-117

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　关于调整回购股份价格上限的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、回购股份方案的实施情况

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币14,500万元通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过29元/股，回购数量不低于300万股，不高于500万股，占公司总股本的比例不低于1.35%，不高于2.25%，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司2019年12月3日、2019年12月6日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份的方案》（    公告编号：2019-118）、《回购报告书》（    公告编号：2019-121）等相关公告。

　　2019年12月18日，公司首次实施股份回购计划，具体内容详见公司于2019年12月19日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次回购公司股份的公告》（    公告编号：2019-123）。

　　2020年2月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将本次回购股份价格由不超过人民币29元/股调整为不超过人民币34.58元/股，股份回购方案的其他内容保持不变，具体内容详见公司于2020年2月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购股份价格上限的公告》（    公告编号：2020-016）。

　　2020年5月29日，“厦门吉宏科技股份有限公司—第二期员工持股计划”专用证券账户按照回购专户均价29.06元/股受让公司回购专户所持有653,700股股票，并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相应的过户手续。

　　2020年6月9日公司实施完毕2019年年度权益分派方案，根据相关规定，自除权除息日6月9日起，本次回购方案价格上限由不超过34.58元/股调整为不超过20.28元/股，同时为保持回购方案中回购股份数量占公司总股本比例不变，回购股份数量相应调整为不低于510万股且不高于850万股。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　2019年年度权益分派方案实施完成后，公司第二期员工持股计划专户股份数量相应变更为1,111,290股，占公司最新总股本的比例0.29%。

　　截至2020年10月31日，公司通过股票回购专用证券账户（以下简称“回购专户”）以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为1,111,290股，占公司总股本的0.29%，上述股票购买时间均在公司权益分派实施之前，购买的最高价为34.58元/股，最低价为23.05元/股，成交均价为29.06元/股，支付的总金额为18,997,267.20元（不含交易费用）。

　　二、本次调整回购股份价格上限的情况

　　公司于2020年11月8日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》。鉴于近期受资本市场及公司股价变化等情况影响，公司股票价格已超出回购方案拟定回购价格上限20.28元/股，基于对公司未来业务发展、市场价值等方面的信心，同时也为保障公司股份回购事项的顺利实施，公司拟将回购股份价格由不超过人民币20.28元/股（除权前34.58元/股）调整为不超过人民币40.58元/股，股份回购方案的其他内容保持不变。根据《公司章程》规定，本次调整回购股份价格上限事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次对公司回购股份价格上限进行调整不会对公司财务状况、经营成果及股份回购方案产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。

　　公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、本次调整回购股份价格上限事项是根据公司目前股价情况及回购实施情况所作出的必要调整，调整后的回购股份方案符合公司和全体股东利益，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。

　　2、本次调整回购股份价格上限事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定。

　　3、本次调整回购股份价格上限事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次调整回购股份价格上限事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于调整回购股份价格上限事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月9日

　　证券代码：002803        证券简称：吉宏股份        公告编号：2020-118

　　厦门吉宏科技股份有限公司关于

　　受让厦门海晟融创信息技术有限公司部分股权并完成工商登记的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日与厦门海晟融创信息技术有限公司（以下简称“海晟融创”）股东北京中软国际信息技术有限公司（以下简称“中软国际”）签署《股权转让协议》，约定公司以人民币24,634,777.35元价格受让中软国际持有海晟融创25.95%的股权。

　　2、上述股权转让变更登记手续已经办理完毕，海晟融创已于近日收到厦门市海沧区市场监督管理局核发的变更登记通知书。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本次交易在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议决定。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：北京中软国际信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：9111010871774535X9

　　法定代表人：陈宇红

　　注册地址：北京市海淀区科学院南路2号C座12层

　　注册资本：20,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　营业期限：2000年04月25日至2030年04月24日

　　经营范围：开发、生产计算机软硬件、互联网网络技术开发、商务电子信息服务（未经专项审批前不得开展经营活动）；承接计算机网络工程；计算机系统集成；提供自产产品的技术服务和技术咨询；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股权结构：衷道投资有限公司认缴出资人民币15,000万元，持股比例75%；中软国际（香港）有限公司认缴出资人民币5,000万元，持股比例25%。

　　中软国际与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。中软国际不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：厦门海晟融创信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350200791276918J

　　3、法定代表人：张谋东

　　4、注册地址：厦门市软件园二期观日路2号401-404室、501、503、504室

　　5、注册资本：8,000万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　7、营业期限：2006年11月06日至2056年11月05日

　　8、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；大数据服务；智能农业管理；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股权结构

　　■

　　10、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　11、海晟融创的主要股东福建烟草海晟投资管理有限公司（以下简称“海晟投资”）成立于2005年，持有海晟融创49% 的股权，注册资本为人民币264,718万元，住所地：厦门市思明区湖滨南路357-359号海晟国际大厦22F。

　　海晟投资系中国烟草总公司福建省公司的全资子公司，专门负责福建省烟草商业系统多元化投资管理工作。海晟投资以资本经营、投资管理为主线，投资范围涵盖金融投资、房地产开发、信息技术开发、连锁经营、文化传媒、旅游酒店、物业管理等领域。

　　12、海晟融创前身为福建烟草多元化全资子公司之一的厦门海晟信息技术有限公司，成立于2000年，致力于烟草行业信息技术开放和推广应用，是烟叶行业总体解决方案提供商。为适应企业改革与发展需求在2006年进行重组，由福建烟草海晟投资管理有限公司和北京中软国际信息技术有限公司共同出资成立海晟融创，重组至今先后推广涵盖基地单元、烟叶调拨等业务的多套行业性系统，现已具备IT规划、软件开发、系统集成、IT运维和IT技术培训等方面的综合服务能力，其软件产品在烟叶、卷烟和政务领域不断实现突破，并在全国25个省、108个市设立了营销及服务网点。海晟融创以务实、创新的态度服务烟草行业信息化建设、振兴烟草信息化软件产业，并逐步形成覆盖烟草全域的软件、硬件、咨询服务、集成服务及运维服务，可为涵盖商业公司、工业公司和复烤公司烟草全行业产品体系提供全套IT解决方案。

　　海晟融创为国家高新技术企业，凭借优异的产品与服务质量，先后通过“ISO质量体系认证”、“CMMI认证”，取得“计算机信息系统集成企业资质”，并获得“福建省科学技术奖”、“福建省高新技术企业”、“厦门市软件行业纳税先进单位”、“全国电子行业培训行业先进单位第一名”、“全国十大影响力培训品牌”等荣誉，2019年进入福建省政府采购信息技术服务行业服务质量50强榜单，位列第14名。

　　13、海晟融创权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。海晟融创不属于失信被执行人，且其他股东已放弃优先受让权。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（出让方）：北京中软国际信息技术有限公司

　　乙方（受让方）：厦门吉宏科技股份有限公司

　　标的公司：厦门海晟融创信息技术有限公司

　　协议主要内容如下：

　　1、交易各方同意按照厦门中友会计师事务所出具的厦中友会审字（2020）第140074号审计报告中，海晟融创截至2019年12月31日的净资产人民币94,931,704.61元作价进行交易。

　　2、出让方同意向受让方出售并转让，受让方同意从出让方购买并受让：出让方将所持有的目标公司25.95%的股权及其附带的权利，股权转让对价为24,634,777.35 元人民币。

　　3、受让方应在本协议签订之日起5个工作日内将股权转让总价款的50%（即12,317,388.67元人民币）通过银行转账的方式支付给出让方；在股权转让工商变更登记完成后5个工作日内, 受让方应将股权转让总价款的50%（即12,317,388.68 元人民币）通过银行转账的方式支付给出让方。

　　4、目标公司应在本协议签署后15日内向公司登记机关申请办理并完成本次股权转让相关的工商登记登记（包括但不限于变更股东、章程等）。股权转让工商变更登记完成之日，即为股权交割日。

　　5、若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如受让方逾期付款的，每逾期一日，受让方应当按照逾期付款金额的万分之五支付违约金。如转让方未在协议约定期限内完成标的公司工商变更登记手续的，每逾期一日，则转让方需按照转让价格的万分之五向受让方支付违约金。

　　6、协议自出让方、受让方、标的公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及关联交易和其他安排。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易的目的

　　1、海晟融创系烟草行业具有一定影响力的IT供应商，主要为涵盖商业公司、工业公司和复烤公司烟草全行业产品体系提供全套IT解决方案，主导产品包括烟叶农、工、商、政全系列应用软件及物流、工业智能制造、卷烟营销、新零售电商平台等，并在福建相继建设电子监察信息系统、采购管理系统、企业综合管理系统、工程项目管理、数据中心等系统，业务基本覆盖行业大部分职能部门。

　　海晟融创专注行业信息化，持续聚焦“互联网+”和“智能+”，大力推进互联网技术在行业的创新应用，根据“建设现代化烟草经济体系、推动烟草行业高质量发展”要求，积极参与覆盖行业、统筹管理的生产经营管理一体化平台建设，实现行业全业务领域数字化转型升级。在长远目标引领下，海晟融创先行建设卷烟营销平台，构建行业信息资源共享体系，有效利用技术创新和规模效应实现卷烟营销管理等重点业务的数字化转型升级。

　　2、在国企混改的大趋势下，公司积极响应国企改革三年行动规划，以长期紧密合作、创新发展为前提，激发活力、提高效率为发展路径，投资入股国有控股企业海晟融创。本次投资系公司基于多年业务经营累积强大的系统研发设计与运营管理能力、丰富的数据信息及处理优化能力、优异的供应链资源及整合能力等竞争优势考虑，将自身优势与海晟融创具备的烟草行业的产业基础进行有效融合，围绕“行业数字化转型升级”进行商业模式变革，共同参与建设覆盖烟草业务全流程包括烟叶生产、卷烟制造、商业流通和政务管理方面的一体化SaaS应用平台，并逐步推广运用，为平台用户提供新零售交易SaaS系统、供应链集中管理等系列服务，实现基于产业服务和模式变革的优势整合，创造良好经济效益。

　　（二）对公司的影响

　　本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，从长远看对公司的经营成果及未来发展具有积极意义。

　　七、备查文件

　　厦门海晟融创信息技术有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董 事会

　　2020年11月10日

　　厦门吉宏科技股份有限公司独立董事

　　关于调整回购股份价格上限事项的

　　独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《厦门吉宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十八次会议审议的关于调整回购股份价格上限事项发表如下独立意见：

　　1、本次调整回购股份价格上限事项是根据公司目前股价情况及回购实施情况所作出的必要调整，调整后的回购股份方案符合公司和全体股东利益，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。

　　2、本次调整回购股份价格上限事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定。

　　3、本次调整回购股份价格上限事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次调整回购股份价格上限事项。

　　独立董事签名：郭光：高晶：黄炳艺： 杨晨晖：

　　2020年11月8日