证券代码：000875        证券简称：吉电股份           公告编号：2020-089

　　吉林电力股份有限公司2020年

　　第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次临时股东大会没有否决提案的情形；

　　2.本次临时股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开的时间：

　　现场会议召开时间为：2020年11月9日（星期一）下午14：00。

　　网络投票时间为：2020年11月9日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统投票

　　2020年11月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　（2）通过互联网投票系统投票

　　2020年11月9日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　2.现场会议召开地点

　　吉林电力股份有限公司三楼会议室。

　　3.会议召开方式

　　本次临时股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　4.会议召集人

　　吉林电力股份有限公司第八届董事会。

　　5.会议主持人

　　公司董事长才延福先生因公无法出席会议，经半数以上董事推选，董事高平先生主持了本次会议。

　　6.本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1.出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共18人，代表股份594,206,195股，占公司有表决权股份总数的27.6850%。

　　2.现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表股份数量为585,377,578股，占公司有表决权股份总数的27.2736%。

　　3.网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共8人，代表股份8,828,617股，占公司有表决权股份总数的0.4113％。

　　4.其他人员出席情况

　　公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问出席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议案的表决结果是现场表决票和网络表决票的合计数字。

　　（二）本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下提案：

　　1.《关于采购国家电投集团铝业国际贸易有限公司煤炭的议案》

　　表决情况：该事项为关联交易，关联方国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）和国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）回避了表决。

　　国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。国家电投集团铝业国际贸易有限公司是国家电投集团铝电投资有限公司的控股子公司，国家电投集团铝电投资有限公司是国家电投的全资子公司，公司与国家电投集团铝业国际贸易有限公司同受国家电投实际控制。根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

　　国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

　　（1）整体表决情况

　　■

　　（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

　　■

　　表决结果：通过了《关于采购国家电投集团铝业国际贸易有限公司煤炭的议案》。

　　2.《关于采购中电投先融（天津）风险管理有限公司煤炭的议案》

　　表决情况：该事项为关联交易，关联方国家电投和吉林能投回避了表决。

　　国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。中电投先融（天津）风险管理有限公司是国家电投集团资本控股有限公司控股子公司——中电投先融期货股份有限公司的全资子公司，国家电投集团资本控股有限公司为国家电投控股上市公司——东方新能源股份有限公司的全资子公司，公司与中电投先融（天津）风险管理有限公司同受国家电投实际控制。根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

　　国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

　　（1）整体表决情况

　　■

　　（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

　　■

　　表决结果：通过了《关于采购中电投先融（天津）风险管理有限公司煤炭的议案》。

　　3.《关于采购国家电投集团协鑫滨海发电有限公司煤炭的议案》

　　表决情况：该事项为关联交易，关联方国家电投和吉林能投回避了表决。

　　国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。国家电投集团协鑫滨海发电有限公司是国家电投集团江苏电力有限公司的控股子公司，国家电投集团江苏电力有限公司是国家电投所属上市公司上海电力股份有限公司的控股子公司，公司与国家电投集团协鑫滨海发电有限公司同受国家电投实际控制。根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

　　国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

　　（1）整体表决情况

　　■

　　（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

　　■

　　表决结果：通过了《关于采购国家电投集团协鑫滨海发电有限公司煤炭的议案》。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中咨律师事务所

　　2.律师姓名：彭亚峰、郑多

　　3.结论性意见：

　　承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.法律意见书。

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月九日

　　证券代码：000875          证券简称：吉电股份                  公告编号：2020-090

　　吉林电力股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）收到公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（原吉林省能源交通总公司，简称“能交总”，或“吉林能投”）出具的《关于吉林能投承诺履行情况的通知》（国家电投吉能[2020]40号）及公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（原中国电力投资集团公司，简称“中电投”，或“国家电投”）出具的《关于集团公司承诺履行情况的通知》（国家电投资本[2020]526号），公司控股股东、实际控制人曾于2012年时做出关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的相关承诺，现承诺到期并已履行完毕。将承诺履行情况公告如下：

　　一、关于减少规范关联交易承诺的承诺事项

　　（一）承诺主体：中电投

　　1、承诺事项：减少规范关联交易承诺

　　2、承诺内容：

　　（1）中电投承诺用5到8年时间，将中电投直接或间接保有的吉林省范围内的电力资产，在该等资产符合相关条件且吉电股份具有相应业务资质时注入吉电股份，以减少因为委托管理产生的关联交易。

　　（2）中电投承诺通过推动吉电股份资产结构和业务结构的改变，降低中电投及中电投关联企业与吉电股份关联交易相关项目下的比重。

　　（3）中电投承诺将诚信和善意履行作为吉电股份实际控制人的义务，尽量避免和减少与吉电股份之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与吉电股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和吉电股份公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　3、承诺期限：2012年10月10日至2020年10月10日

　　4、承诺履行情况：已履行完毕。

　　（1）目前，国家电投在吉林省内除吉林能投、吉电股份外，已无其他电力资产。吉林能投为吉电股份的控股股东，已将其持有的电力资产通过与吉电股份资产置换、对外转让等形式进行处置，目前在吉林省内除吉电股份外，亦无其他控股的电力资产企业。

　　（2）国家电投通过推动吉电股份资产结构和业务结构的改变，国家电投及国家电投关联企业与吉电股份关联交易相关项目下的比重有所降低。主要日常管理交易中，吉电股份向国家电投关联企业采购燃料占同类交易的比例由2012年的56%降低至2019年的36.21%。

　　（3）国家电投遵守承诺，始终将诚信和善意履行作为吉电股份实际控制人的义务，避免和减少与吉电股份之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，均与吉电股份依法签订了规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和吉电股份公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；按照有关法律、法规和公司章程的规定，均履行了关联交易的信息披露义务；未利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，未利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　（二）承诺主体：能交总

　　1、承诺事项：减少规范关联交易承诺

　　2、承诺内容：

　　（1）能交总承诺用5到8年时间，将能交总直接或间接保有的吉林省范围内的电力资产，在该等资产符合相关条件时注入吉电股份，以减少因为委托管理产生的关联交易。

　　（2）能交总承诺通过推动吉电股份资产结构和业务结构的改变，降低能交总及能交总关联企业与吉电股份关联交易相关项目下的比重。

　　（3）能交总承诺在吉电股份股东大会对涉及能交总及控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　（4）能交总将诚信和善意履行作为吉电股份控股股东的义务，尽量避免和减少与吉电股份之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与吉电股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和吉电股份公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　3、承诺期限：2012年10月10日至2020年10月10日

　　4、承诺履行情况：已履行完毕。

　　（1）吉林能投于2019年至2020年期间，将在吉林省内持有的电力资产通过与吉电股份部分资产进行置换，并将自身持有的长期亏损电力资产通过对外转让等形式进行了处置。目前在吉林省内除吉电股份外，无其他控股的电力资产企业。

　　（2）吉林能投通过推动吉电股份资产结构和业务结构的改变，吉林能投及吉林能投关联企业与吉电股份关联交易相关项目下的比重有所降低。2020年，预计与吉电股份不再发生日常委托管理的关联交易。

　　（3）在吉电股份股东大会对涉及吉林能投及控制的其他企业关联交易事项进行表决时，吉林能投均履行了回避表决的义务。

　　（4）吉林能投遵守承诺，始终将诚信和善意履行作为吉电股份实际控制人的义务，避免和减少与吉电股份之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，均与吉电股份依法签订了规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和吉电股份公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；按照有关法律、法规和公司章程的规定，均履行了关联交易的信息披露义务；未利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，未利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　二、关于避免同业竞争的承诺事项

　　（一）承诺主体：中电投

　　1、承诺事项：避免同业竞争的承诺

　　2、承诺内容：

　　（1）中电投及下属全资子公司、控股子公司、分公司或中电投拥有实际控制权或重大影响的其它公司未来在吉林省投资或发展任何电力业务，在不违反中电投在国内外证券市场已公开作出的承诺且吉电股份具有相应业务资质的情况下，均由吉电股份作为中电投在吉林区域的投资载体。

　　（2）对于中电投及下属全资子公司、控股子公司、分公司或中电投拥有实际控制权或重大影响的其它公司目前在吉林省范围内仍保有的电力资产，中电投承诺用5到8年的时间，在该等资产符合相关条件且吉电股份具有相应业务资质时注入吉电股份。

　　3、承诺期限：2012年10月10日至2020年10月10日

　　4、承诺履行情况：已履行完毕。

　　（1）国家电投及下属全资子公司、控股子公司、分公司或国家电投拥有实际控制权或重大影响的其它公司在吉林省投资或发展任何电力业务，在不违反国家电投在国内外证券市场已公开作出的承诺且吉电股份具有相应业务资质的情况下，均已由吉电股份作为集团公司在吉林区域的投资载体。

　　（2）在承诺履行期间，国家电投实际控制企业蒙东协合新能源有限公司将镇赉华兴风力发电有限公司100%转让给吉电股份，国家电投全资子公司吉林能投已将其持有的吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司（以下简称“四平合营公司”）63.82%股权转让给吉电股份。截至目前，国家电投及下属全资子公司、控股子公司、分公司或国家电投拥有实际控制权或重大影响的其它公司目前在吉林省范围内无保有的电力资产。

　　（二）承诺主体：能交总

　　1、承诺事项：避免同业竞争的承诺

　　2、承诺内容：

　　（1）能交总及下属全资子公司、控股子公司、分公司或能交总拥有实际控制权或重大影响的其它公司未来在吉林省投资或发展任何电力业务，均由吉电股份作为能交总在吉林区域的投资载体。

　　（2）对于能交总及下属全资子公司、控股子公司、分公司或能交总拥有实际控制权或重大影响的其它公司目前在吉林省范围内仍保有的电力资产，能交总承诺用5到8年的时间，在该等资产符合相关条件时注入吉电股份。

　　3、承诺期限：2012年10月10日至2020年10月10日

　　4、承诺履行情况：已履行完毕。

　　（1）吉林能投及下属全资子公司、控股子公司、分公司或吉林能投拥有实际控制权或重大影响的其它公司未来在吉林省投资或发展任何电力业务，均已由吉电股份作为能交总在吉林区域的投资载体。

　　（2）在承诺履行期间，吉林能投已将其持有的四平合营公司63.82%股权转让给吉电股份。截至目前，吉林能投及下属全资子公司、控股子公司、分公司或吉林能投拥有实际控制权或重大影响的其它公司目前在吉林省范围内，无保有的电力资产。

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月九日