证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-098

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年11月9日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年11月6日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长侯郁波先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于出售资产的议案》

　　同意公司向澳宇生态农业（大连）有限公司出售育苗室、研发中心等资产，并将本议案提交至公司股东大会审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售资产的公告》（2020-099）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年11月25日召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十日

　　证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-099

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向澳宇生态农业（大连）有限公司（以下简称“澳宇生态”）出售育苗室、研发中心等资产。

　　（二）本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。因公司连续十二个月内出售资产累计金额超过了最近一期经审计总资产的30%，故本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　（三）本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　1、公司名称：澳宇生态农业（大连）有限公司

　　2、住所：辽宁省大连市瓦房店市文兰办事处祝丰街170号

　　3、企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　4、法定代表人：于永国

　　5、注册资本：2,000万人民币

　　6、统一社会信用代码：91210281MA0QDGR07N

　　7、主营业务： 花卉、水果、蔬菜种植、销售、种植技术研发及技术咨询；牛、羊、猪、鸡、鸭养殖、销售、养殖技术研发及技术咨询；树木种植、销售、种植技术研发及技术咨询；海参、海水鱼、贝类养殖、销售、养殖技术研发及技术咨询；预包装食品销售；货物及技术进出口；日用百货、电子产品销售；国内一般贸易；销售有机肥、无机肥、掺混肥料、有机-无机复混肥料、水溶肥料（以上均不含危险化学品及专项审批）（以上经营场所只做办公使用）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、股东信息：于永国持有澳宇生态农业（大连）有限公司100%股权。

　　（二）澳宇生态与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）经查询，澳宇生态不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况：

　　1、公司持有的育苗室、研发中心等资产。

　　2、截至2020年9月30日，标的资产账面价值为人民币2.0285亿元，评估价值为人民币2.13亿元。

　　3、本次交易标的资产不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。

　　4、公司于2020年10月23日与大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”）签署《资产租赁协议》，向旭笙海产出租上述标的资产，租赁期限为2020年10月12日至2021年10月11日，租金为人民币1,980万元。（内容详见2020年10月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于资产租赁和商标许可使用暨关联交易的公告》（公告编号：2020-095））

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易聘请具有从事证券业务资产评估资格的辽宁众华资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日进行评估。经交易双方协商，以评估价值作为定价依据，本次交易作价为人民币2.13亿元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）资产出售协议

　　甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　乙方：澳宇生态农业（大连）有限公司

　　经双方协商一致，甲方同意乙方以现金方式购买育苗室、研发中心等资产，交易价格为人民币2.13亿元。

　　甲方同意依照本协议约定的条款和条件出售标的资产，乙方同意依照本协议约定的条款和条件购买甲方拥有的标的资产，在交割完成日后承担《资产租赁协议》项下的权利及义务，并在交割完成日起30日内与旭笙海产重新签署相关协议。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易并未涉及其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易拟将育苗室、研发中心等海域相关资产剥离，有利于明晰主业，进一步聚集资源发展公司优势产业，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）本次交易有利于改善公司现有资产结构，增加公司现金流，极大的改善了公司的财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力，实现股东利益最大化。

　　（三）本次交易预计可直接产生处置收益约为人民币270万元，同时将结转处置资产对应的因以动迁补偿款为主的政府补助产生的递延收益约为人民币1.2亿元。

　　（四）公司认为交易对方具有一定的履约能力及付款能力，交易款项回收的或有风险较低。

　　八、备查文件：

　　（一）公司第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）资产评估报告；

　　（三）资产出售协议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月十日

　　证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-100

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决定召开公司2020年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年11月25日14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年11月25日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年11月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：上海市浦东新区懿德路519号浦东软件园三林园区1号楼3楼。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于出售资产的议案》

　　本次股东大会审议的议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次会议审议的议案1为特别决议议案，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二同意方可通过。

　　三、本次股东大会的提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：邮件方式登记。

　　2、登记时间：2020年11月23日9:30—11:30、13:30—16:00

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用发送电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》，以便登记确认。并在2020年11月23日16：00前发送至公司指定的电子信箱。

　　5、会议联系人：潘玉涛

　　联系电话：0411-82952526

　　电子信箱：cxkj@morningstarnet.com

　　6、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362447”，投票简称为“晨鑫投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月25日的交易时间，即9：15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月25日9：15至15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的数字证书或服务密码，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本公司）出席大连晨鑫网络科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托人对受托人关于本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　1、委托人名称/姓名：                     持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　2、受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、本授权委托有效期限自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　5、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权委托书签发日期：    年  月  日

　　附件三：

　　股东参会登记表

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