项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年6月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为62,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、公司2019年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为9,739.30万元和3,780.91万元。在此基础上，假设公司2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2019年持平，同时假设2021年较上年增长10%；

　　5、假设公司2018年限制性股票激励计划剩余的1,798,200股于2021年6月30日前完成回购注销，公司2020年10月30日公告授予的54.5万股限制性股票在2020年12月31日前实施完成，公司2020年10月30日公告授予的股票期权在2021年年末之前均不予行权；

　　6、公司于2020年7月发行3.3亿元可转换公司债券，假设至2021年末已发行的可转换公司债券均未转股；

　　7、在预测2021年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　8、假设公司本次发行募集资金总额为35,774.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　9、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　10、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将出现一定程度的下降。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　本次发行的必要性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。本次发行将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

　　（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。

　　（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司在《公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回报水平。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　（四）提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　6、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”

　　（三）湖州协兴投资出具的关于填补措施的承诺

　　2020年11月9日，公司控股股东花王集团与湖州协兴投资就上市公司控制权转让事项达成一致并签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，同时花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。上述转让股份完成交割及部分股份对应的表决权委托生效后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资。

　　湖州协兴投资根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　4、上述承诺将自本公司成为花王生态工程股份有限公司控股股东之后及期间持续有效。”

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：603007     证券简称：花王股份      公告编号：2020-102

　　债券代码：113595          债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司2020年11月9日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，根据相关法律规定，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《花王生态工程股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：603007       证券简称：花王股份       公告编号：2020-103

　　债券代码：113595          债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2020年11月9日召开，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：603007    证券简称：花王股份      公告编号：2020-104

　　债券代码：113595     债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年11月9日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）拟非公开发行62,000,000股股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　2020年11月9日，公司与湖州协兴投资发展有限公司（以下简称“湖州协兴投资”）签署了《关于花王生态工程股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行预案公告前，湖州协兴投资未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　2020年11月9日，公司控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议约定，花王集团拟将其持有的公司73,000,000股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的21.78%）转让给湖州协兴投资，并将其持有的97,200,228股股份（含转让股份在内，占本次发行前公司总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。

　　上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖州市国资委”）。

　　因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖州协兴投资与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　湖州协兴投资成立于2018年11月26日，注册资本5亿元，系湖州城市集团下属产业投资平台，承担着湖州城市集团参与混合所有制改革，推动城市集团市场化转型，对外并购优质实业资产，强化产业链聚焦发展，实现主业外延式发展的战略使命。截至本预案签署日，湖州协兴投资依托湖州城市集团，主要在商品贸易、集成电路产业投资等领域实现布局。

　　湖州协兴投资控制的核心企业情况如下：

　　■

　　4、最近一年简要财务报表

　　湖州协兴投资最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）定价基准日、发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（2020年11月9日），本次非公开发行价格为5.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　四、《股份转让协议》《表决权委托协议》《放弃表决权承诺函》主要内容

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《花王生态工程股份有限公司关于实际控制人拟发生变更暨复牌公告》。

　　五、《股份认购协议》主要内容

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《花王生态工程股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。

　　通过本次非公开发行，湖州协兴投资将进一步增强对公司的控制权。

　　湖州协兴投资是湖州城市集团旗下的产业投资平台。湖州城市集团为湖州市属国有独资公司，主营业务包括城市基础设施建设、水务、房地产开发和租赁及服务、燃气等。湖州城市集团与上市公司在生态园林领域具备较强的协同效应。本次湖州协兴投资认购上市公司股份，不仅可以进一步稳固其对公司的控制权，还可充分发挥湖州城市集团在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，进一步提升公司的市场化拓展、技术创新及运营管理能力，加强对新业务的布局，重点开拓以湖州为中心的地区市场业务，进而提升公司在生态园林领域的行业竞争力和品牌知名度。

　　七、本次关联交易的审批程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年11月9日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

　　（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需获得湖州协兴投资所属国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及中国证监会的核准。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有限公司关于花王生态工程股份有限公司之股份转让协议》；

　　6、《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有限公司关于花王生态工程股份有限公司之表决权委托协议》；

　　7、《花王国际建设集团有限公司与一致行动方关于花王生态工程股份有限公司之放弃表决权承诺函》；

　　8、《关于花王生态工程股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020 年11月9日

　　证券代码：603007    证券简称：花王股份      公告编号：2020-105

　　债券代码：113595          债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于提请股东大会审议同意湖州协兴投资发展有限公司免于发出收购要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年11月9日，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）召开第三届董事会第三十一次审议通过了《关于提请股东大会审议同意湖州协兴投资发展有限公司免于发出收购要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　公司本次非公开发行股票完成后，湖州协兴投资发展有限公司（以下简称“湖州协兴投资”）拥有公司股份将超过30%，湖州协兴投资因认购本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准湖州协兴投资免于以要约方式增持公司股份。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：603007       证券简称：花王股份     公告编号：2020-106

　　债券代码：113595          债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年11月9日，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）召开第三届董事会第三十一次审议通过了《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》，具体内容如下：

　　按照《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：603007    证券简称：花王股份    公告编号：2020-107

　　债券代码：113595          债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.湖州协兴投资发展有限公司（以下简称“湖州协兴投资”）拟受让花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）所持花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”、“上市公司”、“标的公司”或“公司”）的部分股份（以下简称“本次股份转让”）；同时，花王集团拟将其所持上市公司部分股份的表决权不可撤销地委托给湖州协兴投资行使（以下简称“本次表决权委托”），花王集团及其一致行动人肖姣君承诺将其直接或间接持有的上市公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排（以下简称“本次表决权放弃”）；且湖州协兴投资拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的新股（以下简称“本次非公开发行”，以上合称“本次交易”）。

　　2.本次交易前，湖州协兴投资未持有上市公司股份。2020年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，花王集团及其一致行动人肖姣君出具了《放弃表决权承诺函》；同日，上市公司与湖州协兴投资签署了《股份认购协议》；具体交易方式如下：

　　（1）花王集团拟将其持有的上市公司73,000,000股无限售流通股股份（占上市公司截至本提示性公告披露日总股本的21.78%，以下简称“转让股份”）转让给湖州协兴投资，并将其持有的97,200,228股股份（含转让股份在内，占上市公司截至本提示性公告披露日总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。

　　上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次非公开发行前公司总股本的29%），根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖州市国资委”）。

　　（2）湖州协兴投资拟以现金方式认购花王股份向特定对象非公开发行的62,000,000股股票，本次非公开发行完成后，湖州协兴投资将持有上市公司135,000,000股股份，占发行后公司总股本的33.99%，公司控股股东仍为湖州协兴投资，实际控制人仍为湖州市国资委。

　　3.根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《放弃表决权承诺函》的约定，截至本提示性公告披露日，本次股份转让、表决权委托事项的生效和实施尚需：（1）本次交易获得国资主管部门批准；（2）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股份的相关议案）；（3）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

　　4.根据《股份认购协议》的约定，截至本提示性公告披露日，本次非公开发行事项的生效和实施尚需：（1）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股份的相关议案）；（2）本次交易获得国资主管部门批准；（3）湖州协兴投资通过受让花王股份股份、获得表决权委托，已实现对花王股份的实际控制；（4）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　5.经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年11月3日上午开市起停牌，自2020年11月10日上午开市起复牌。

　　6.本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）股份转让

　　花王集团同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司73,000,000股股份（占标的公司截至本提示性公告披露日总股本的21.78%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给湖州协兴投资，转让价格为11.685元/股，转让总价为853,005,000元（大写：捌亿伍仟叁百万零伍仟元整）。湖州协兴投资同意受让花王集团转让的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益。

　　（二）表决权委托

　　自《表决权委托协议》生效之日起，花王集团同意将其持有的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占上市公司截至本提示性公告披露日总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。

　　转让股份完成交割之日，转让股份对应的表决权委托事宜自动终止，标的股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为24,200,228股股份。

　　上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次非公开发行前公司总股本的29%），根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。

　　（三）表决权放弃

　　自《放弃表决权承诺函》生效之日起，花王集团放弃持有的花王股份38,442,772股股份（占花王股份总股本的11.47%，不包含花王集团拟向湖州协兴投资转让的股份，也不包含花王集团拟向湖州协兴投资委托表决权的97,200,228股股份）对应的表决权；

　　自《放弃表决权承诺函》生效之日起，花王集团的一致行动人肖姣君放弃持有的花王股份1,500,000股股份（占花王股份总股本的0.45%）对应的表决权。

　　（四）认购上市公司非公开发行

　　湖州协兴投资拟以现金方式认购花王股份向特定对象非公开发行的62,000,000股股票，最终认购数量由《股份认购协议》签署双方根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　本次非公开发行完成后，湖州协兴投资将持有上市公司135,000,000股股份，占发行后公司总股本的33.99%，公司控股股东仍为湖州协兴投资，实际控制人仍为湖州市国资委。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）花王集团（股份转让方、表决权委托方、表决权放弃承诺方）

　　■

　　（二）肖姣君（表决权放弃承诺方）

　　■

　　（三）湖州协兴投资（股份受让方、表决权受托方）

　　1、湖州协兴投资的基本情况

　　■

　　湖州协兴投资是湖州市国资委控制的重要投资主体和投融资平台，肩负着推动湖州城市集团市场化转型，投资、并购与湖州城市集团产业具有较强战略协同的优质资产，实现主业外延式发展，迅速壮大资产和业务规模，强化产业链聚焦发展，最终实现国有资产保值、增值的使命。

　　2、湖州协兴投资的股权控制关系结构：

　　湖州协兴投资的控股股东为湖州城市集团，实际控制人为湖州市国资委。湖州协兴投资的股权控制结构如下：

　　■

　　三、本次交易相关协议主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　2020年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1、交易双方

　　转让方：花王集团

　　受让方：湖州协兴投资

　　2、股份转让

　　花王集团同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司73,000,000股股份（占标的公司总股本的21.78%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给湖州协兴投资，转让价格为11.685元/股，转让总价为853,005,000元（大写：捌亿伍仟叁百万零伍仟元整）。湖州协兴投资同意受让花王集团转让的转让股份以及由此所衍生的所有股东权益。

　　3、表决权安排

　　3.1在《股份转让协议》生效之日，花王集团同意无条件、不可撤销的，将其持有的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。同时，花王集团及其一致行动人同意将其直接或间接持有的标的公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃安排。

　　3.2表决权委托所涉及内容以花王集团与湖州协兴投资签订的《表决权委托协议》为准；表决权放弃安排以花王集团及其一致行动人签署的《放弃表决权承诺函》为准。

　　4、协议的生效

　　《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

　　（2）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过；

　　（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　2020年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

　　1、交易双方

　　委托方：花王集团

　　受托方：湖州协兴投资

　　2、表决权委托

　　2.1双方同意，自《表决权委托协议》生效之日起，花王集团同意将其持有的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。

　　2.2双方同意，转让股份完成交割之日，转让股份对应的表决权委托事宜自动终止，转让股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为24,200,228股股份。

　　2.2在履行《表决权委托协议》期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，《表决权委托协议》项下的委托股份数量应相应调整，《表决权委托协议》自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给湖州协兴投资行使。

　　2.3双方同意，除湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且花王集团对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

　　2.4为保障湖州协兴投资行使委托权利，花王集团同意，在表决权委托期间，除《表决权委托协议》另有约定外，未取得湖州协兴投资书面同意，花王集团不得将其所持有上述委托股份转让给任何第三方，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。

　　3、委托表决权期限

　　3.1表决权委托、放弃安排期限自《表决权委托协议》生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

　　（1）转让股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

　　（2）双方协商一致同意终止；

　　（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

　　3.2尽管有前述约定，若届时转让股份完成过户登记而本次非公开发行未获监管部门核准，则《表决权委托协议》约定的表决权委托及放弃安排将继续有效，直至标的公司完成向湖州协兴投资非公开发行。

　　4、生效及其他事项

　　4.1《表决权委托协议》未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；

　　4.2《表决权委托协议》在以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

　　（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

　　（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　4.3如《股份转让协议》解除或终止履行，则《表决权委托协议》立即终止。

　　（三）《放弃表决权承诺》的相关主要内容

　　1、承诺方：

　　承诺方1：花王集团

　　承诺方2：肖姣君

　　2、放弃行使表决权股份的范围

　　2.1承诺方1放弃持有的花王股份38,442,772股股份（占花王股份总股本的11.47%，不包含承诺方1拟向湖州协兴投资转让的标的股份，也不包含承诺人1拟向湖州协兴投资委托表决权的97,200,228股股份）对应的表决权；

　　2.2承诺方2放弃持有的花王股份1,500,000股股份（占花王股份总股本的0.45%）对应的表决权。

　　2.3湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且承诺方1对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

　　2.4如未来花王股份发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺方将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

　　3、《放弃表决权承诺函》在以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

　　（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

　　（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　4、《放弃表决权承诺函》期限自生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

　　（1）转让标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

　　（2）承诺方与湖州协兴投资协商一致终止；

　　（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

　　5、承诺方在《放弃表决权承诺函》有效期内不会单独或共同谋求花王股份控股权或实际控制权。

　　6、如《股份转让协议》解除或终止履行，则《放弃表决权承诺函》立即失效。

　　（四）《股份认购协议》相关主要内容

　　1、交易双方

　　发行人：花王股份

　　认购人：湖州协兴投资

　　2、认购方式

　　湖州协兴投资同意，在中国证监会核准花王股份本次非公开发行后，湖州协兴投资以现金认购花王股份本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。

　　3、认购数量

　　湖州协兴投资本次认购数量为62,000,000股。湖州协兴投资本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若花王股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，湖州协兴投资本次认购数量将作相应调整。

　　4、认购金额

　　（1）本次非公开发行股票的发行价格为5.77元/股，定价基准日为花王股份关于本次非公开发行股票的第三届董事会第三十一次会议决议公告日。花王股份本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日花王股份股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日花王股份股票交易均价=定价基准日前20个交易日花王股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日花王股份股票交易总量。

　　（2）湖州协兴投资本次认购股票金额为357,740,000元。在定价基准日至发行日期间，花王股份发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

　　5、限售期

　　（1）双方同意并确认，根据相关法律法规的规定，湖州协兴投资在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（2）湖州协兴投资应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照花王股份要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并配合花王股份办理相关股份锁定事宜。

　　6、协议的生效和终止

　　双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行及湖州协兴投资免予发出豁免要约事宜获得花王股份董事会和股东大会审议通过；

　　（2）本次认购经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

　　（3）湖州协兴投资通过受让花王股份股份、获得表决权委托，已实现《收购管理办法》规定的对花王股份的实际控制；

　　（4）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

　　上述生效条件全部成就时，花王股份本次非公开发行获中国证监会及/或上交所核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，《股份认购协议》自动解除。

　　双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）花王股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（3）双方在《股份认购协议》项下的义务均已完全履行完毕；

　　（4）《股份认购协议》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　四、其他事项

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，花王集团及肖姣君编制了本次交易涉及的《花王生态工程股份有限公司简式权益变动报告书》，湖州协兴投资编制了本次交易涉及的《花王生态工程股份有限公司收购报告书摘要》，详见后续上海证券交易所网站刊登的上述报告书。

　　2、本次股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次非公开发行前公司总股本的29%），根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。湖州城市集团及湖州协兴投资可充分利用其资源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将花王股份打造为生态建设板块的优质上市运作平台，为全体股东带来良好回报。

　　五、本次交易存在的风险

　　截至本提示性公告披露日，本次股份转让、表决权委托事项的生效和实施尚需：（1）本次交易获得国资主管部门批准；（2）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股份的相关议案）；（3）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

　　截至本提示性公告披露日，本次非公开发行事项的生效和实施尚需：（1）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股份的相关议案）；（2）本次交易获得国资主管部门批准；（3）湖州协兴投资通过受让花王股份股份、获得表决权委托，已实现对花王股份的实际控制；（4）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年11月10日复牌。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年11月9日

　　花王生态工程股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：二〇二〇年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在花王股份中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在花王股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）花王集团的基本情况

　　公司名称： 花王国际建设集团有限公司

　　住所： 丹阳市延陵镇南二环路88号

　　法定代表人： 肖国强

　　注册资本： 35,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91321181572624644X

　　公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围： 代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含园林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金属构件、金属制品的销售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、五金工具、水暖器材、仪器仪表的销售；计算机软硬件、网络技术的开发、销售；金属材料的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限： 2011-04-19 至无固定期限

　　股东及持股比例： 肖国强持股89.7714%，张云雷持股8.8%， 肖姣君持股1.4286%

　　通讯地址： 丹阳市延陵镇南二环路88号

　　（二）花王集团的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，花王集团的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（三）肖姣君的基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事或主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，花王集团的董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除持股花王股份以外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　花王股份致力于成为国内领先的生态建设综合服务商。上市公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，以工程建设为业务基础，深耕生态景观产业链，通过“纵横一体化”布局向外延伸，不断拓宽并完善产业生态集群，持续实现业务边界和市场空间的双拓展。上市公司从绿色投资、绿色策划、绿色设计、绿色施工到绿色运维，构建了一条完整闭环的绿色生态产业链，为客户提供贯穿全产业链的专业化、全方位服务。

　　为进一步整合优质资源，改善上市公司的经营状况，上市公司拟引入湖州协兴投资作为控股股东，以持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力。

　　信息披露义务人本次权益变动的目的系为将上市公司控股权转让给湖州协兴投资，推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持或处置花王股份股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　本次权益变动前，花王集团持有花王股份135,643,000股股份，占花王股份总股本的40.47%；肖姣君持有花王股份1,500,000股股份，占花王股份总股本的0.45%。

　　二、权益变动方式

　　2020年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君出具了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议及承诺函约定，花王集团拟将其持有的上市公司73,000,000股无限售流通股股份（占截至本报告出具日上市公司总股本的21.78%，以下简称“转让股份”）转让给湖州协兴投资，并将其持有的97,200,228股股份（含转让股份在内，占截至本报告出具日上市公司总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的上市公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。

　　上述标的股份完成交割及相应股份对应的表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次非公开发行前上市公司总股本的29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。

　　信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况（暂不考虑限制性股票登记情况）如下：

　　■

　　信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份表决权情况如下：

　　■

　　三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　1、交易双方

　　转让方：花王集团

　　受让方：湖州协兴投资

　　2、股份转让

　　花王集团同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司73,000,000股股份（占标的公司总股本的21.78%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给湖州协兴投资，转让价格为11.685元/股，转让总价为853,005,000元（大写：捌亿伍仟叁百万零伍仟元整）。湖州协兴投资同意受让花王集团转让的转让股份以及由此所衍生的所有股东权益。

　　3、表决权安排

　　3.1在《股份转让协议》生效之日，花王集团同意无条件、不可撤销的，将其持有的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。同时，花王集团及其一致行动人同意将其直接或间接持有的标的公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃安排。

　　3.2表决权委托所涉及内容以花王集团与湖州协兴投资签订的《表决权委托协议》为准；表决权放弃安排以花王集团及其一致行动人签署的《放弃表决权承诺函》为准。

　　4、协议的生效

　　《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

　　（2）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过；

　　（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　1、交易双方

　　委托方：花王集团

　　受托方：湖州协兴投资

　　2、表决权委托

　　2.1双方同意，自《表决权委托协议》生效之日起，花王集团同意将其持有的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。

　　2.2双方同意，转让股份完成交割之日，转让股份对应的表决权委托事宜自动终止，转让股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为24,200,228股股份。

　　2.2在履行《表决权委托协议》期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，《表决权委托协议》项下的委托股份数量应相应调整，《表决权委托协议》自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给湖州协兴投资行使。

　　2.3双方同意，除湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且花王集团对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

　　2.4为保障湖州协兴投资行使委托权利，花王集团同意，在表决权委托期间，除《表决权委托协议》另有约定外，未取得湖州协兴投资书面同意，花王集团不得将其所持有上述委托股份转让给任何第三方，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。

　　3、委托表决权期限

　　3.1表决权委托、放弃安排期限自《表决权委托协议》生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

　　（1）转让股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

　　（2）双方协商一致同意终止；

　　（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

　　3.2尽管有前述约定，若届时转让股份完成过户登记而本次非公开发行未获监管部门核准，则《表决权委托协议》约定的表决权委托及放弃安排将继续有效，直至标的公司完成向湖州协兴投资非公开发行。

　　4、生效及其他事项

　　4.1《表决权委托协议》未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；

　　4.2《表决权委托协议》在以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

　　（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

　　（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　4.3如《股份转让协议》解除或终止履行，则《表决权委托协议》立即终止。

　　（三）《放弃表决权承诺函》的主要内容

　　1、承诺方：

　　承诺方1：花王集团

　　承诺方2：肖姣君

　　2、放弃行使表决权股份的范围

　　2.1承诺方1放弃持有的花王股份38,442,772股股份（占花王股份总股本的11.47%，不包含承诺方1拟向湖州协兴投资转让的标的股份，也不包含承诺人1拟向湖州协兴投资委托表决权的97,200,228股股份）对应的表决权；

　　2.2承诺方2放弃持有的花王股份1,500,000股股份（占花王股份总股本的0.45%）对应的表决权。

　　2.3湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且承诺方1对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

　　2.4如未来花王股份发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺方将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

　　3、《放弃表决权承诺函》在以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

　　（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

　　（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　4、《放弃表决权承诺函》期限自生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

　　（1）转让标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

　　（2）承诺方与湖州协兴投资协商一致终止；

　　（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

　　5、承诺方在《放弃表决权承诺函》有效期内不会单独或共同谋求花王股份控股权或实际控制权。

　　6、如《股份转让协议》解除或终止履行，则《放弃表决权承诺函》立即失效。

　　四、本次权益变动涉及的花王股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，花王集团直接持有上市公司135,643,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的40.47%；肖姣君直接持有上市公司1,500,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的0.45%。上述股份的权利限制情况如下：

　　1、花王集团持有的上市公司135,643,000股股份已质押；

　　2、花王集团持有的上市公司55,000,000股股份已司法冻结；

　　3、肖姣君持有的上市公司1,500,000股股份已质押；

　　4、肖姣君目前担任上市公司董事长、总经理，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持上市公司股份总数的25%。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

　　第五节前六个月内买卖公司股份情况

　　本报告书签署之前六个月内，花王集团采用集中竞价方式减持公司3,370,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的1%。具体交易情况如下：

　　■

　　除上述买卖上市公司股份情况外，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖花王股份股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：花王国际建设集团有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　签署日期：2020年11月日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签名）：_______________

　　签署日期：2020年11月 日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1. 信息披露义务人的营业执照副本、身份证复印件；

　　2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3. 花王集团与湖州协兴投资签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》；

　　4. 信息披露义务人出具的《放弃表决权承诺函》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于花王股份住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人：花王国际建设集团有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　签署日期：2020年11月 日

　　信息披露义务人（签名）：__________________

　　签署日期：2020年11月 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：花王国际建设集团有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　签署日期：2020年11月 日

　　信息披露义务人（签名）：_________________

　　签署日期：2020年11月 日