证券代码：603588    证券简称：高能环境    公告编号：2020-155

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2020年11月9日以通讯方式召开。监事会于本次会议召开前5日以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》。

　　监事会认为：本次激励计划激励对象和授予数量的调整，没有新增激励对象的情况，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。监事会同意本次激励计划的激励对象由229人调整为179人，授予的限制性股票数量由615万股调整为565.90万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2020-156）。

　　二、审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　经核查：1、激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司实施本激励计划时公司董事、高级管理人员以及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术/业务人员、骨干员工。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　5、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予的情形，公司本激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　6、公司本激励计划的授予日确定为2020年11月9日，本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的规定。

　　公司监事会认为：本次激励计划调整后激励对象名单中的人员均为经审议通过的《激励计划》名单中的人员，没有新增激励对象的情况，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2020年第六次临时股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件。

　　监事会同意以2020年11月9日为本激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的179名激励对象授予565.90万股限制性股票，授予价格为8.51元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-157）。

　　三、审议通过《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　公司全资子公司高能环境（香港）投资有限公司（以下简称“高能香港”）与自然人李爱杰、柯朋、郇昌永、谭承锋拟共同投资设立金昌高能环境科技有限公司（暂定名，最终以工商部门登记注册的为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本5,000万元，其中，高能香港出资3,550万元，出资比例71%，李爱杰出资600万元，出资比例12%，柯朋出资400万元，出资比例8%，郇昌永出资350万元，出资比例7%，谭承锋出资100万元，出资比例2%。柯朋、谭承锋在本次投资发生前12个月内为公司的关联自然人，视同公司关联人，本次投资构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　监事会认为：本次投资设立合资公司为进一步开拓金昌地区和金川集团股份有限公司的环保业务和市场，有利于扩大公司危废处置范围，未与公司现有危废处置子公司产生竞争，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。该项对外投资对公司2020年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易公告》（公告编号：2020-158）。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司监事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：603588    证券简称：高能环境   公告编号：2020-157

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2020年11月9日

　　●限制性股票授予数量：565.90万股

　　●限制性股票授予价格：8.51元/股

　　2020年11月9日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）的规定和公司2020年第六次临时股东大会的授权，董事会确定 2020年11月9日为授予日，向符合条件的179名激励对象授予共计565.90万股限制性股票，具体情况如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　1、2020年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。

　　2、2020年10月13日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2020年8月11日在公司张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2020年8月11日至2020年8月20日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　3、2020年10月20日，公司召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东对上述议案回避表决，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年10月21日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年11月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　上述事项具体内容详见公司于2020年8月11日、2020年10月13日、2020年10月21日及2020年11月10日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2020年11月9日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、高能环境未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的179名激励对象授予565.90万股限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况。

　　1、授予日：2020年11月9日

　　2、授予数量：565.90万股

　　3、授予人数：179人

　　4、授予价格：8.51元/股

　　5、标的股票的来源：公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司A股普通股

　　6、本激励计划限制性股票的有效期、限售期和解除限售等情况：

　　（1）有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　（3）解除限售期

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

　　■

　　（4）解除限售条件

　　解除限售期内，除满足《激励计划》第九节（一）所述条件外，同时满足如下条件方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　①公司层面业绩考核符合解除限售业绩条件

　　本计划授予激励对象的限制性股票分四期解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售安排及公司业绩考核条件如下：

　　■

　　以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的净利润，同时，2020年至2023年公司各年度加权平均净资产收益率均不低于10%。

　　公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　②激励对象个人绩效符合解除限售业绩条件

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》，个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。

　　A、业务类员工

　　（1） 考核个人业绩的业务人员，根据激励对象年度业绩任务超额完成情况进行评价，年度超额利润目标完成率100%以上的，当年可解除限售的限制性股票100%解除限售，否则，不解除限售；年度完成任务超过任务基数和股权数对应超额利润之和部分可累计计入本激励计划内的后续年度。

　　（2）考核区域业绩的业务管理人员，根据激励对象负责区域超额完成情况进行评价，年度超额利润目标完成率100%以上的，当年可解除限售的限制性股票100%解除限售，否则，不解除限售；年度区域完成任务超过任务基数和股权数对应超额利润之和部分可累计计入本激励计划内的后续年度。

　　B、非业务类员工

　　个人绩效考核主要依据现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。

　　股份公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在股份公司完成本年度业绩的前提下，绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关；运营子公司、并购类子公司根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在员工所属子公司完成本年度业绩的前提下，绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关；各版块根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，在员工所属板块完成本年度业绩的前提下，绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例相关。

　　绩效评估结果与当年可解除限售限制性股票的比例关系如下表：

　　■

　　解除限售期内公司业绩考核达到解除限售条件，激励对象个人解除限售比例为其个人考核结果对应的解除限售比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解除限售的部分，由公司注销。

　　7、本激励计划限制性股票的授予情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述公司股本总额为本次限制性股票激励计划首次披露时公司股本总额79,449.2832万股。

　　4、上述合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

　　（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于《激励计划》涉及的激励对象中有50名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，上述激励对象合计放弃拟授予限制性股票49.10万股。根据公司2020年第六次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划激励对象由229人调整为179人，授予的限制性股票数量由615万股调整为565.90万股。

　　除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致， 不存在其他差异。根据公司2020年第六次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查：1、激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司实施本激励计划时公司董事、高级管理人员以及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术/业务人员、骨干员工。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　5、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予的情形，公司本激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　6、公司本激励计划的授予日确定为2020年11月9日，本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的规定。

　　公司监事会认为：本次激励计划调整后激励对象名单中的人员均为经审议通过的《激励计划》名单中的人员，没有新增激励对象的情况，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2020年第六次临时股东大会的授权，公司和激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件。

　　监事会同意以2020年11月9日为本激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的179名激励对象授予565.90万股限制性股票，授予价格为8.51元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无卖出公司股份的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》等相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票激励计划实施对公司经营业绩的影响

　　股权激励计划对公司经营业绩的影响限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解除限售的限制性股票的限售成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解除限售的限制性股票的限售成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

　　在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的限售成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性股票的限售成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述四对权证的行权时间与股权激励计划的三次解除限售时间相同、行权数量与其各期解除限售的限制性股票数量相同、行权价格为各期解除限售日公司股票的预期合理价格。

　　授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格15.10元-授予价格8.51元=6.59元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为限售未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各限售期的限制性股票的限售成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes 模型对权证价值计算后结果如下：（单位：元/股）

　　■

　　综上，拟授予565.90万股限制性股票应确认的总费用为：2257.72 万元，鉴于激励对象所在母子公司均纳入合并报表编制范围，以2020年11月9日为计算的基准日，则合并报表口径2020年-2023年各年度进行分摊的成本估算如下：

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、独立董事意见

　　公司拟向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票，我们认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司本激励计划的授予日确定为2020年11月9日，本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的规定。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保的情形。

　　5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司以2020年11月9日为本激励计划的授予日，并向符合授予条件的179名激励对象授予565.90万股限制性股票，授予价格8.51元/股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：

　　1、本次激励计划调整和授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。

　　2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票外，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。

　　3、本次激励计划调整和授予激励对象限制性股票相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议

　　3、公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议所审议事项的事前认可及独立意见

　　5、北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：603588     证券简称：高能环境    公告编号：2020-154

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2020年11月9日以通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，关联董事对相关议案回避表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》。

　　《公司2020年限制性股票激励计划》原229名激励对象中，有50名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，上述激励对象合计放弃拟授予限制性股票49.10万股。根据公司2020年第六次临时股东大会的授权，董事会对激励对象和授予数量进行相应调整。本次调整后，公司此次激励对象人数由229名调整为179名；计划授予的限制性股票数量由615万股调整为565.90万股。

　　此调整纯粹由于个别激励对象个人原因引起，除激励对象名单及相应限制性 股票数量的变动外，不影响公司股权激励计划的其他事项及激励股份授予的有效 性；变动后的激励对象名单没有新增激励对象的情况，名单中人员均为已经公司第四届监事会第十三次会议审核并认可的，同时经北京市中伦律师事务所确认的符合授予条件的激励对象。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明、魏丽回避表决。

　　详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2020-156）。

　　二、审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年第六次临时股东大会的授权，公司董事会认为《公司2020年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定2020年11月9日为授予日，向179名激励对象授予共计565.90万股限制性股票，授予价格为8.51元/股。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事凌锦明、魏丽回避表决。

　　详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-157）。

　　三、审议通过《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　公司全资子公司高能环境（香港）投资有限公司（以下简称“高能香港”）与自然人李爱杰、柯朋、郇昌永、谭承锋拟共同投资设立金昌高能环境科技有限公司（暂定名，最终以工商部门登记注册的为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本5,000万元，其中，高能香港出资3,550万元，出资比例71%，李爱杰出资600万元，出资比例12%，柯朋出资400万元，出资比例8%，郇昌永出资350万元，出资比例7%，谭承锋出资100万元，出资比例2%。柯朋、谭承锋在本次投资发生前12个月内为公司的关联自然人，视同公司关联人，本次投资构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易公告》（公告编号：2020-158）。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：603588    证券简称：高能环境   公告编号：2020-156

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）于2020年10月20日召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划》”）及其相关事项的议案并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。2020年11月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》，公司激励对象人数由229名调整为179名，限制性股票授予总量由615万股调整为565.90万股。具体说明情况如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

　　1、2020年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。

　　2、2020年10月13日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2020年8月11日在公司张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2020年8月11日至2020年8月20日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　3、2020年10月20日，公司召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东对上述议案回避表决，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年10月21日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年11月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

　　上述事项具体内容详见公司于2020年8月11日、2020年10月13日、2020年10月21日及2020年11月10日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　二、对限制性股票授予对象人数及授予数量进行调整的说明

　　鉴于公司本次激励计划中确定的50名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票，上述激励对象合计放弃拟授予限制性股票49.10万股。根据公司2020年第六次临时股东大会的授权，公司于2020年11月9日召开了第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。

　　1、关于激励对象名单的调整

　　原229名激励对象中，有50名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，本次调整后，公司此次激励对象人数由229名变更为179名，调整后的激励对象均为公司2020年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象。

　　2、授予数量的调整

　　调整后，授予的限制性股票由615万股调整为565.90万股。分配明细如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述公司股本总额为本次限制性股票激励计划首次披露时公司股本总额79,449.2832万股。

　　4、上述合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

　　三、本次对激励计划进行调整对公司的影响

　　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司董事会对本激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划的调整在公司2020年第六次临时股东大会授权董事会决策的范围内，公司董事会审议本激励计划调整的议案时，关联董事进行了回避，调整程序合法、合规，同意对公司本激励计划进行调整。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会认为：本次激励计划激励对象和授予数量的调整，没有新增激励对象的情况，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。监事会同意本次激励计划的激励对象由229人调整为179人，授予的限制性股票数量由615万股调整为565.90万股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：

　　1、本次激励计划调整和授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。

　　2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票外，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。

　　3、本次激励计划调整和授予激励对象限制性股票相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2020年11月9日

　　证券代码：603588        证券简称：高能环境        公告编号：2020-158

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）全资子公司高能环境（香港）投资有限公司（以下简称“高能香港”）与自然人李爱杰、柯朋、郇昌永、谭承锋拟共同投资设立金昌高能环境科技有限公司（暂定名，最终以工商部门登记注册的为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本5,000万元，其中，高能香港出资3,550万元，出资比例71%，李爱杰出资600万元，出资比例12%，柯朋出资400万元，出资比例8%，郇昌永出资350万元，出资比例7%，谭承锋出资100万元，出资比例2%。柯朋、谭承锋在本次投资发生前12个月内为公司的关联自然人，视同公司关联人，本次投资构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　● 过去12个月内，公司与柯朋累计发生的关联交易总金额为21,000万元，与谭承锋累计发生的关联交易总金额为9,980.22万元，均已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过并已实施完成。

　　●本次交易是为进一步开拓金昌地区和金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）的环保业务和市场，符合公司发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

　　● 风险提示：本次对外投资设立合资企业尚需获得市场监督管理部门的核准；本次对外投资存在标的企业经营未达预期甚至亏损、投资无法退出等经营管理风险。

　　一、关联交易概述

　　为进一步开拓金昌地区和金川集团的环保业务和市场，高能香港拟与自然人李爱杰、柯朋、郇昌永、谭承锋共同投资设立合资公司。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，自然人柯朋、谭承锋在本次交易发生前12个月内为公司的关联自然人，视同公司的关联人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至目前，过去12个月内，公司与柯朋累计发生的关联交易总金额为21,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；与谭承锋累计发生的关联交易总金额为9,980.22万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，均已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过并已实施完成。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次投资设立合资公司合作方包括柯朋、谭承锋。截至2020年7月22日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发行股份及支付现金购买资产事宜，详情请见公司于2020年7月25日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。该次交易发生前，柯朋、谭承锋属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、谭承锋均为公司的关联自然人。该次交易发生后，柯朋、谭承锋不再是公司关联自然人，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，自然人柯朋、谭承锋在本次投资发生前12个月内为公司的关联自然人，视同公司关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　柯朋，男，身份证号码：42028119***，中国籍，最近三年任职阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）法定代表人、董事、总经理，甘肃高能中色环保科技有限公司（以下简称“高能中色”）董事，贵州高能环保科技有限公司法定代表人、董事。

　　谭承锋，男，身份证号码：43100219***，中国籍，最近三年任职靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）董事。

　　阳新鹏富主要业务基本情况：阳新鹏富是一家专业从事危险废物处理处置和一般工业固体废物综合回收利用的环保企业，主要业务为对废物进行无害化处置和资源化利用，具体为向产废企业收集危险废物，通过物理和化学方法对其进行无害化处置，同时通过配伍一定量的一般固废，将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯等各类金属资源进行富集，生成具有经济价值且对环境无害的合金产品，以及副产品炉灰、水淬渣和脱硫石膏，最终实现危险废物的无害化处置及多金属的高效富集，有效降低了危废处理的综合成本，提升了环境效益和整体经济效益。

　　靖远宏达主要业务基本情况：靖远宏达作为一家危险废物无害化处置、综合回收利用有色金属的资源循环利用企业，集生产、研发、销售为一体，形成了对有色金属冶炼废渣、废料等危险废物资源化处置、综合回收利用有色金属的成熟生产工艺，危险废物主要为有色金属冶炼过程中产生的废渣、废料，如火法冶炼过程中产生的烟尘、熔炼渣和湿法冶炼过程中产生的浸出渣、置换渣等；主要产品为粗铅合金和冰铜，粗铅合金和冰铜同时附含金、银、铋、锑等多种有价金属。

　　柯朋持有公司股份19,114,688股，约占本公告披露时公司总股本的2.37%，谭承锋持有公司股份8,028,390股，约占本公告披露时公司总股本的1.00%。除上述情况外，柯朋、谭承锋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）拟成立的合资公司各方出资情况如下：

　　■

　　（二）除关联方外其他合作方基本情况

　　1、李爱杰，男，身份证号码：13282919***，中国籍，最近三年任职高能中色法定代表人、董事、总经理。

　　高能中色主要业务基本情况：高能中色主要通过火法工艺处理含镍、铜、钴等物料，产生低镍锍合金（含有镍、铜、钴、金、铂等多种有价金属），目前拥有含砷烟灰多金属综合回收工艺；金属冶炼过程中铜、铅、锌、铁的回收利用方法；酸泥中回收稀贵金属的方法；贵金属尾渣的综合回收方法专利四个，经营范围包含：金属材料、矿产品（不含特种矿产品）、化工产品（不含国家限制产品）加工及销售；建筑材料、通用机械、专用设备批发零售。

　　2、郇昌永，男，身份证号码：37250119***，中国籍，最近三年任职宁波大地化工环保有限公司（以下简称“宁波大地”）总经理。

　　宁波大地主要业务基本情况：宁波大地主要从事化工企业危险废物的处理处置，拥有国内先进的工艺技术，并配以固废储运焚烧专家系统，回转窑高温焚烧设施。

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（三）合资公司基本情况

　　因合资公司尚在筹办过程中，因此下列信息均为暂定，实际信息以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。

　　公司名称：金昌高能环境科技有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：甘肃省金昌市

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：金属材料、矿产品（不含特种矿产品）、化工产品（不含国家限制产品）加工及销售；建筑材料、通用机械、专用设备批发零售。

　　合资公司不设董事会及监事会，由高能环境委派1名董事、1名监事，任命1名高管。

　　四、关联交易定价依据

　　本次投资设立合资公司为进一步开拓金昌地区和金川集团的环保业务和市场，各方根据实际需求经过协商一致，按上述比例出资，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易是为进一步开拓金昌地区和金川集团的环保业务和市场，有利于扩大公司危废处置范围，未与公司现有危废处置子公司产生竞争，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向。该项对外投资对公司2020年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年11月9日召开第四届董事会第二十八次会议审议《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》，非关联董事一致同意通过该事项。

　　（二）独立董事事前认可与独立意见

　　独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、2020年7月22日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发行股份及支付现金购买资产事宜，该次交易发生前，柯朋、谭承锋属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、谭承锋为公司的关联自然人。该次交易发生后，柯朋、谭承锋不再持有阳新鹏富矿业有限公司、靖远宏达矿业有限责任公司股权，不再是公司关联自然人，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，自然人柯朋、谭承锋在本次投资发生前12个月内为公司的关联自然人，视同公司关联人，此次投资仍为关联交易。

　　2、本次投资设立合资公司主要为进一步开拓金昌地区和金川集团股份有限公司的环保业务和市场，有利于扩大公司危废处置范围，未与公司现有危废处置子公司产生竞争，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。

　　3、公司本次关联交易决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。因此，我们同意此次关联交易事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2020年11月9日召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易事项的议案》，监事会认为：本次投资设立合资公司为进一步开拓金昌地区和金川集团股份有限公司的环保业务和市场，有利于扩大公司危废处置范围，未与公司现有危废处置子公司产生竞争，符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。该项对外投资对公司2020年的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　本次交易尚须经过市场监督管理部门核准，请投资者注意投资风险。

　　七、历史关联交易情况

　　公司自2020年1月1日至本公告披露日与柯朋累计发生的关联交易总金额为21,000万元，与谭承锋累计发生的关联交易总金额为9,980.22万元。

　　本次交易前12个月内公司分别与柯朋、谭承锋发生关联交易事项的进展情况：

　　截至2020年7月22日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发行股份及支付现金购买资产事宜，详情请见公司于2020年7月25日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。最近一个会计年度内被收购公司不存在业绩下滑甚至亏损的情形。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月9日