本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）

　　广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）

　　金鹏航空股份有限公司（以下简称“金鹏航空”））

　　大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）

　　海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）

　　●对外担保本金逾期的累计数量：67.62亿元

　　一、担保情况概述

　　为共享金融机构授信资源，满足海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）经营发展的正常需要，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司与控股子公司2020年互保额度为225亿元、向关联方2020年担保额度为280亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2020年4月30日披露的《关于与控股子公司2020年互保额度的公告》（编号：临2020-023）、《关于与关联方2020年互保额度的公告》（编号：临2020-024）。在上述股东大会批准的额度内，公司近期发生担保情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　㈠ 中国新华航空集团有限公司

　　1.注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号

　　2.法定代表人：陈明

　　3.注册资本：438,664.51万元人民币

　　4.经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5.主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，新华航空经审计总资产为1,543,199.04万元人民币，净资产为1,232,265.71万元人民币；2019年经审计营业收入559,301.71万元人民币，净利润8,088.26万元人民币。

　　截至2020年6月30日，新华航空未经审计总资产为1,543,199.04万元人民币，净资产为1,232,265.71万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入103,364.80万元人民币，净利润-26,222.9万元人民币。

　　新华航空为公司控股子公司。

　　㈡ 广西北部湾航空有限责任公司

　　1.注册地址：广西南宁市吴圩国际机场基地航空公司办公楼

　　2.法定代表人：方伐

　　3.注册资本：300,000.00万元人民币

　　4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运代理服务；客票销售服务；候机楼服务和经营；自有航空器租赁与航空器维修；航空专业培训咨询；货物及技术进出口；航空旅游、国内各类广告、飞行器零部件、日用百货经营；代理销售短期意外伤害保险、保险业务咨询服务；电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、纺织品、预包装食品、非酒精饮料（以上两项凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、茶叶零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　5.主要财务数据：

　　截至2020年9月30日，北部湾航空未经审计总资产641,571.67万元人民币，净资产266,623.17万元人民币；2020年1-9月未经审计营业收入111,246.36万元人民币，净利润-40,219.49万元人民币。

　　北部湾航空为公司控股子公司。

　　㈢ 金鹏航空股份有限公司

　　1.注册地址：上海市长宁区虹桥路2550号

　　2.法定代表人：张京生

　　3.注册资本：502,500.00万元人民币

　　4.经营范围：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品（象牙及其制品除外）、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5.主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，金鹏航空经审计总资产为1,362,492.10万元人民币，净资产为599,698.06万元人民币；2019年经审计营业收入324,557.66万元人民币，净利润-12,712.57万元人民币。

　　截至2020年6月30日，金鹏航空未经审计总资产1,348,497.33万元人民币，净资产580,776.36万元人民币，2020年1-6月未经审计营业收入108,944.44万元人民币，净利润-18,921.71万元人民币。

　　金鹏航空为公司联营企业，公司持股比例11.58%。

　　㈣大新华航空有限公司

　　1.注册地址：海南省海口市海秀路29号

　　2.法定代表人：陈峰

　　3.注册资本：60,0832.3967万元人民币

　　4.经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理。

　　5.主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，大新华航空经审计总资产23,725,451.3万元人民币，净资产为6,235,077万元人民币；2019年经审计营业收入7,272,134.6万元人民币，净利润-152,172.7万元人民币。

　　截至2020年6月30日，大新华航空未经审计总资产22,139,327.1万元人民币，净资产为5,162,998.5万元人民币；2020年1-6月未经审计营业收入1,169,609.1万元人民币，净利润-1,321,720.1万元人民币。

　　大新华航空为公司控股股东、公司关联方。

　　㈤ 海航航空集团有限公司

　　1.注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

　　2.法定代表人：包启发

　　3.注册资本：3,010,000.00万元人民币

　　4.经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

　　5.主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，航空集团经审计总资产15,382,974.22万元人民币，净资产5,076,370.05万元人民币；2019年经审计营业收入3,323,509.37万元人民币，净利润-42,754.92万元人民币。

　　航空集团受公司重要股东海航集团控制，为公司关联方。

　　三、董事会意见

　　公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2020年公司与子公司、关联方互保额度，操作形式规范有效，不会对公司持续经营能力造成不利影响。同时被担保方已提供同等额度的反担保，担保整体风险可控，有利于双方在互惠互利的基础上实现共同发展。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保本金总额为365.82亿元，占公司最近一期经审计净资产产58.90%；其中对子公司担保本金总额120.24亿元、对关联方担保本金总额245.58亿元（含本次公告担保金额），逾期担保本金67.62亿元（未经审计，最终以审计数据为准）。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月七日