证券代码（A/H）：000063/763       证券简称（A/H）：中兴通讯         公告编号：2020102

　　中兴通讯股份有限公司

　　二〇二〇年第二次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2020年11月6日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二〇年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

　　一、重要提示

　　1、本次会议未出现否决提案的情况；

　　2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　（一）召开时间

　　1、现场会议开始时间为：2020年11月6日（星期五）下午15:30。

　　2、A股股东网络投票时间为：2020年11月6日的如下时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日上午9:15—9:25, 9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年11月6日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　（二）召开地点

　　现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。

　　（三）召开方式

　　1、A股股东可通过：

　　●现场投票，包括本人亲身出席投票、通过填写表决代理委托书授权他人出席投票及委托独立非执行董事投票；或

　　●网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

　　2、H股股东可通过：

　　●现场投票，包括本人亲身出席投票、通过填写表决代理委托书授权他人出席投票及委托独立非执行董事投票。

　　（四）召集人

　　本次会议由本公司董事会召集。

　　（五）主持人

　　本次会议由公司董事长李自学先生主持。

　　（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　出席本次会议的股东（代理人）136人，代表股份1,466,089,565股，占公司在本次会议有表决权总股份的31.79%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）131人，代表股份431,962,035股，占公司在本次会议有表决权总股份的9.37%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份。股东须就本次会议上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。

　　其中：

　　（1）A股股东出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）134人，代表股份1,347,538,391股，占公司A股有表决权总股份的34.95%。

　　其中，出席现场会议的A股股东（代理人）12人，代表股份1,103,186,469股，占公司A股有表决权总股份的28.61%；通过网络投票的A股股东122人，代表股份244,351,922股，占公司A股有表决权总股份的6.34%。

　　（2）H股股东出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份118,551,174股，占公司H股有表决权总股份的15.69%。

　　此外，公司董事、部分监事和高级管理人员，公司中国律师出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分监事和高级管理人员未出席本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了下述议案（本次会议议案1、2、3为特别决议案且已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过；议案4、5、6为普通决议案且已经出席本次会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。详细表决情况请见本公告附件《中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》）：

　　特别决议案

　　1、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，决议内容如下：

　　同意授权董事会全权办理2020年股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

　　（1）确认激励对象参与2020年股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（2）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认；

　　（3）确定2020年股票期权激励计划的授权日及行权方式，决定激励对象是否可以行权，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权和股票期权行权所必需的全部事宜；

　　（4）在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股需要调整股票期权数量或行权价格时，按照2020年股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　（5）根据具体情况决定2020年股票期权激励计划实施过程中的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；

　　（6）根据具体情况对2020年股票期权激励计划进行管理和调整，在与2020年股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（7）签署、执行、修改、终止任何与2020年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（8）如遇相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对2020年股票期权激励计划相关内容进行调整；

　　（9）为2020年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（10）实施2020年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；

　　（11）就2020年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与2020年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　（12）向董事会授权的期限为2020年股票期权激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其他适当人士代表董事会行使。

　　普通决议案

　　4、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　5、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法〉的议案》6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案》，决议内容如下：

　　同意授权董事会全权办理管理层持股计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

　　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，在股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》框架内，制定本次管理层持股计划的具体方案，包括但不限于确定参与对象的人数、参与对象的资格、最终参与对象名单、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、存续期、锁定期、管理模式等事项；

　　（2）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次管理层持股计划的相关事项进行相应调整，并办理本次管理层持股计划的相关事项，包括审议管理层持股计划的变更、延期（含存续期延长）、终止（含提前终止）等；

　　（3）根据有关规定全权办理本次管理层持股计划所需各项审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则的有关规定进行信息披露；

　　（4）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定本次管理层持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次管理层持股计划；

　　（5）办理本次管理层持股计划所涉证券账户、资金账户及其他相关账户相关手续，以及购买股票的登记结算、锁定和解锁的全部事宜；

　　（6）办理本次管理层持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（3）至第（5）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

　　股东大会授权董事会办理的上述事项，需经管理层持股计划持有人会议审议的，应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。上述授权自公司股东大会审议通过本次管理层持股计划之日起至本次管理层持股计划实施完毕之日止。

　　说明：2020年股票期权激励计划的激励对象及其紧密联系人、管理层持股计划的参与对象及其紧密联系人就本次股东大会审议的2020年股票期权激励计划相关议案、管理层持股计划相关议案分别回避表决。出席本次股东大会的股东徐子阳先生、李莹女士等2人（于本次股东大会股权登记日合计持有公司A股股票数量为138,600股）作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，根据《深圳上市规则》、《香港上市规则》的相关规定，对上述第（1）至第（3）项议案均回避表决；出席本次股东大会的股东徐子阳先生、谢大雄先生、李莹女士等3人（于本次股东大会股权登记日持有公司A股股票数量为634,403股）作为公司管理层持股计划的参与对象，根据《深圳上市规则》、《香港上市规则》的相关规定，对上述第（4）至第（6）项议案均回避表决。

　　公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：黄炜律师、陈珊珊律师

　　3、结论意见：

　　北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二〇二〇年第二次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会文件；

　　2、中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会决议；

　　3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　附件：

　　中兴通讯股份有限公司

　　二〇二〇年第二次临时股东大会议案表决结果统计表

　　■

　　证券代码（A/H）：000063/763        证券简称（A/H）：中兴通讯        公告编号：2020103

　　中兴通讯股份有限公司关于2020年

　　股票期权激励计划内幕信息知情人

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年10月12日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“2020年股票期权激励计划”）及其摘要的议案》，并于2020年10月13日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn首次公开披露。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司针对2020年股票期权激励计划内幕信息知情人在2020年股票期权激励计划公布前6个月内（即2020年4月12日至2020年10月12日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本公司2020年股票期权激励计划的内幕信息知情人，均登记在本公司《2020年股票期权激励计划内幕信息知情人列表》，并已于2020年股票期权激励计划披露的同时上报深圳证券交易所；

　　2、本公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票的情况，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）以及核查对象本人进行了查询和确认，中国结算出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查情况说明及结论意见

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了内幕信息知情人管理的相关制度；公司2020年股票期权激励计划的策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施。

　　根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，经核查，在自查期间，1名核查对象冯健的配偶通过操作该核查对象的股票账户买入公司300股A股，前述买入公司股票的行为发生在该核查对象知悉公司2020年股票期权激励计划相关信息之后，但其配偶在买入公司股票时并不知悉公司2020年股票期权激励计划相关信息，该核查对象亦未向其配偶泄露公司2020年股票期权激励计划相关信息；其余核查对象中29人在自查期间交易本公司A股股票的行为均发生在核查对象知悉公司2020年股票期权激励计划相关信息之前。2020年股票期权激励计划公告前6个月内，相关内幕信息知情人均不存在内幕交易行为。

　　三、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码（A/H）：000063/763         证券简称（A/H）：中兴通讯        公告编号：2020104

　　中兴通讯股份有限公司第八届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免第八届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。本公司于2020年11月6日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第八届董事会第二十七次会议的通知》。2020年11月6日，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，现由于激励计划中1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，公司根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整。经调整，2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由不超过6,124人调整为6,123人，股票期权授予数量由不超过16,349.20万份调整为16,347.20万份，其中，首次授予的股票期权总数由不超过15,849.20万份调整为15,847.20万份，预留授予的股票期权总数仍为500万份。具体内容详见与本公告同日发布的《关于对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的公告》。

　　董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，进行了回避表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立非执行董事、北京市君合（深圳）律师事务所对此事项发表了相关意见、公司监事会对调整后的2020年股票期权激励计划授予激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》

　　根据公司2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予的各项授权条件成熟，董事会授予6,123名激励对象共计15,847.20万份股票期权，股票期权首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五）。具体内容详见与本公告同日发布的《关于2020年股票期权授予相关事项的公告》。

　　董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，进行了回避表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立非执行董事、监事、北京市君合（深圳）律师事务所对此事项分别发表了相关意见，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码（A/H）：000063/763         证券简称（A/H）：中兴通讯         公告编号：2020105

　　中兴通讯股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会全体监事一致同意，豁免第八届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2020年11月6日以电子邮件的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第八届监事会第二十次会议的通知》。2020年11月6日，本次会议以电视电话会议方式在本公司深圳总部等地召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）、监事会关于调整公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单及数量的核查意见与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会经审核后认为，董事会审议股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《上市公司股权激励管理办法）》、《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》等文件的相关规定。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月7日

　　证券代码（A/H）：000063/763         证券简称(A/H)：中兴通讯          公告编号：2020106

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对激励对象及授予数量进行调整。经调整，2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由不超过6,124人调整为6,123人，股票期权授予数量由不超过16,349.20万份调整为16,347.20万份，其中，首次授予的股票期权总数由不超过15,849.20万份调整为15,847.20万份（以下简称“本次调整”），预留授予的股票期权总数仍为500万份。现将调整相关事项公告如下：

　　一、2020年股票期权激励计划简述

　　2020年10月12日，公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈2020年股票期权激励计划（草案）〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。

　　2020年10月12日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实〈2020年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单；公司通过公司网站www.zte.com.cn于2020年10月13日至2020年10月22日期间对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于2020年10月29日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2020年11月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，2020年股票期权激励计划获得股东大会批准。

　　《2020年股票期权激励计划（草案）》规定授予公司董事、高级管理人员及其他业务骨干不超过16,349.20万份股票期权，其中首次授予15,849.20万份，预留权益500万份，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。首次授予的股票期权行权价格为人民币34.47元/股。

　　2020年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象首次授予股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第八届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。

　　二、调整事由及调整后情况说明

　　（一）调整事由

　　鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由不超过6,124人调整为6,123人。根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司将取消上述1人参与2020年股票期权激励计划首次授予的资格及原拟获授的股票期权共计2万份。因此，本次股票期权激励计划股票期权授予数量由不超过16,349.20万份调整为16,347.20万份，其中，首次授予的股票期权数量由15,849.20万份调整为15,847.20万份，约占公司目前总股本的3.44%，预留授予的股票期权总数仍为500万份，约占公司目前总股本的0.11%。

　　（二）调整后情况说明

　　本次激励对象和授予股票期权数量调整后，公司股票期权授予数量由不超过16,349.20万份调整为16,347.20万份，其中，首次授予的股票期权数量15,847.20万份，约占公司目前总股本的3.44%，预留授予的股票期权总数仍为500万份，约占公司目前总股本的0.11%。首次授予的激励对象共计6,123人，其中公司董事及高级管理人员10人、其他业务骨干6,113名。本次股票期权授予具体分配情况如下：

　　■

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》。

　　三、其他相关事项

　　本次激励对象和授予股票期权数量调整根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件的相关内容进行相应调整。

　　四、独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事一致认为，公司本次对2020年股票期权激励计划授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南9号》”）以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，一致同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整。

　　五、监事会对调整后的激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对激励对象名单进行核实后认为：公司本次对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；调整后公司所确定的股票期权激励计划首次授予的激励对象均符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2020年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次2020年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；除1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2020年第二次临时股东大会批准的2020年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：本次对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据股东大会的授权以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对公司2020年股票期权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》的有关规定，本次调整合法、有效。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码（A/H）：000063/763         证券简称(A/H)：中兴通讯           公告编号：2020107

　　中兴通讯股份有限公司关于2020年

　　股票期权授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2020年股票期权激励计划首次授予日：2020年11月6日（星期五）

　　2、2020年股票期权激励计划首次授予数量：15,847.20万份

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2020年11月6日（星期五）为公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日，向激励对象首次授予股票期权。现对有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　2020年10月12日，公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈2020年股票期权激励计划（草案）〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。

　　2020年10月12日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实〈2020年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单；公司通过公司网站www.zte.com.cn于2020年10月13日至2020年10月22日期间对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于2020年10月29日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2020年11月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，2020年股票期权激励计划获得股东大会批准。

　　《2020年股票期权激励计划（草案）》规定授予公司董事、高级管理人员及其他业务骨干不超过16,349.20万份股票期权，其中首次授予15,849.20万份，预留权益500万份，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。首次授予的股票期权行权价格为人民币34.47元/股。

　　2020年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象首次授予股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第八届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。

　　二、2020年股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　（一）根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列获授股票期权的条件时，激励对象才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任何情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任何情形：

　　（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　3、本计划授予股票期权的业绩条件为：公司对外披露的最近三个会计年度经审计归属于上市公司普通股股东的净利润的平均值不得为负。

　　（二）董事会关于2020年股票股权激励计划股票期权授予条件满足情况的说明：

　　经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。公司独立非执行董事发表了同意授予的独立意见。

　　三、本次实施的2020年股票期权激励计划与已披露的2020年股票期权激励计划存在差异的说明

　　鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司于2020年11月6日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，对激励对象及授予数量进行了相应调整：2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由不超过6,124人调整为6,123人，股票期权授予数量由不超过16,349.20万份调整为16,347.20万份，其中，首次授予的股票期权总数由不超过15,849.20万份调整为15,847.20万份，预留授予的股票期权总数仍为500万份。

　　四、股票期权的授予情况

　　1、股票期权首次授予日：2020年11月6日（星期五）。

　　2、股票期权行权价格：34.47元人民币/股

　　授予日A股的收盘价：35.80元人民币/股

　　3、股票期权激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的股票

　　4、首次授予的授予对象及授予数量：

　　■

　　5、首次授予的股票期权的有效期：首次授予的股票期权自首次授予日（即2020年11月6日）起4年内有效。

　　6、首次授予的股票期权的等待期：自首次授予日起1年，等待期内不能行权。

　　7、行权期：

　　首次授予的股票期权的授予日起1年届满后，若满足行权条件，可分批次按以下行权安排，行使首次授予的股票期权：

　　■

　　未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　五、公司2020年股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中。

　　董事会已确定股票期权首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五），假设获授股票期权的6,123名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

　　■

　　股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　根据国家税收法规的规定，公司对激励对象应缴纳的个人所得税实行代扣代缴。激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、独立非执行董事意见

　　公司2020年股票期权激励计划所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南9号》”）以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效；董事会确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五），该授予日符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》及《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定；同时本次授予也符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授首次授予的股票期权的规定。公司独立非执行董事一致同意董事会于2020年11月6日向6,123名激励对象授予15,847.20万份首次授予的股票期权。具体情况请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于2020年股票期权激励计划相关事项的独立意见》。

　　八、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对激励对象名单进行核实后认为：公司本次对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；调整后公司所确定的股票期权激励计划首次授予的激励对象均符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2020年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次2020年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；除1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2020年第二次临时股东大会批准的2020年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　九、法律意见书结论性意见

　　北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：本次对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整（以下简称“本次调整”）及本次调整后的激励对象首次授予股票期权事项（以下简称“本次授予”）已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会根据股东大会的授权以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对公司2020年股票期权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》的有关规定，本次调整合法、有效；本次授予已经满足《股权激励管理办法》及《2020股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授首次授予股票期权的条件；本次授予股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》的相关规定，其作为公司2020年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十次会议决议；

　　3、北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年11月7日