证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2020-096

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第四十九次会议通知于2020年11月3日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年11月6日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、长城金融开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划（具体内容及相关独立董事意见详见同日公告2020-097号《关于下属全资公司开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划的公告》）

　　为加快产业发展，提升公司效益，激发湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称“长城金融”）潜在活力，长城金融拟在有资质的产权交易机构挂牌，通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并同步实施员工持股，开展混合所有制改革。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2020】第0944号），截止2020年5月31日长城金融股东全部权益价值为人民币80,600.00万元，长城金融拟以人民币80,600.00万元（经国有资产项目评估价格备案）作为挂牌底价引入战略投资者并同步实施员工持股计划，计划战略投资者和员工合计持股比例不超过增资后总股本的43%，其中，员工持股比例不超过增资后总股本的20%。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易（具体内容详见同日公告2020-098号《关于城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易的公告》）

　　经2020年7月17日中国长城科技集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、“中国长城”）第七届董事会第四十次会议、2020年8月3日公司2020年度第三次临时股东大会审议通过，同意关于与深圳中电蓝海控股有限公司（简称“中电蓝海”）签署《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》暨关联交易议案。由于更新项目核准手续办理过程中，主管部门要求具备高新技术企业资质的企业作为项目实施主体。现经各方协商一致，拟将项目实施主体及协议主体由中电蓝海变更为中电蓝海下属全资子公司深圳南方信息企业有限公司（简称“南方信息”），并由南方信息与本公司重新签署《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，该协议仅变更项目实施主体及协议主体，即由南方信息承继中电蓝海在原更新项目协议中的权利义务，协议其他内容未作任何变更，原中电蓝海与本公司签署协议作废。

　　审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

　　上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

　　三、公开挂牌出售湖南长城医疗科技有限公司100%股权（具体内容及相关独立董事意见详见同日公告2020-099号《关于公开挂牌出售湖南长城医疗科技有限公司100%股权的自愿性信息披露公告》）

　　经2020年8月5日公司第七届董事会临时会议审议，同意公司在上海产权交易所以公开挂牌竞价的方式出售湖南长城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）100%股权，挂牌价格不低于经国资备案的净资产评估值。现挂牌程序已完成，挂牌期内征集产生的意向受让方为中电湘江数据服务有限公司（简称“中电湘江”），摘牌价格为人民币21,784.63万元，公司和全资下属公司湖南长城信息金融设备有限责任公司与中电湘江签署《股权转让协议》。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月七日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2020-097

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于下属全资公司开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司

　　“湖南长城科技”：指湖南长城科技信息有限公司，为中国长城全资子公司

　　“长城金融”：指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为湖南长城科技全资子公司

　　一、概述

　　1、为加快产业发展，提升公司效益，激发长城金融潜在活力，长城金融拟在有资质的产权交易机构挂牌，通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并同步实施员工持股，开展混合所有制改革。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2020】第0944号），截止2020年5月31日长城金融股东全部权益价值为人民币80,600.00万元，以人民币80,600.00万元作为挂牌底价引入战略投资者并同步实施员工持股计划，计划战略投资者和员工合计持股比例不超过增资后总股本的43%，其中，员工持股比例不超过增资后总股本的20%。最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况确定。

　　本次长城金融混合所有制改革完成后，公司下属公司湖南长城科技将继续作为长城金融的控股股东，公司仍然拥有对长城金融的实际控制权。

　　2、上述事项已经2020年11月6日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事认为公司下属全资公司长城金融开展混合所有制改革，通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并实施员工持股计划，符合公司发展战略，有利于优化长城金融治理机构、股权结构，提升竞争力，促进公司实现高质量发展，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　3、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次评估报告已完成国有资产项目评估价格备案，尚需履行公开挂牌程序，并需依据摘牌结果确定后续审议程序。后续，本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，结合前述事项的进展及时实施相应的审批程序，并履行相关信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　1、公司名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、住    所：长沙经济技术开发区东3路5号

　　4、法定代表人：戴湘桃

　　5、注册资本：人民币35,000万元

　　6、经营范围：计算机应用电子设备、计算机零部件、计算机整机、计算机外围设备、计算器及货币专用设备、机电设备的制造；计算机、软件及辅助设备的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件、机电设备、计算机外围设备、仓储设备、计算机应用电子设备的销售；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备经营租赁；机械设备租赁；自助银亭租赁；办公设备租赁服务；机电设备租赁与售后服务；计算机和辅助设备修理；医疗设备维修；废旧机械设备拆解、回收；物业管理。

　　7、股权结构：湖南长城科技持有100%股权。

　　8、审计、评估情况

　　公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司对长城金融截至2020年5月31日的资产进行了专项审计和评估，并分别出具了专项审计报告（天职业审字[2020]第31499号）和资产评估报告（东洲评报字【2020】第0944号）。截至2020年5月31日，长城金融经审计净资产为58,178.95万元，经评估净资产值为80,600.00万元。

　　（1）财务状况（单位：人民币万元）

　　■

　　（2）评估状况

　　由于与被评估单位同一行业的，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。依据资产评估相关规定，结合被评估单位的实际情况，本评估项目能够满足资产基础法评估和收益法所需条件，因此，本次评估适用资产基础法和收益法。

　　以2020年5月31日为评估基准日，根据资产基础法评估结果，长城金融股东权益账面值为56,531.24万元，评估值为78,304.77万元，评估增值21,773.53万元，增值率38.52%；根据收益法评估结果，长城金融股东权益账面值为57,911.76万元，评估值为80,600.00万元，评估增值22,688.24万元，增值率39.18%。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果为最终结论。

　　9、其他说明

　　（1）本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

　　（2）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长城金融不是失信被执行人。

　　三、长城金融混合所有制改革方案

　　长城金融将通过有资质的产权交易机构公开征集投资方，引进战略投资者，并同步实施员工持股。

　　根据国有资产转让相关规定，本次挂牌底价依据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2020年5月31日为评估基准日的长城金融股东全部权益价值的评估结果经国有资产项目评估价格备案确定，结合意向投资方的条件和报价等因素遴选确定战略投资者；长城金融员工持股平台同步参与本次增资扩股，入股价格按照战略投资者的入股价格确定。长城金融混合所有制改革实施后，战略投资者和员工合计持股比例不超过增资后总股本的43%，其中，员工持股比例不超过增资后总股本的20%。

　　长城金融总股本为35,000万股，股东全部权益价值的评估结果为80,600.00万元，则每股权益价值为2.30元，即长城金融公开征集投资方的底价为2.30元/股。若以战略投资者、员工持股平台的增资比例上限作初步测算，长城金融将募集资金约60,803.51万元，其中，26,403.51万元计入股本，其余部分计入资本公积，长城金融股本总额将增加至61,403.51万元。最终结果将依据公开征集的战略投资者报价、长城金融员工持股平台出资的实际情况确定。

　　长城金融增资情况及增资前后注册资本及股权比例具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况确定。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　本次长城金融实施混合所有制改革及同步引入员工持股，是公司落实“双百行动”综合改革方案，推进公司高质量发展的切实举措。通过引进战略投资者和同步实施员工持股，可实现长城金融直接融资，支持公司主营业务运营发展，提升公司综合实力及市场影响力，同时，有利于长城金融建立和完善中长期激励约束机制，吸引和留住人才，有利于优化长城金融公司治理结构，创新体制机制，进一步激发企业活力。

　　前述事项如顺利完成，湖南长城科技将继续持有长城金融57%股权，为其控股股东。本次交易不会影响公司现有业务的稳定性，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。

　　五、其他

　　本次事项尚需履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序，长城金融能否按照既定计划引入符合条件的战略投资者尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月七日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2020-098

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、经2020年7月17日中国长城科技集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、“中国长城”）第七届董事会第四十次会议、2020年8月3日公司2020年度第三次临时股东大会审议通过，同意就位于深圳市南山区粤海街道科发路的T305-0093号宗地开展“中国电子长城科技园地块城市更新单元项目”（简称“更新项目”）事宜与深圳中电蓝海控股有限公司（简称“中电蓝海”）签署《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，更新项目对本公司在该宗地上拥有的1号主厂房整栋、2号办公楼整栋、3号食堂整栋共三栋房屋建筑物（简称“被搬迁物业”，建筑面积合计53,573.90平方米，市场价值估值为人民币104,469.11万元）的搬迁进行补偿及回迁安置，经双方友好协商，预计本公司在更新项目中可获得回迁补偿甲级写字楼的面积共计48,216.51平方米（经城市更新置换条件下的市场价值估值为人民币175,025.93万元）、现金补偿人民币3,352.27万元（具体内容参见公告2020-059号《关于就城市更新项目签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的公告》）。

　　由于更新项目核准手续办理过程中，主管部门要求具备高新技术企业资质的企业作为项目实施主体。现经各方协商一致，拟将项目实施主体及协议主体由中电蓝海变更为中电蓝海下属全资子公司深圳南方信息企业有限公司（简称“南方信息”），并由南方信息与本公司重新签署《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，该协议仅变更项目实施主体及协议主体，即由南方信息承继中电蓝海在原更新项目协议中的权利义务，协议其他内容未作任何变更，原中电蓝海与本公司签署协议作废。

　　2、鉴于南方信息为本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）的全资下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述协议事项构成了本公司的关联交易，但未构成重大资产重组行为。

　　3、上述事项已经2020年11月6日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次交易事项尚需取得有权政府部门的核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。

　　二、关联方的基本情况

　　深圳南方信息企业有限公司

　　1、基本情况

　　（1）关联方名称：深圳南方信息企业有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（3）住    所：深圳市南山区蛇口太子路振兴工业大厦二层D座

　　（4）法定代表人：李斌

　　（5）注册资本：人民币4,285.71万元

　　（6）经营范围：一般经营项目是：开发、经营计算机、通讯设备及其系统配套设备信息应用的各种电子产品；计算机软硬件技术开发、销售；计算机信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；国内贸易；经营进出口业务；承接计算机机房工程；建筑工程的设计与施工；自有物业租赁；物业管理。许可经营项目是：生产计算机、通讯设备及其系统配套设备信息应用的各种电子产品。

　　（7）财务状况：2019年度南方信息经审计总资产为15,426.19万元，净资产为12,944.96万元，营业收入为10,074.15万元，净利润567.01万元；2020年上半年南方信息总资产15,598.28万元，净资产13,217.58万元，营业收入2,955.27万元，净利润272.62万元。

　　（8）现有股权结构情况：中国电子全资公司中电蓝海持有南方信息100%股权。

　　2、与本公司关联关系：为本公司控股股东及实际控制人中国电子的全资下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：南方信息作为中电蓝海全资子公司，隶属于中国电子，资信状况良好，具备履约能力。

　　4、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，南方信息不是失信被执行人。

　　三、本次关联交易的内容

　　根据更新项目主管部门要求，考虑项目开发的实际需要，为保障更新项目的顺利实施，经与各方协商一致，拟将项目实施主体及协议主体由中电蓝海变更为南方信息，并由南方信息与本公司重新签署《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，该协议仅变更项目实施主体及协议主体，即由南方信息承继中电蓝海在更新项目协议中的权利义务，协议其他内容未作任何变更，原中电蓝海与本公司签署协议作废。

　　以上标的基本情况、定价政策及定价依据、协议主要内容的原内容请详见公告2020-059号《关于就城市更新项目签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的公告》

　　四、本次变更协议主体及对公司的影响

　　本次变更项目实施主体及协议主体系根据更新项目主管部门意见要求，符合更新项目的实际需要、本公司战略定位及对项目开发前景的预计，本次仅涉及实施主体及协议主体变更，不影响项目的实施进度。变更后的项目实施主体系中电蓝海的全资下属公司，不会改变更新项目实施方案及补偿措施。公司预计本次更新项目对公司当期和未来经营业绩有积极影响，但由于项目实施周期较长，对公司当期损益及未来各会计年度经营业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：本次城市更新项目搬迁补偿协议主体变更事项系根据主管部门要求，有利于推动项目实施，符合公司战略定位和对项目开发前景的预计；对标的资产的估值沿用原具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估值报告，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。会议审议过程中，发表独立意见如下：

　　本次变更协议主体，是根据更新项目主管部门要求而做出的谨慎性决定，本次仅涉及实施主体及协议主体变更，变更后的项目实施主体系中电蓝海的全资下属公司，不改变更新项目实施方案及补偿措施，有利于更新项目推进实施；关联交易定价过程中沿用原估值结果和定价原则，未损害公司与全体股东的利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　六、与关联人已发生的各类关联交易

　　2020年初至9月30日，公司及其子公司与中电蓝海（含南方信息）累计发生的各类关联交易总金额约为165.19万元。

　　七、风险提示

　　本次签署的协议由于履行期较长，受城市更新法规政策调整、城市规划变更、履约能力、市场、价格以及不可抗力等方面因素影响，协议执行过程中可能存在不确定性。公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件目录

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、相关协议

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月七日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2020-099

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于公开挂牌出售湖南长城医疗科技有限公司100%股权的

　　自愿性信息披露公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、经2020年8月5日公司第七届董事会临时会议审议，同意公司在上海产权交易所以公开挂牌竞价的方式出售湖南长城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）100%股权，挂牌价格不低于经国资备案的净资产评估值。现挂牌程序已完成，挂牌期内征集产生的意向受让方为中电湘江数据服务有限公司（简称“中电湘江”），摘牌价格为人民币21,784.63万元，公司和全资下属公司湖南长城信息金融设备有限责任公司与中电湘江签署《股权转让协议》。

　　2、2020年11月6日，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了本次下属公司股权出售的交易价格及协议签署事项，同意公司按照摘牌价格21,784.63万元和中电湘江签署《股权转让协议》，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事认为公司通过公开挂牌的方式确定交易价格和交易对方，程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　3、本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：中电湘江数据服务有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、住    所：长沙市岳麓区天顶街道环湖1177号方茂苑二期13栋1113

　　4、法人代表：李世锋

　　5、注册资本：人民币25,000万元

　　6、经营范围：数据采集、挖掘服务；数据及信息资料的处理和保管；大数据处理技术的研究、开发；计算机数据处理；营养健康咨询服务；会议服务；医疗器械技术开发；一类医疗器械、二类医疗器械、计算机软件、计算机辅助设备、计算机硬件、计算机应用电子设备、电子产品的销售；医疗信息、技术咨询服务；医院经营管理；物联网技术服务；计算机技术转让；计算机技术开发、技术服务；软件开发系统集成服务；网络集成系统开发建设；信息系统集成服务；企业管理服务；物业管理。

　　7、现有股权结构情况：中电数据服务有限公司持有55%股权，湖南梅溪湖新城医疗投资有限公司持有33%股权；长沙市医疗健康投资管理有限公司持有12%股权。

　　8、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电湘江不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司持有的长城医疗99.08%股权和本公司全资下属公司湖南长城信息金融设备有限责任公司持有的长城医疗0.92%的股权。

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：湖南长城医疗科技有限公司

　　2、成立日期：1998年6月9日

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼A070房

　　5、法定代表人：向智勇

　　6、经营范围：医疗信息、技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生产；二类医疗器械生产；计算机外围设备制造；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；物联网技术研发；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售。

　　7、注册资本：人民币10,847.028256万元

　　8、主要财务数据：截止2019年12月31日，该公司经审计总资产为31,351.30万元，净资产为19,520.85万元，2019年实现营业收入18,558.20万元，净利润1,336.03万元；2020年半年度总资产为28,964万元、净资产为18,136万元、营业收入为4,407万元、净利润为-730万元。

　　（二）审计、评估情况

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司对长城医疗截至2019年11月30日的资产进行了专项审计和评估，并分别出具了专项审计报告（信会师报字[2019]第ZG210870号）和资产评估报告（京信评报字（2019）第527号）。截至2019年11月30日，长城医疗经审计净资产为18,572.09万元，经评估净资产值为21,784.63万元。

　　1、审计状况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、评估状况

　　（1）成本法评估结果

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出长城医疗在评估基准日2019年11月30日的成本法评估结果如下：资产账面价值28,155.20万元，评估价值28,989.13万元，增值额为833.93万元，增值率2.96%；负债账面价值9,583.11万元，评估价值9,583.11万元，无评估增减值；净资产账面价值为18,572.09万元，评估价值为19,406.02万元，增值额为833.93万元，增值率为4.49%。

　　成本法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）收益法评估结果

　　长城医疗评估基准日总资产账面价值为28,155.20万元，总负债账面价值为9,583.11万元，净资产账面价值为18,572.09万元。收益法评估后的股东全部权益价值为21,784.63万元，增值额为3,212.53万元，增值率为17.30%。

　　（3）评估结论

　　收益法与成本法评估结果相差2,378.61万元，差异率为12.26%。评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下，湖南长城医疗科技有限公司股东全部权益于评估基准日2019年11月30日所表现的市场价值为21,784.63万元，评估值比账面净资产增值3,212.53万元，增值率为17.30%。

　　（三）其他

　　1、公司合法持有长城医疗股权，并且有权转让；长城医疗股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。

　　2、截止目前，公司不存在为长城医疗提供担保、委托理财的情况，也不存在长城医疗占用上市公司资金的情况。

　　3、长城医疗职工安置方案已经其职工代表大会表决通过，所有在册职工继续履行原劳动合同及相关协议，长城医疗承继原劳动合同、相关协议的用人单位权利和义务。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）签约各方

　　甲方（转让方）：中国长城科技集团股份有限公司（甲方一）

　　湖南长城信息金融设备有限责任公司（甲方二）

　　乙方（受让方）：中电湘江数据服务有限公司

　　（二）定价依据

　　本次交易价格及交易对方均通过公开挂牌的方式确定，本次股权转让首次挂牌价格以评估机构出具的、经有权的国有资产管理部门备案的资产评估报告结果为挂牌底价，最终的交易对方和交易价格均通过公开挂牌确定。

　　（三）主要内容

　　1、交易标的

　　本合同产权交易标的为甲方所合计持有的湖南长城医疗科技有限公司100%股权；长城医疗现有注册资本为人民币10,847.028256万元，系甲方一占99.08%股权，甲方二占0.92%股权；长城医疗经中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号京信评报字（2019）第527号），截至2019年11月30日，所有者权益为人民币21,784.63万元。

　　2、交易价款

　　交易价款为人民币21,784.63万元。

　　3、支付方式

　　（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币6,535.00万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

　　（2）一次性付款。除已支付的保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币15,249.63万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。在上海联合产权交易所出具交易凭证后的3个工作日内，上海联合产权交易所将本合同约定的保证金和约定的剩余的产权交易价款一并划转至甲方指定的银行账户。

　　4、产权交接

　　（1）本合同的产权交易基准日为2019年11月30日，甲、乙各方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙各方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　（3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　5、产权交易的税赋和费用

　　产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，各方各自承担。

　　6、违约责任

　　（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过60日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过60日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。甲方应于本合同解除之日起30个工作日内向乙方退还全部交易价款。

　　（3）除本合同另有约定外，本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　7、合同生效、变更和解除

　　（1）除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙各方签字盖章之日起生效。

　　（2）甲、乙各方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。如发生以下情况之一时：1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；2）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；3）出现本合同约定所述可解除合同的违约情形的，一方可以解除本合同。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及资产处理，中电湘江将继续享有和承担长城医疗原有的债权、债务。双方同意依据《长城医疗股权转让职工安置方案》的要求妥善安置职工；中电湘江承诺交易完成后，同意长城医疗继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　根据公司发展战略，为聚焦核心主业，优化配置资源，加强公司主业的核心竞争力，经董事会审议，同意公司按照公开挂牌的结果出售长城医疗100%股权。如本次交易能够顺利完成，公司合并范围将会减少长城医疗。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响较小。

　　六、备查文件目录

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、《股权转让协议》

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十一月七日