（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围：

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次拟公开发行可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（二十一）本次决议的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司临时股东大会、H股类别股东会议、A股类别股东会议逐项审议批准。

　　三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案议案》

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案。

　　（详见《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》）

　　审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司临时股东大会、H股类别股东会议、A股类别股东会议审议批准。

　　四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》

　　本次拟公开发行A股可转债总额不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景。

　　为保证本次公开发行A股可转换公司债券所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　（详见《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》）

　　审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　（详见《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》）

　　审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司董事会就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，同时相关主体也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》）

　　审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》

　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《长城汽车股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。

　　（详见《长城汽车股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》）

　　审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　公司董事会依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定了《长城汽车股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（详见《长城汽车股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》）

　　审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于修改〈长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》

　　公司董事会依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，修改了《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　（详见《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）》）

　　审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于公司控股股东、部分重大附属公司的董事或总经理可能认购本次公开发行A股可转换公司债券暨关连交易的议案》

　　根据本次发行方案，本次发行的公司债券将在中国证监会核准后，以一定比例向原股东优先配售的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　公司控股股东为保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”），创新长城有权优先认购A股可转债权利，并有权放弃此权利。由于创新长城为本公司的主要股东，故创新长城为本公司的关联（连）人士。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，若上述关联人士创新长城认购公司公开发行的可转换公司债券，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14A章，倘创新长城认购A股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守《香港上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。

　　同时，根据公司2020年股权激励计划，公司部分重大附属公司的董事或总经理（郑春来、张德会、李瑞峰、赵国庆、金如河）持有公司A股限制性股票，上述人员有权优先认购A股可转债权利，并有权放弃此权利。由于公司部分重大附属公司的董事或总经理为本公司关连人士，根据上市规则第14A章，公司部分重大附属公司的董事或总经理认购A股可转债，将构成本公司的关联交易，须遵守《香港上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。

　　创新长城、公司部分重大附属公司的董事或总经理可能认购A股可转债的条款和条件与其他A股股东认购本公司公开发行的A股可转换公司债券的条款和条件相同。

　　鉴此，特此提请公司股东大会同意公司控股股东、部分重大附属公司的董事或总经理在本次公开发行A股可转换公司债券获批后，若决定参与认购本次公开发行的A股可转换公司债券，可按中国证券监督管理委员会核准的发行方案，在优先配售的最高认购额度范围内，参与本次公开发行的A股可转换公司债券的认购。

　　本议案仅涉及本次发行中相关关连人士认购可转换公司债券的相关事宜，本议案的审议情况及相关内容的实施与否并不成为本次发行整体方案及其他相关议案审议实施的前提。

　　监事会认为，公司的控股股东及部分重大附属公司的董事或总经理等关联人士在优先配售的额度范围内以现金方式参与认购公司本次公开的发行A股可转换公司债券，与其他认购对象适用相同的价格和条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律的相关规定。上述关连人在优先配售的额度范围内以现金方式参与认购公司本次公开的发行A股可转换公司债券，与其他认购对象适用相同的价格和条款，不享受任何优惠待遇，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：601633         股票简称：长城汽车       编号：2020-109

　　长城汽车股份有限公司关于

　　公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）相关事宜已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行的必要性和合理性

　　（一）满足资金需求，优化财务结构

　　截至2020年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为57.19%。本次募集资金投资建设项目的总投资额约为142.90亿元人民币，拟使用募集资金不超过80亿元人民币。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入新车型研发项目和汽车数字化研发项目。可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。

　　（二）优选融资工具，满足公司和投资人需求

　　可转换债券作为优选融资工具，对于发行人和投资人来说均具有“进可攻、退可守”的优势。对于发行人来说，可转债发行要求较高，对公司盈利能力、合规情况均具有较高要求，与此同时，可转债的融资成本较低，可以满足公司的融资需求。对于投资者而言，可转债是“有保证本金的股票”，如果公司未来业绩增长良好，股票价格上涨，投资者可以将可转债转换为基准股票，获得出售股票的收入或获得股息收入，以分享股价上涨带来的超额回报；反之，投资者可以持有可转债至到期日获得稳定的本金与票面利息收益，或执行回售权回售，领取利息补偿金的保底受益。

　　（三）国家政策推动汽车智能化发展，助推公司全面数字化转型

　　2019年9月19日，中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，其中明确提到“加强智能网联汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协同）研发，形成自主可控完整的产业链”。2020年2月24日，11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，从技术创新体系、产业生态体系等六大方面提出了加快推进智能汽车发展的主要任务。国家层面对智能汽车的发展高度重视，将自上而下对智能汽车的发展起到重要推动作用。

　　公司拟将募集资金投入汽车数字化开发项目，顺应国家汽车智能化发展战略，将有助于在智能汽车领域抢占竞争高地，为长城汽车数字产业生态构建和整合提供产业基础，进而全面推动公司数字化转型。

　　（四）拓宽车型品类，助力公司提升核心竞争力

　　随着科技进步及消费升级带来的需求变化，国内汽车市场消费结构已由首次购车逐步向换购、增购转变，消费者对于品质、定位更高的改善型车型产品的需求日益提升，国内汽车市场呈现明显的消费升级趋势。公司需要随着市场整体的消费升级趋势发展中高端车型，实现长城品牌的向上突破以及满足不同消费群体的个性化需求，把握中高端车型市场的增长机会以及不同消费群体的特定需求，从而提升公司的核心竞争力。

　　本次募投项目中，新车型研发项目将聚焦SUV、皮卡和新能源汽车，拓宽公司的产品种类，并重点研发中高端新车型，以提升公司产品市场占有率，实现公司汽车业务的战略升级。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是我国最大的SUV和皮卡制造企业之一。目前，旗下拥有哈弗、WEY、长城皮卡、欧拉四个品牌，并与宝马合作，成立光束汽车有限公司，产品涵盖SUV、轿车、皮卡三大品类，动力包括传统动力、纯电动以及插电混动，具备发动机、变速器等核心零部件的自主配套能力。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将拓宽车型种类，并为公司的数字产业生态构建和整合提供产业基础，进而全面推动公司数字化转型，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

　　（二）人员储备情况

　　公司经过多年发展，积累了宝贵的运营管理经验，形成了与企业发展相匹配的运营机制和管理体制。公司围绕“人才强企”战略举措，秉承“造车先育人”的人才培养理念，通过外引内育搭建人才体系，在全球范围内招纳并培育了大量人才，对内创造了一套独特高效的人才培养体系，为公司输出源源不断的人才梯队。截至2019年末，技术人员达到17,603人，占到员工总数的29.46%。

　　公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　（三）技术储备情况

　　科技创新是公司发展的核心竞争力，公司始终坚持“精准投入”，追求行业领先，为打造“科技长城”奠定了坚实的基础。公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有长城汽车特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果。公司已先后在中国、日本、美国、德国、印度、奥地利和韩国设立研发中心，构建以中国保定总部为核心，涵盖欧洲、亚洲、北美的“七国十地”全球化研发布局，进一步增强公司的技术实力。公司建有博士后科研工作站，被国家发改委、科技部等五部委联合认定为“国家认定企业技术中心”、“国家创新型企业”。公司技术创新能力稳步提升，对公司持续发展起到了极大的推动作用。

　　（四）市场情况

　　我国是全球最大的汽车消费市场，根据乘联会的数据显示，2019年，全球汽车销量9,032万辆，其中我国销量最多，达到2,575万辆，占比28.51%。国内汽车市场消费结构已由首次购车逐步向换购、增购转变，消费者对于品质、定位更高的改善型车型产品的需求日益提升，国内汽车市场呈现明显的消费升级趋势。大市场的特点和消费升级的趋势都意味着只有占据更大的市场、迎合消费者不断推出新车型，才能够在未来的汽车市场竞争中占据领先地位。公司本次募集资金投资项目包括新车型研发项目，这是根据我国汽车市场特点所采取的必要举措。新车型将提升公司产品的市场占有率，实现公司汽车业务的战略升级。

　　随着智能网联、人工智能等技术取得长足进步，“智能化”已是汽车技术升级的重要方向。目前，自动驾驶技术和车联网技术是我国汽车智能化的两个重要技术路径，是我国汽车市场的另一个特点。公司本次募集资金投资项目包括汽车数字化研发项目，涵盖车路协同和自动驾驶软硬件一体化研发、汽车智慧云端服务产品研发、硬件算力平台研发、整车级OS系统产品研发，与目前汽车市场智能化发展方向相匹配，项目的实施将助力公司数字化转型，形成公司新的核心竞争力。

　　三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券于2020年12月底实施完毕，并分别假设截至2021年6月30日全部可转债转股和2021年12月31日全部可转债未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为800,000.00万元，本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为28.07元/股，即不低于本次发行可转债的董事会召开日（即2020年11月6日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2019年度归属于公司普通股股东的净利润为449,687.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为398,675.10万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020年度、2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、假设2021年现金分红金额与2020年保持一致，且在当年6月实施完毕；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　8、假设不考虑股限制性股票和股票期权的影响。

　　9、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注：1、上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　2、上述用于计算净资产收益率的期初归属于母公司股东的所有者权益和期末归属于母公司股东的所有者权益均不含永续债。

　　四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

　　（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制

　　公司将完善业务流程，加强对各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率，不断提高公司整体经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（四）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及市场情况进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、政策扶持、技术水平及公司自身研发能力等基本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《长城汽车股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司及公司实际控制人魏建军（以下简称“承诺人”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　1、本承诺人承诺依照相关法律、法规以及《长城汽车股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺人承诺切实履行长城汽车制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给长城汽车或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对长城汽车或者投资者的相应法律责任。

　　3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　董事会对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：601633       证券简称：长城汽车    公告编号：2020-110

　　长城汽车股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券事项已经公司2020年11月6日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况

　　最近五年，公司曾收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“中国证监会河北监管局”）出具的警示函1份，不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，具体情况如下：

　　2015年12月，公司收到中国证监会河北监管局出具的《关于对长城汽车股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2015] 9号）（以下简称“决定”），决定指出公司董事、副总经理胡克刚于2015 年11月19日减持公司22,883股A 股股票，公司未在2个交易日内及时披露上述事项，直至2015年12月3日发布《长城汽车股份有限公司关于公司董事减持股票的公告》予以披露。上述行为违反了《关于发布〈上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的通知》（证监公司字［2007］56号）以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号），根据《上市公司信息披露管理办法》中国证监会河北监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，责成公司加强内部有关人员对资本市场有关法律、行政法规、部门规章和其他相关规则的培训学习，完善信息披露管理事项及对董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的合规管理，对存在的问题全面自查整改，并在30 个工作日内提交整改情况报告。

　　整改情况：公司根据中国证监会河北监管局决定的要求，于2016年1月9 日在指定信息披露媒体发布了《长城汽车股份有限公司关于中国证监会河北监管局行政监管措施决定书相关问题的自查及整改的公告》，公司对决定提出的问题进行认真地自查和分析，制定了相应的整改措施、整改负责人和完成时间，并已报送中国证监会河北监管局。

　　除上述情形外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管

　　措施的情况。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：601633       证券简称：长城汽车         公告编号：2020-111

　　长城汽车股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司自2011年9月公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：601633    证券简称：长城汽车    公告编号：2020-112

　　长城汽车股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时

　　股东大会、2020年第三次H股

　　类别股东会议及2020年第三次

　　A股类别股东会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月18日14 点 00分；依次召开2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议

　　召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月18日

　　至2020年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　（一）2020年第四次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年11月6日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案2，议案3，议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2，议案3，议案4，议案5，议案6，议案7，议案8，议案10，议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　　应回避表决的关联股东名称：保定创新长城资产管理有限公司、保定市长城控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（二）2020年第三次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年11月6日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案1，议案2，议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2，议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（三）2020年第三次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年11月6日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案1，议案2，议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2，议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2020年11月6日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的股东特别大会通告及H股股东类别股东大会通告。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） A股股东

　　1、出席回复

　　拟亲自或委托代理人现场出席本次2020年第四次临时股东大会及2020年第三次A股类别股东会议的A股股东，应于2020年12月14日（周一）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

　　2、出席登记

　　有权现场出席本次2020年第四次临时股东大会及2020年第三次A股类别股东会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

　　3、受托行使表决权登记和表决时需提交文件的要求

　　（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

　　（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

　　（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

　　（二）H股股东

　　详情请参见公司2020年11月6日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）向H股股东另行发出的股东特别大会通告及H股股东类别股东大会通告。

　　（三）现场会议出席登记时间

　　股东或股东授权代表出席本次2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议及2020年第三次A股类别股东会议的现场登记时间为 2020年12月18日（星期五）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）现场会议出席登记地点

　　河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

　　长城汽车股份有限公司证券法务部

　　联 系 人：姜丽、李红强

　　联系电话：（86-312）2197812、2197813

　　联系传真：（86-312）2197812

　　邮箱：gfzbk@gwm.cn

　　2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：出席回执

　　长城汽车股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东会议出席回执

　　■

　　注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、本回执在填妥及签署后于2020年12月14日或之前以专人、电子邮件（邮箱：gfzbk@gwm.cn）邮寄或传真方式送达本公司证券法务部。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月18日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　授权委托书(2020年第三次A股类别股东会议)

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月18日召开的贵公司2020年第三次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：长城汽车     证券代码：601633          公告编号：2020-113

　　长城汽车股份有限公司

　　关于2020年第三季度报告的

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、 更正原因

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）于2020年10月23日在指定网站及报刊公告了2020年第三季度报告及2020年第三季度报告正文，由于公司部分限制性股票注销已于2020年9月11日完成，本公司总股本已由9,176,572,500股（包括6,077,032,500股A股及3,099,540,000股H股）减至9,175,953,300股（包括6,076,413,300股A股及3,099,540,000股H股）。现对公司2020年第三季度报告及2020年第三季度报告正文相关内容更正如下：

　　二、 更正内容

　　公司对2020年第三季度报告及2020年第三季度报告正文中主要财务数据更正如下：

　　单位:元    币种:人民币

　　■

　　公司对2020年第三季度报告财务报表中的合并及母公司资产负债表、合并利润表更正内容如下：

　　单位:元    币种:人民币

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、此次更正对公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响

　　除上述更正外，公司2020年第三季度报告及财务报表其他内容不变，本次更正对公司财务状况、经营业绩及偿债能力无重大不利影响。由此给投资者带来的不便，我们深感歉意，敬请谅解。

　　特此公告

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：601633        证券简称：长城汽车        公告编号：2020-114

　　长城汽车股份有限公司

　　2020年10月产销快报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公告乃由长城汽车股份有限公司（「本公司」）自愿刊发。

　　本公司董事会谨此宣布，本公司于2020年10月产销量详细如下(单位:台)：

　　■

　　10月海外销售10,804台，1-10月累计销售52,261台。

　　10月新能源车销售8,114台，1-10月累计销售32,960台。

　　务请注意，上述产销量数字未经审核，亦未经本公司审计师确认，或会予以调整并有待最终确认。本公司刊发财务业绩后，股东及潜在投资者务必详阅。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年11月6日