证券代码：000498                   证券简称：山东路桥                   公告编号：2020-177

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第八次会议于2020年11月6日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购山东外经100%股权的议案》

　　为延伸产业链，发挥协同效应，提升公司核心竞争力和国际市场影响力，实现市场国际化和高质量发展，公司拟收购关联方中国山东国际经济技术合作有限公司所持有的中国山东对外经济技术合作集团有限公司100%股权,本次交易构成关联交易。具体内容详见2020年11月7日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购山东外经100%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于收购尼罗公司100%股权的议案》

　　为延伸产业链，发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力和国际市场影响力，实现市场国际化和高质量发展，公司拟收购控股股东山东高速集团有限公司所持山东高速尼罗投资发展有限公司100%股权,本次交易构成关联交易。具体内容详见2020年11月7日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购尼罗公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于对全资子公司路桥投资公司增资的议案》

　　为把握市场机遇，提高行业竞争力，促进公司稳健发展，公司拟对全资子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）增加注册资本19亿元。增资完成后，路桥投资公司注册资本达到20亿元，公司仍持有路桥投资公司100%股权。具体内容详见2020年11月7日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对全资子公司路桥投资公司增资的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　（四）审议通过《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2020年11月23日（星期一）召开2020年第七次临时股东大会。具体内容详见2020年11月7日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　三、备查文件

　　1．第九届董事会第八次会议决议。

　　2．独立董事的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥              公告编号：2020-178

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于收购山东外经100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2.山东外经主要业务在中国境外开展，本次交易完成后存在法律政策风险、收购整合风险、汇率风险、市场风险等。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为延伸产业链，发挥协同效应，提升公司核心竞争力和国际市场影响力，实现市场国际化和高质量发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”“山东路桥”）拟以现金方式收购关联方中国山东国际经济技术合作有限公司（以下简称“国际合作公司”）所持有的中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“山东外经”、“外经集团”、“标的公司”）100%股权。

　　本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字【2020】第1345号《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权所涉及的中国山东对外经济技术合作集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为定价依据，确定本次交易标的转让价格为173,388.00万元。

　　本次交易完成后，本公司将持有山东外经100%股权，山东外经将纳入上市公司合并报表范围。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年11月6日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购山东外经100%股权的议案》，关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、交易对方

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革、主要财务指标及商业信誉

　　国际合作公司成立于1984年10月，原名“中国山东国际经济技术合作公司”，2019年改制为有限责任公司。

　　国际合作公司近三年发展状况良好，最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　国际合作公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（三）关联关系说明

　　国际合作公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，实际控制人为山东省国资委，与本公司为同受高速集团控制下的关联方。

　　三、本次交易标的基本情况

　　本次交易标的为国际合作公司所持山东外经100%股权。

　　（一）标的公司基本情况

　　■

　　截至本公告披露日，山东外经为国际合作公司的全资子公司，国际合作公司持有山东外经100%股权。

　　山东外经股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

　　山东外经不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）标的公司财务状况

　　根据具有从事相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的“中兴财光华审会字（2020）第316064号”标准无保留意见《审计报告》，山东外经最近一年一期合并口径主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告披露日，山东外经无对外担保事项。本次交易中不存在债权债务转移的情况。

　　山东外经2019年非经常性损益中，主要为来源于政府补助金额1,088.88万元，占2019年净利润比例为69.61%。2020年1-8月非经常性损益中，主要为来源于政府补助金额为551.98万元，占2020年1-8月份净利润比例为22.80%。山东外经净资产收益率低于上市公司，但本次交易完成后，有利于上市公司发展海外施工业务，在海外快速打造山东路桥品牌，加强协同效应、风险管控、战略管理及相应资源配置，实现产业链延伸，提升上市公司核心竞争力和国际市场影响力，是实现市场国际化和高质量发展的需要，有利于加快实现公司的战略发展目标。

　　（三）标的公司历史沿革

　　2003年3月，国际合作公司与济南恒益投资有限公司、山东恒利经贸有限公司、山东恒德会计咨询有限公司共同申请设立山东外经的前身“山东中鲁国际经济合作有限公司”，设立时股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　同年，山东外经名称由“山东中鲁国际经济合作有限公司”变更为“山东对外经济技术合作有限公司”，后变更为“中国山东对外经济技术合作集团有限公司”。

　　2004年12月2日，山东外经减少注册资本至3,000.00万元，减资后的股权结构如下：

　　金额：万元

　　■

　　2005年7月，中国山东外经集团进出口有限公司、山东恒德会计咨询有限公司分别将所持山东外经股权转让给济南恒益投资有限公司。本次变更后，山东外经股权结构情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　2006年8月，济南恒益投资有限公司出资2,000万元增加山东外经注册资本，本次变更完成后，山东外经股权结构情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　2011年3月，国际合作公司出资1亿元增加山东外经的注册资本，本次变更完成后，山东外经股权结构情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　2014年1月，国际合作公司出资2亿元增加山东外经的注册资本，本次变更完成后，山东外经股权结构情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　2018年7月，经国资主管单位高速集团批复，国际合作公司全资子公司济南恒益投资有限公司将所持山东外经11.72%国有股权及享有的权益，无偿划转至国际合作公司持有；同时，国际合作公司对山东外经增加注册资本10亿元，本次变更完成后，山东外经股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年10月，国际合作公司以股东分红对山东外经增加注册资本1.7亿元，本次增资完成至目前，山东外经股权结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　山东外经章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（四）业务模式及客户集中度

　　山东外经具有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级等多项专业施工资质，目前主要从事境外项目投标及谈判、境外项目投资以及境外营地维护、油田服务、房建等业务。山东外经境外项目投资采取包括PPP、投资施工相结合等业务模式。

　　山东外经2019年前五名客户交易占当期主营业务收入比例为67.04%，2020年1-8月前五名客户交易占当期主营业务收入比例为55.07%。

　　（五）标的公司与高速集团及其子公司关联交易情况

　　根据中兴财光华审会字（2020）第316064号《审计报告》，山东外经2020年1-8月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为3,011.68万元，未与山东路桥及下属单位发生此类关联交易；销售商品、提供劳务的关联交易为1,795.74万元，其中与除山东路桥下属单位之外的其他关联方发生的销售商品、提供劳务交易金额为44.28万元；向山东路桥下属单位发生的销售商品交易金额为1751.46元。本次交易完成后，山东外经不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求，确保关联交易内容及定价等公允合理。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次公司收购山东外经100%股权的价格为173,388.00万元，系依据具有从事相关业务资格的中联评估出具并经国资主管单位备案的《评估报告》为基础，最终收购价格与评估结果一致。

　　（一）评估依据及评估方法

　　中联评估以2020年4月30日为评估基准日，根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316020、316045号无保留意见《审计报告》财务数据，对山东外经股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。《评估报告》对山东外经采用了资产基础法、收益法进行评估，考虑到山东外经业务集中在基建、农业、石油开发等初级产业，以基础工程承包为主，分布在亚非等国家，企业经营收入受当地政治环境、安全环境、经济环境等诸多因素影响。收益法评估需对未来业务发展做出长远规划，未来规划的可实现性对估值影响较大，鉴于上述因素，收益法预测结果准确性较差。而资产基础法评估从资产购建角度反映的企业价值，评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　（二）本次交易标的资产账面价值和评估价值

　　根据《评估报告》，本次交易标的资产账面价值和评估价值对比及重置成本中重大成本项目的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）评估机构的选聘及评估合理性

　　本次关联交易评估机构系经本公司公开程序选聘，中联评估具有从事相关评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。

　　根据相关国资监管规定，《评估报告》已依法履行国有资产评估备案程序。除本次评估外，山东外经最近三年一期未经过其他评估。

　　五、交易协议主要内容

　　就本次交易，本公司拟与转让方国际合作公司、双方共同控股股东高速集团及目标公司山东外经共同签订《关于中国山东对外经济技术合作集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《山东外经股权转让协议》”），主要内容如下：

　　甲方：山东高速集团有限公司

　　乙方（转让方）：中国山东国际经济技术合作有限公司

　　丙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司

　　目标公司：中国山东对外经济技术合作集团有限公司

　　1、股权转让价格

　　（1）根据《评估报告》，目标公司股东全部权益评估值为173,388.00万元。

　　（2）乙方同意将所持目标公司100%的股权按照上述评估值即173,388.00万元的价格转让给丙方，丙方同意按此价格受让该股权。

　　2、股权转让款的支付

　　（1）乙方及目标公司按照本协议约定办理完毕交割手续（目标公司章程修订并办理完毕股东工商变更登记手续）后5个工作日内，丙方向乙方支付至股权转让价款总额的50%，即支付第一期股权转让款86,694万元；

　　（2）过渡期审计报告出具后60日内支付至股权转让价款总额的80%，即138,710.40万元；

　　（3）剩余20%，即34,677.6万元，作为第三期股权转让款，如目标公司无遗留事项，于股权交割日起满1年后支付，如在此期间发现《审计报告》未披露债务或其他潜在亏损/损失、目标公司未实现承诺利润总额等事项，受让方有权在股权转让价款中予以扣减。

　　3、标的股权交割

　　乙方应于本协议生效后20个工作日内，与丙方共同配合目标公司完成标的股权工商变更登记。

　　4、过渡期损益

　　目标公司在过渡期间的收益为目标公司所有，归属于丙方受让标的股权后享有的股东权益，亏损应由乙方向目标公司补足。

　　目标公司于标的股权交割日后60日内委托中介机构进行过渡期审计。如经专项审计确认目标公司过渡期间发生亏损（即目标公司自评估基准日至股权交割日月末净利润为负）的，乙方以现金进行补足，丙方可从第二期股权转让款中抵扣。

　　5、转让方的声明与保证

　　甲方、乙方共同、连带地向丙方声明并保证如下：

　　（1）乙方向丙方转让的标的股权是乙方合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权。乙方保证对所转让的股权权属清晰，认缴出资已足额实缴到位，标的股权上未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。

　　（2）目标公司及其下属子公司的设立及业务开展已经履行了必要的国资、商务、发改批准或备案程序，目标公司拥有的建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等专业资质仍合法有效；目标公司及其下属子公司资产权属完整、清晰，不存在瑕疵；目标公司及其下属子公司不存在影响合法存续和/或生产经营的遗留问题；本次股权交割日前不存在对目标公司有实质重大不利影响的事项；否则，甲方、乙方应协助目标公司处理完善并消除不利影响。

　　（3）目标公司财务管理规范，《审计报告》真实、准确、完整地反映了目标公司的财务状况；目标公司不存在《审计报告》未披露债务、或有债务及重大违法行为，自本协议签署日至股权交割完成前，确保目标公司不存在股东或实际控制人非经营性占款及对外担保情形。

　　（4）甲方、乙方不会在过渡期间对目标公司的人员、资产及管理制度等作出任何变动。自本协议签订日至股权交割完成期间，如目标公司在此期间需签署合同、支出较大额度资金（单笔金额1000万元及以上）以及其他重大事项，应事先征得受让方书面同意。

　　（5）目标公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并口径净利润数合计不低于22,115.07万元。如目标公司的业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到上述水平，甲方、乙方将对丙方进行补偿，补偿的数额为目标公司2020年度、2021年度、2022年度实际实现的净利润累计数与承诺净利润合计数之间的差额。乙方应在丙方2022年度财务报告（合并目标公司）经股东大会审议通过之日起30日内以现金向丙方支付补偿。但遇不可抗力或法律、政策发生重大变化原因导致的除外。甲方对乙方上述补偿义务承担连带责任。

　　6、受让方的声明并保证

　　丙方向甲、乙方声明并保证如下：

　　（1）丙方保证其系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备受让标的股权的能力和实力。

　　（2）丙方保证按照本协议约定支付股权转让款并配合转让方、目标公司办理标的股权过户手续。

　　（3）受让标的股权后，依法享有目标公司股东权利和承担股东义务。

　　（4）如上述声明与保证不真实或不准确或有重大误导，受让方应负责予以解决并承担全部费用，如给转让方造成损失的，应对转让方予以足额赔偿。

　　7、违约责任

　　（1）乙方未按本协议约定交割转让标的的，每逾期一日，乙方应按全部股权转让价款万分之三的标准向丙方支付违约金，逾期超过九十日，经丙方书面催告后仍未办理交割的，丙方有权解除协议并要求乙方按照本协议股权转让价款的10%的标准向丙方支付违约金。

　　（2）如根据本协议约定利润承诺乙方需向丙方支付补偿的，甲方及乙方应及时补偿到位，否则，每逾期支付一日，应按逾期应付款的万分之三向丙方支付违约金。同时，甲方、乙方愿意接受中国证监会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规及规范性文件的规定作出的处罚。

　　（3）丙方未按协议约定期限支付应付股权转让款的，应向乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付股权转让款的每日万分之三计算。逾期付款超过九十日，经乙方书面催告后仍未支付的，乙方有权解除协议，并要求丙方按照本协议股权转让价款的10%承担违约责任。

　　（4）本协议任何一方因在本协议中的声明和保证失实或违反本协议其他约定致使对方遭受经济损失的，应赔偿相对方因此所遭受的全部经济损失。

　　8、协议生效

　　本协议自以下条件全部具备之日起生效：本协议经各方共同加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章；《审计报告》《评估报告》已正式出具并已完成备案；丙方股东大会审议通过本次关联交易。

　　六、其他安排

　　本次关联交易完成后，山东外经不涉及土地租赁及债务重组情形，原有人员任职不发生改变，不产生新的同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。因山东外经并入上市公司报表范围，将为上市公司带来新的关联交易，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求。

　　七、关联交易的目的、对公司的影响及风险

　　（一）本次交易的目的

　　山东外经拥有建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、消防设施工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级等资质，先后承建苏丹学院、乍得议会大厦、莫桑比克赛赛机场、塞尔维亚贝尔格莱德中国文化中心（原中国驻南斯拉夫大使馆旧址）等当地标志性建筑，具有丰富的房屋建筑施工经验以及建筑装修装饰项目经验。

　　山东外经是代表山东高速品牌和形象的国际化窗口，本次交易完成后，有利于上市公司在海外快速打造山东高速路桥品牌，发挥协同效应，增强风险管控、战略管理及资源配置能力，实现产业链延伸，提升上市公司核心竞争力和国际市场影响力，实现市场国际化和高质量发展的需要，有利于加快实现公司的战略发展目标。本次收购完成后，可降低上市公司资产负债率，提高上市公司抵御风险能力。

　　（二）对公司合并报表的影响

　　本次收购完成后，山东外经将纳入上市公司合并报表范围。山东外经不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过山东外经对关联方提供担保的情况，不会导致控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

　　本次交易完成后，山东外经执行新金融工具准则及新收入准则。根据新收入准则的相关规定，对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。与原收入准则相比，山东外经执行新收入准则对上市公司2020年度财务报表利润表项目的影响无差异。

　　（三）本次交易的风险

　　1、本次股权收购的法律、政策风险

　　本次股权收购涉及中国及境外的法律与政策。本次收购标的公司主要业务位于境外，因此本次股权收购后对标的公司的经营管理须符合关于境外的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。

　　2、收购整合风险

　　本次股权收购提高了公司的国际业务比例，对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等各方面均提出了更高的要求。公司需要针对防范跨境管理可能产生的风险，积极强化人力资源配置、提升运营管理水平，防止因跨境管理能力不足而造成公司损失的风险。

　　3、汇率风险

　　由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等货币结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与外币之间存在汇率波动，将可能给本次股权收购及公司未来运营带来汇兑损失风险，对经营业绩产生直接的影响。

　　4、市场风险

　　当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，因此本次收购能否实现预期目标具有不确定性。公司将通过价值链延伸、对原有业务进行效率提升，以进一步提高盈利能力。

　　八、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至10月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易116.98亿元（未经审计）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第八次会议审议的《关于收购山东外经100%股权的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司下属全资子公司山东外经100%，有利于拓展海外业务，抓住“一带一路”建设和发展的重要机遇,做大做强施工主业，实现市场多元化和高质量发展，公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）本次交易经具有评估资质的评估机构进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及山东外经除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。

　　（四）本次交易以截至基准日资产基础法评估确定的评估价格作为本次交易价格，交易价格合理、公允。交易条款的设置符合商业惯例并维护了公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　综上，我们认为，本次关联交易具有合理性及必要性、交易定价公允，决策过程符合相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　十、备查文件

　　1．第九届董事会第八次会议决议；

　　2．独立董事事前认可及独立意见；

　　3．拟签署的《山东外经股权转让协议》文本；

　　4．《评估报告》；

　　5.《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第316064号）。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥                 公告编号：2020-179

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于收购尼罗公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，本次交易金额合并公司十二个月内与同一关联人发生的其他关联交易金额接近公司最近一期经审计净资产的5%，出于谨慎性原则，将本交易所涉议案提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2.尼罗公司主要业务在中国境外开展，本次交易完成后存在法律政策风险、收购整合风险、汇率风险、市场风险等。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为延伸产业链，发挥协同效应，提升公司核心竞争力和国际市场影响力，实现市场国际化和高质量发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“山东路桥”）拟以现金方式收购关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）所持山东高速尼罗投资发展有限公司（以下简称“尼罗公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国资主管单位备案的《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购山东高速尼罗公司发展有限公司股权涉及的山东高速尼罗公司发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2020】第1346号，以下简称“《评估报告》”）为定价依据，确定标的股权转让价款为16,143.70万元。

　　本次交易完成后，本公司将持有尼罗公司100%股权，尼罗公司将纳入上市公司合并报表范围。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　（二）董事会审议情况

　　本次交易对方为本公司控股股东高速集团，本次交易构成关联交易。2020年11月6日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购尼罗公司100%股权的议案》，关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易金额合并公司十二个月内与同一关联人发生的其他关联交易金额接近公司最近一期经审计净资产的5%，公司基于审慎性原则，将《关于收购尼罗公司100%股权的议案》提交公司股东大会审议。本次交易尚待股东大会审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、交易对方基本情况

　　高速集团为本公司控股股东，为本公司关联方，具体情况如下

　　（一）基本情况

　　■

　　■

　　（二）历史沿革、主要财务指标及商业信誉

　　高速集团前身为“山东省高速公路有限公司”，2008年2月1日，经山东省国资委批复同意更名为山东高速集团有限公司。近三年来，高速集团生产经营稳定运行，最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。

　　三、本次交易标的基本情况

　　本次交易标的为高速集团所持尼罗公司100%股权。

　　（一）标的公司基本情况

　　■

　　截至本公告披露日，尼罗公司为高速集团全资子公司，高速集团持有尼罗公司100%股权。

　　尼罗公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

　　尼罗公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）标的公司财务状况

　　根据具有从事相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的“中兴财光华审会字（2020）第316063号”标准无保留意见《审计报告》，尼罗公司最近一年一期合并口径主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告披露日，尼罗公司无对外担保事项。本次交易中不存在债权债务转移的情况。

　　尼罗公司2019年度、2020年1-8月份不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情形。尼罗公司2020年1-8月份净利率及净资产收益率分别为8.22%、17.53%，优于上市公司2020年三季度相关盈利指标。

　　（三）标的公司历史沿革

　　2015年1月29日，尼罗公司经山东省工商行政管理局核准设立并领取《企业法人营业执照》。

　　2015年4月10日，股东高速集团通过电汇向尼罗公司实缴注册资本10,000.00万元整。

　　尼罗公司设立至今股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　尼罗公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款

　　（四）业务模式及客户集中度

　　尼罗公司目前主要从事境外项目投标及谈判、境外项目投资以及房建等业务，境外项目投资主要采取包括PPP、投资施工相结合等业务模式。

　　尼罗公司2019年前五名客户交易占当期主营业务收入比例为96.19%，2020年1-8月前五名客户交易占当期主营业务收入比例为99.72%。

　　（五）标的公司与高速集团及其子公司关联交易情况

　　尼罗公司2020年1-8月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为1901.60万元，与山东路桥及下属单位发生此类关联交易1779.64万元；销售商品、提供劳务的关联交易为4362.70万元，其中与除山东路桥下属单位之外的其他关联方发生的销售商品、提供劳务交易金额为35.97万元；向山东路桥下属单位发生的销售商品交易金额为4326.73元。

　　尼罗公司当前关联交易主要为与本公司发生的采购施工劳务、销售施工材料等交易，本次交易完成后，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行相关审议程序和信息披露要求，确保关联交易内容及定价等公允合理。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次公司收购尼罗公司100%股权的价格为16,143.70万元，系依据具有从事相关业务资格的中联评估出具并经国资主管单位备案的《评估报告》为基础，最终收购价格与评估结果一致。

　　（一）评估依据及评估方法

　　中联评估以2020年4月30日为评估基准日，根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第316021号、316046号无保留意见《审计报告》财务数据，对尼罗公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。考虑到尼罗公司主要收入来源于境外市场，主要国家为南苏丹，当地政治、经济等因素变动性大，未来收入预测不能可靠预计，故不采用收益法评估，另一方面，由于尼罗公司是建筑类企业，行业内的企业具有的资质不尽相同，难以找到具有完全相同资质的可比企业作为可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，故本次对尼罗公司采用资产基础法进行评估。

　　（二）本次交易标的资产账面价值和评估值

　　根据《评估报告》，本次交易标的资产账面价值和评估价值对比及重置成本中重大成本项目的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）评估机构的选聘及评估合理性

　　本次关联交易评估机构系经本公司公开程序选聘，中联评估具有相关业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。

　　根据相关国资监管规定，《评估报告》已依法履行国有资产评估备案程序。除本次评估外，尼罗公司最近三年一期未经过其他评估。

　　五、关联交易协议主要内容

　　就本次交易，本公司拟与转让方高速集团及目标公司尼罗公司签订《关于山东高速尼罗投资发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《尼罗公司股权转让协议》”），主要内容如下：

　　甲方（转让方）：山东高速集团有限公司

　　乙方（受让方）：山东高速路桥集团股份有限公司

　　目标公司：山东高速尼罗投资发展有限公司

　　1、股权转让价格

　　（1）根据《评估报告》，目标公司股东全部权益评估值为16,143.70万元。

　　（2）甲方同意将所持目标公司100%的股权按照上述评估值即16,143.70万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让该股权。

　　2、股权转让款的支付

　　（1）甲方及目标公司按照本协议约定办理完毕交割手续（目标公司章程修订并办理完毕股东工商变更登记手续）后5个工作日内，乙方向甲方支付至股权转让价款总额的50%，即支付第一期股权转让款8,071.85万元；

　　（2）过渡期审计报告出具后60日内支付至股权转让价款总额的80%，即12,914.96万元；

　　（3）剩余20%，即3,228.74万元，作为第三期股权转让款，如目标公司无遗留事项，于股权交割日起满1年支付，如在此期间发现《审计报告》未披露债务或其他潜在亏损/损失、目标公司未实现承诺利润总额等事项，受让方有权在股权转让价款中予以扣减。

　　3、标的股权交割

　　甲方应于本协议生效后20个工作日内，与乙方共同配合目标公司完成标的股权工商变更登记。

　　4、过渡期损益

　　目标公司在过渡期间的收益为目标公司所有，归属于乙方受让标的股权后享有的股东权益，亏损应由甲方向目标公司补足。

　　目标公司于标的股权交割日后60日内委托中介机构进行过渡期审计。如经专项审计确认目标公司过渡期间发生亏损（即目标公司自评估基准日至股权交割日月末净利润为负）的，甲方以现金进行补足，乙方可从第三期股权转让款中抵扣。

　　5、转让方的声明与保证

　　（1）甲方向乙方转让的标的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权权属清晰，未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　（2）目标公司及其下属子公司的设立及业务开展已经履行了必要的国资、商务、发改批准或备案程序，目标公司及其下属子公司资产权属完整、清晰，不存在瑕疵；目标公司及其下属子公司不存在影响合法存续和/或生产经营的遗留问题；本次股权交割日前不存在对目标公司有实质重大不利影响的事项；否则，甲方应协助目标公司处理完善并消除不利影响。

　　（3）目标公司财务管理规范，《审计报告》真实、准确、完整地反映了目标公司的财务状况；目标公司不存在《审计报告》未披露债务、或有债务及重大违法行为，自本协议签署日至股权交割完成前，确保目标公司不存在股东或实际控制人非经营性占款及对外担保情形。

　　（4）甲方不会在过渡期间对目标公司的人员、资产及管理制度等作出任何变动。自本协议签订日至股权交割完成期间，如目标公司在此期间需签署合同、支出较大额度资金（单笔金额500万元及以上）以及其他重大事项，应事先征得受让方书面同意。

　　（5）目标公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并口径净利润数合计不低于3,800万元。如目标公司的业绩承诺期内实现的净利润累计数未达到上述水平，甲方将对乙方进行补偿，补偿的数额为目标公司2020年度、2021年度、2022年度实际实现的净利润累计数与承诺净利润合计数之间的差额。甲方应在乙方2022年度财务报告（合并目标公司）经股东大会审议通过之日起30日内以现金向乙方支付补偿。但遇不可抗力或法律、政策发生重大变化原因导致的除外。

　　6、受让方的声明与保证

　　（1）乙方保证其系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备受让标的股权的能力和实力。

　　（2）乙方保证按照本协议约定支付股权转让款并配合转让方、目标公司办理标的股权过户手续。

　　（3） 受让标的股权后，依法享有目标公司股东权利和承担股东义务。

　　（4） 如上述声明与保证不真实或不准确或有重大误导，受让方应负责予以解决并承担全部费用，如给转让方造成损失的，应对转让方予以足额赔偿。

　　7、违约责任

　　（1）甲方未按本协议约定交割转让标的的，每逾期一日，甲方应按全部股权转让价款万分之三的标准向乙方支付违约金，逾期超过九十日，经乙方书面催告后仍未办理交割的，乙方有权解除协议并要求甲方按照本协议股权转让价款的10%的标准向乙方支付违约金。

　　（2）如根据本协议约定利润承诺甲方需向乙方支付补偿的，甲方应及时补偿到位，否则，每逾期支付一日，应按逾期应付款的万分之三向乙方支付违约金。同时，甲方愿意接受中国证监会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规及规范性文件的规定作出的处罚。

　　（3）乙方未按协议约定期限支付应付股权转让款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付股权转让款的每日万分之三计算。逾期付款超过九十日，经甲方书面催告后仍未支付的，甲方有权解除协议，并要求乙方按照本协议股权转让价款的10%承担违约责任。

　　（4）本协议任何一方因在本协议中的声明和保证失实或违反本协议其他约定致使对方遭受经济损失的，应赔偿相对方因此所遭受的全部经济损失。

　　8、协议生效

　　本协议自以下条件全部具备之日起生效：本协议经甲乙双方、目标公司共同加盖公章并由法定代表人或授权代表签字或盖章；《审计报告》《评估报告》已正式出具并已完成备案；乙方经合法程序审议通过本次关联交易。

　　六、其他安排

　　本次关联交易完成后，尼罗公司不涉及土地租赁及债务重组情形，原有人员任职不发生改变，不产生新的同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。因尼罗公司并入上市公司报表范围，将为上市公司带来新的关联交易，同时，公司及下属子公司与尼罗公司发生的交易不再作为关联交易，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求。

　　七、关联交易的目的、对公司的影响及风险

　　（一）本次交易的目的

　　尼罗公司是在中央提出的“一带一路”和“走出去”发展战略思路和高速集团为做大做强优势产业、拓展海外板块业务份额、提升企业综合实力的大背景下成立的境外业务窗口单位。本次交易完成后，有利于上市公司在海外快速打造山东路桥品牌，加强协同效应、风险管控、战略管理及相应资源配置，实现产业链延伸，提升上市公司核心竞争力和国际市场影响力，实现市场国际化和高质量发展。本次收购完成后能够提高上市公司抵御风险能力，根据尼罗公司目前已签约未完工及拟签约的项目订单，公司未来盈利空间较大。

　　（二）对公司合并报表的影响

　　本次收购完成后，尼罗公司将纳入上市公司合并报表范围。尼罗公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过尼罗公司对关联方提供担保的情况，不会导致控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

　　本次交易完成后，尼罗公司执行新金融工具准则及新收入准则。根据新收入准则的相关规定，对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。与原收入准则相比，尼罗公司执行新收入准则对上市公司2020年度财务报表利润表项目的影响无差异。

　　（三）本次交易的风险

　　1.本次股权收购的法律、政策风险

　　本次股权收购涉及中国及境外的法律与政策。本次收购标的公司主要业务位于境外，因此本次股权收购后对标的公司的经营管理须符合关于境外的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。

　　2.收购整合风险

　　本次股权收购提高了公司的国际业务比例，对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等各方面均提出了更高的要求。公司需要针对防范跨境管理可能产生的风险，积极强化人力资源配置、提升运营管理水平，防止因跨境管理能力不足而造成公司损失的风险。

　　3.汇率风险

　　由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等货币结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与外币之间存在汇率波动，将可能给本次股权收购及公司未来运营带来汇兑损失风险，对经营业绩产生直接的影响。

　　4.市场风险

　　当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，因此本次收购能否实现预期目标具有不确定性。公司将通过价值链延伸、对原有业务进行效率提升，以进一步提高盈利能力。

　　八、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至10月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易116.98亿元（未经审计）。公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易10,968.89万元（未经审计）。具体如下：

　　1.2019年11月，公司子公司路桥集团与高速集团子公司山东省三益工程建设监理有限公司签署了《山东省路桥集团有限公司办公楼提升改造（装饰装修）工程监理合同》，合同金额98.03万元。

　　2.2019年12月，公司子公司路桥集团作为转让方与受让方高速集团子公司山东高速四川产业发展有限公司签署了《股权转让协议》，将持有的四川鲁桥绿色公路养护有限公司19%的股权转让给受让方，转让金额706.86万元。

　　3.2020年1月，公司子公司鲁桥建设公司、路桥集团与高速集团子公司云南山高投资发展有限公司签署了《红河综合交通枢纽政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议》，合同金额2535万元。该事项已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。

　　4.2020年2月，公司子公司山东省高速路桥养护有限公司与高速集团子公司山东高速河南发展有限公司等签署了《投资合作协议》，合同金额2945万元。该事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。

　　5.2020年4月，公司子公司山东高速路桥投资管理有限公司与高速集团下属公司山东高速轨道交通集团有限公司及山东高速铁建装备有限公司等签署《出资人协议》，合同金额2000万元。该事项已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。

　　6.2020年8月，公司子公司路桥集团与高速集团子公司山东高速四川产业发展有限公司签署房产《租赁合同》，合同金额220万元。

　　7.截至2020年10月，公司子公司与高速集团下属公司山东高速服务区管理有限公司、山东鸿林工程技术有限公司、山东高速建筑设计有限公司等发生接受劳务的关联交易2464万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第八次会议审议之《关于收购尼罗公司100%股权的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司下属全资子公司尼罗公司100%股权，有利于拓展海外业务，抓住“一带一路”建设和发展的重要机遇,做大做强施工主业，实现市场多元化和高质量发展，公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）本次交易经具有评估资质的评估机构进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及尼罗公司除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。

　　（四）本次交易以截至基准日资产基础法评估确定的评估价格作为本次交易价格，交易价格合理、公允。交易条款的设置符合商业惯例并维护了公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　综上，我们认为，本次关联交易具有合理性及必要性、交易定价公允，决策过程符合相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　十、备查文件

　　1．第九届董事会第八次会议决议；

　　2．独立董事事前认可及独立意见；

　　3．拟签署的《尼罗公司股权转让协议》文本；

　　4．《评估报告》及《审计报告》

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：000498                  证券简称：山东路桥                       公告编号：2020-180

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于对全资子公司路桥投资公司增资的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资情况概述

　　为把握市场机遇，提高行业竞争力，促进公司稳健发展，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟以自筹资金对全资子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）增加注册资本19亿元。增资完成后，路桥投资公司注册资本增加至20亿元，公司仍持有路桥投资公司100%股权。

　　2020年11月6日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司路桥投资公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资不构成关联交易及重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、增资标的的基本情况

　　（一）工商登记信息

　　■

　　（二）本次增资前后的股权结构

　　■

　　（三）主要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　三、增资目的、对公司的影响及存在的风险

　　本次增资有利于充分发挥路桥投资公司的投融资平台作用，发展壮大投资资产经营规模，实现产业与金融的互补优势，做大、做强、做优投资业务，为公司施工业务提供资金支持，符合公司长远规划和发展战略。

　　公司本次以自筹资金对路桥投资公司进行增资，增资后仍持有路桥投资公司100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。增资后路桥投资公司可能面临管理和市场等方面的行业风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　第九届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　证券代码：000498                       证券简称：山东路桥                    公告编号：2020-181

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于召开2020年第七次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2020年第七次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议时间：2020年11月23日(星期一)14:30时

　　2．网络投票的日期和时间为：2020年11月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年11月23日9:15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2020年11月17日(星期二)

　　(七)出席对象：

　　1．截至2020年11月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于收购山东外经100%股权的议案》

　　（二）审议《关于收购尼罗公司100%股权的议案》

　　上述议案涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司、齐鲁交通发展集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决，同时不接受其他股东委托投票，该议案对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，内容详见2020年11月7日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2020年11月20日9:00—11:30、13:30—17:00及2020年11月23日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-68906077

　　(三)传真：0531-68906075

　　(四)邮箱：sdlq000498@163.com

　　(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年11月6日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360498

　　2.投票简称：“山路投票”

　　3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年11月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月23日上午9：15，结束时间为2020年11月23日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2020年第七次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　■

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：                          性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　山东高速路桥集团股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第八次会议审议之《关于收购山东外经100%股权的议案》《关于收购尼罗公司100%股权的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述两议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司下属全资子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司、山东高速尼罗公司发展有限公司100%，有利于拓展海外业务，抓住“一带一路”建设和发展的重要机遇,做大做强施工主业，实现市场多元化和高质量发展，公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）本次交易经具有评估资质的评估机构进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。

　　（四）本次交易以截至基准日资产基础法评估确定的评估价格作为本次交易价格，交易价格合理、公允。交易条款的设置符合商业惯例并维护了公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　综上，我们认为，本次关联交易具有合理性及必要性、交易定价公允，决策过程符合相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　独立董事：魏世荣、张宏、李丰收

　　2020年11月6日