证券代码：600738            证券简称： 兰州民百             公告编号：2020-056

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议通知于2020年10月29日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2020年11月6日上午10:00以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司副董事长石峰先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》

　　出于对公司未来投资战略发展规划的需要，为进一步开拓公司投资渠道，增强公司在行业中的竞争地位，实现资本增值，公司拟以全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司作为有限合伙人，使用自有资金1亿元人民币参股由浙江金控资本管理有限公司、丽水南城新区投资发展有限公司以及其他出资方共同设立的“丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）”，开展股权投资业务。本次交易将构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。具体内容详见同日公告的《2020-057-兰州民百关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公告》。

　　表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事叶茂、石峰、季晓立、张舟洋回避表决。

　　二、审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于 2020 年 11 月 23 日（星期一）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司 2020 年第五次临时股东大会，审议董事会提交的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》，股权登记日为 2020 年 11 月 16 日。具体内容详见同日公告的《2020-058-兰州民百关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：600738            证券简称： 兰州民百            公告编号：2020-057

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　关于全资子公司参股有限合伙企业

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　●投资金额：以全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）作为有限合伙人出资人民币1亿元。

　　●本次参与设立的合作方包括公司实际控制人、关联自然人，以上交易将构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　●过去12个月，公司与浙江金控资本管理有限公司（以下简称“浙江金控”）发生关联交易，关联交易金额人民币1亿元。

　　●特别风险提示:合伙企业在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险；后续合伙企业所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称 “兰州民百”、“公司”）拟以全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使用自有资金1亿元人民币参股由浙江金控、丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称 “丽水南城”）以及其他出资方共同设立的“丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）”，开展股权投资业务。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　浙江金控的董事石峰先生为公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）的董事；丽水南城系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”）控制下的企业，持有公司控股股东元明控股85%的股份；本次交易将构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人浙江金控之间的关联交易为2亿元(含本次金额)，占公司最近一期审计净资产的 12.51%。

　　二、关联方暨合作各方基本情况介绍

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人）

　　企业名称：浙江金控资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330000MA27U0115W

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心2-1201至1205室

　　成立日期：2015年11月13日

　　法定代表人：徐晓坚

　　注册资本：人民币1000万元整

　　经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司股东：浙江金控投资管理有限公司持股35%,上海禹牧峰投资管理有限公司持股33%，杭州富屋投资管理有限公司持股32%。

　　备案情况：2016年10月19日获得了基金业协会的私募基金管理人登记备案（登记备案号：P1034304）。

　　近一年主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 15,538,277.02元，负债 2,563,481.28 元；2019 年营业收入 12,927,062.22 元，净利润 582,210.43 元。

　　浙江金控不直接或间接持有公司股份，浙江金控董事石峰先生系公司控股股东元明控股的董事、公司董事，其与公司存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　（二）有限合伙人

　　企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91331100558624445G

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）

　　成立日期：2010年7月13日

　　法定代表人：季晓立

　　注册资本：人民币30000万元整

　　经营范围：一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管理和综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产开发与运营；土地整理及综合开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　公司股东：丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持股100%。

　　近一年主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产16,629,399,963.29 元，负债 9,560,730,579.45 元；2019 年营业收入 579,262,524.67 元，净利润 131,074,707.39 元。

　　丽水南城系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股 85%的股份，公司董事叶茂先生、季晓立先生和张舟洋先生与其存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　三、参股合伙企业的基本情况

　　企业名称：丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91331100MA2E4E1L1T

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

　　成立日期：2020年10月21日

　　执行事务合伙人：浙江金控资本管理有限公司（委派代表：徐晓坚）

　　经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　近一年一期主要财务数据：企业成立未满一年一期，因此无财务数据。

　　合伙目的：拟通过对项目公司的股权投资，力争实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

　　合伙期限：本合伙企业作为私募基金产品的经营期限为7年（投资期5年，退出期2年），本合伙企业作为私募基金产品的经营期限起算日为本合伙企业作为私募基金产品完成首次交割的日期。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）各合伙人认缴出资额

　　合伙企业募集认缴出资总额为2亿元人民币。

　　■

　　（二）出资方式

　　所有合伙人的出资方式均为现金出资。合伙企业首期实缴出资额为认缴出资总额50%，后续实缴出资，自本合伙企业成立日起2年内到位。

　　（三）合伙人的权利义务

　　1、普通合伙人的权利

　　(1)普通合伙人若为执行事务合伙人，享有执行事务合伙人的权利；

　　(2)普通合伙人若为合伙企业管理人，有权取得本协议约定的管理费；

　　(3)有权按照本协议约定的分配顺序收回其实缴出资额；

　　(4)有权参加合伙人会议，并行使表决权；

　　(5)适用法律和规范以及本协议规定的其它权利。

　　2、普通合伙人的义务

　　(1) 未经有限合伙人同意，不能在超出浙江丽水区域范围外，变动合伙企业的注册住所，但因行政区域调整导致的除外；

　　(2)普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　(3)对本合伙企业负有勤勉义务；

　　(4)不得以合伙企业名义对外借款，本协议另有约定(若有)除外；

　　(5)不得以合伙企业名义为他人提供担保；

　　(6)严格执行对资金的托管原则和要求；

　　(7)按照法律、法规、规范性文件、监管部门的规定以及本协议的约定履行信息披露义务；

　　(8)有限合伙人要了解和监督合伙企业情况、查阅合伙企业财务帐簿册的，应予以积极的配合；

　　(9)不得从事任何违反适用法律和规范和本协议禁止的行为；

　　(10)适用法律和规范以及本协议中约定的普通合伙人的其它义务。

　　3、有限合伙人的权利

　　(1)按照法律法规和本协议的约定获得分配；

　　(2)对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；

　　(3)按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和目标公司的情况；

　　(4)听取或审阅基金管理人的年度报告及季度报告，并要求基金管理人就其该等报告作出适当解释；

　　(5)对合伙企业的财务状况进行监督；

　　(6)按照本协议约定转让合伙企业权益,或者按照本协议的约定受让其它合伙人的合伙企业权益；

　　(7)根据本协议约定，提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；

　　(8)其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；

　　(9)取得普通合伙人应予信息披露的信息；

　　(10)按照本协议的约定委派代表担任投资决策委员会观察员，并就投资决策委员会观察员职权范围内的事项行使权利；

　　(11)适用法律和规范及本协议规定的其他权利。

　　4、有限合伙人的义务

　　(1)按期缴纳认缴出资额，不能按期缴纳认缴出资额的有限合伙人应按本协议的约定承担逾期出资的违约责任；

　　(2)以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；

　　(3)对目标公司等相关事宜予以保密；

　　(4)适用法律和规范及本协议规定的其他义务。

　　（四）管理模式

　　1、管理人

　　合伙企业由执行事务合伙人担任管理人。合伙人签署本协议即视为同意由浙江金控资本管理有限公司担任合伙企业的管理人。

　　2、决策机制

　　投资决策委员会向目标公司投资和退出具体事宜进行最终决策，并向合伙企业负责。在投资过程中，管理团队在项目投资的开发、审慎调查、投资条款谈判、项目投资管理等环节，及时向投资决策委员会通报。投资决策委员会对合伙企业向目标公司投资和退出具体事宜的决策需要全体委员过半数同意。

　　3、管理费

　　合伙企业投资期及退出期内，管理人以合伙企业实缴出资总额作为管理费计提基数并以1%/年作为管理费费率计提管理费，一年按365天计。

　　（五）投资范围、投资方式

　　合伙企业着重围绕上市公司产业链投资于消费类和科技类等新兴产业股权成长期项目，主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。投资区域原则上不受限制。合伙企业投资期内，经合伙人会议三分之二以上同意，可进行滚动投资。

　　合伙企业主要通过股权投资方式（包括但不限于直接股权投资、定增、以及为控股上市公司而进行的二级市场交易等方式）直接投资于目标公司或投资股权类基金份额（子基金的投资期限不得超过本企业的存续期限），并预期通过IPO、并购、股权转让等方式实现退出。

　　（六）业绩报酬及亏损承担

　　1、业绩报酬

　　如合伙企业所投项目全部变现金额扣除对应的运营费用、管理费和税费后，超过合伙企业实缴出资总额和按存续实缴出资总额年化8%（单利）计算的基础收益（如存续实缴出资额或基础收益计算期间发生变化的，则应分段计算）时，管理人可提取超过部分（税前）的20%作为业绩奖励。

　　2、亏损承担

　　合伙企业出现亏损时，由合伙人按依照认缴出资额的比例分担亏损，但有限合伙人以其认缴出资额为限。

　　（七）争议解决方式

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则可以向合伙企业所在地人民法院起诉。除非法院另有裁判，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费、差旅费、保全费等合理支出。

　　五、该关联交易的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于 2020 年 11 月 6 日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资成立有限合伙企业暨关联交易的议案》，会议表决结果以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事叶茂、石峰、季晓立、张舟洋回避表决。根据规定本次交易需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　2、独立董事事前审核意见

　　浙江金控资本管理有限公司的董事石峰先生，为公司控股股东浙江元明控股有限公司的董事；丽水南城新区投资发展有限公司系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司85%的股份；本次交易将构成关联交易，本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　本次交易完全按照市场规则进行，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　我们同意将该项议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　3、独立董事意见

　　本次提交的议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。本次交易事项的关联方具备参与执行合伙企业的能力，且各方均以现金出资，并按照出资比例确定在所此合伙企业的股权比例，本次对外投资涉及的关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定，并同意将该议案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　六、对公司的影响

　　公司本次参与投资丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙），符合公司战略规划和经营发展需要，通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现一定的资本增值收益；公司作为投资人，可从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，提升公司的综合竞争力。

　　本次投资是公司下属全资子杭州环北作为有限合伙人参股有限合伙企业，以其认缴出资额为限承担有限责任。根据各合伙人出资额度约定，不会导致本公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、投资合伙企业的风险分析

　　公司本次投资参股合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议批准；杭州环北尚未与其签署合伙协议；最终能否成功参股存在不确定性。

　　参股合伙企业后，面临较长的投资回收期，且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2020 年 11月 7 日

　　证券代码：600738           证券简称：兰州民百            公告编号：2020-058

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月23日  14点 30分

　　召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月23日

　　至2020年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见 2020年 11 月 7 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：浙江元明控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

　　4、登记时间：2020年11月20日9:00-11:30和14:30-17:00。

　　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心

　　六、 其他事项

　　1、联 系 人： 刘姝君  张璐

　　2、联系电话： 0931－8473891

　　3、传    真： 0931－8473866

　　4、邮    编： 730030

　　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理

　　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份

　　证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　兰州民百第九届董事会第十六次会议决议

　　附件1：

　　授权委托书

　　兰州民百（集团）股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月23日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。