证券代码：601216   证券简称：君正集团   公告编号：临2020-099号

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2020年10月27日以直接送达及电话通知的方式送达公司7位董事，会议于2020年11月6日9:30以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长张海生先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：

　　一、审议通过《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟以出售资产及现金认购的方式认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈治卫先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟与北京博晖创新生物技术股份有限公司签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈治卫先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟与北京博晖创新生物技术股份有限公司签署〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈治卫先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案的具体内容详见公司于2020年11月7日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于公司全资子公司拟以出售资产及现金认购的方式认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的公告》（临2020-101号）。

　　四、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于近期召开2020年第四次临时股东大会，会议具体时间另行通知。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：601216    证券简称：君正集团   公告编号：临2020-100号

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2020年10月27日以直接送达及电话通知的方式送达公司3位监事，会议于2020年11月6日10:30在内蒙古乌海市海勃湾区君正长河华府101室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席杜江波先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体监事审议，会议对下列事项作出决议：

　　一、审议通过《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟以出售资产及现金认购的方式认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟与北京博晖创新生物技术股份有限公司签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟与北京博晖创新生物技术股份有限公司签署〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案的具体内容详见公司于2020年11月7日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于公司全资子公司拟以出售资产及现金认购的方式认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的公告》（临2020-101号）。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：601216             证券简称：君正集团         公告编号：临2020-101号

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　关于公司全资子公司拟以出售资产及现金认购的方式认购北京博晖创新

　　生物技术股份有限公司非公开发行股份

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易包括公司全资子公司珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）拟向北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”）以出售持有的上海博森管理咨询有限公司100%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”）认购博晖创新非公开发行股份和拟以现金认购博晖创新为募集配套资金非公开发行股份两部分。

　　●出售资产认购博晖创新非公开发行股份事项：2020年2月17日、2020年11月6日，珠海奥森与博晖创新分别签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》。珠海奥森拟以出售其所持上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”、“标的公司”）100%股权的方式（即以标的公司100%股权为对价）认购博晖创新非公开发行股份。本次交易价格是以上海博森100%股权的估值结果50,696.00万元人民币为基准，并扣除上海博森的实收资本调整金额4,224.25万元人民币后，经双方协商确定上海博森100%股权定价为5,750.00万欧元，根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算，本次交易价格为45,775.75万元人民币。本次博晖创新非公开发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股，以此为基础计算珠海奥森拟以出售资产认购博晖创新非公开发行股份为11,083.7167万股，最终发行数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。本次交易完成后，博晖创新将获得上海博森100%股权，珠海奥森将成为博晖创新股东。

　　●现金认购博晖创新非公开发行股份事项：2020年2月17日、2020年11月6日，珠海奥森与博晖创新分别签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，珠海奥森拟以现金认购博晖创新为募集配套资金非公开发行的股份，博晖创新本次非公开发行股份募集配套资金不超过42,000.00万元人民币，发行价格为4.13元/股，以此为基础计算博晖创新拟向珠海奥森发行不超过10,169.4915万股股份，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。本次交易完成后，珠海奥森将成为博晖创新股东。

　　●上述交易已经公司第四届董事会第三十四次会议及第五届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审批，能否取得上述批准存在不确定性；上述交易构成博晖创新发行股份购买资产并募集配套资金，尚需博晖创新股东大会审议通过，并需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施；上述交易能否取得批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性，提请投资者注意。

　　●业绩承诺无法实现及减值补偿的风险：2020年11月6日，珠海奥森与博晖创新签署了《业绩承诺及补偿协议》，主要承诺事项如下：

　　1、珠海奥森承诺标的资产于2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润分别不低于109.00万欧元、269.00万欧元、393.00万欧元和473.00万欧元（根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算，珠海奥森承诺标的资产于业绩补偿期实现的净利润分别不低于867.75万元人民币、2,141.51万元人民币、3,128.67万元人民币、3,765.55万元人民币），若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的，则珠海奥森应当按照协议的约定对博晖创新进行补偿；

　　2、珠海奥森承诺标的资产于本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度末（即减值承诺期内每一年度的12月31日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格5,750.00万欧元，如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则珠海奥森需就减值部分向博晖创新进行补偿；

　　3、上述承诺事项最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约。如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致标的公司未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意。

　　●过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易共4笔，交易金额为113,448.31万元人民币（不含本次交易）。此外，公司与不同关联方发生的交易类别相关的交易共4笔，交易金额为3,097.11万元人民币。

　　●根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司将根据相关规定履行相应的审批程序；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定，本次交易不构成公司的重大资产重组。

　　一、以出售资产及现金认购的方式认购博晖创新非公开发行股份暨关联交易概述

　　（一）以出售资产认购博晖创新非公开发行股份交易情况

　　2020 年 2 月 17 日、2020年11月6日，珠海奥森与博晖创新分别签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，珠海奥森拟以出售所持上海博森100%股权认购博晖创新非公开发行的股份。

　　本次交易价格以上海博森100%股权的估值结果50,696.00万元人民币为基准，扣除上海博森的实收资本调整金额4,224.25万元人民币后，经双方协商，确定上海博森100%股权定价为5,750.00万欧元，根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算，确定本次交易价格为45,775.75万元人民币。

　　本次博晖创新发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股，以此为基础计算珠海奥森拟以出售资产认购博晖创新非公开发行股份为11,083.7167万股, 最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

　　（二）以现金认购博晖创新非公开发行股份的交易情况

　　1、交易概述

　　2020年2月17日、2020年11月6日，珠海奥森与博晖创新分别签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，珠海奥森拟以现金认购博晖创新为募集配套资金非公开发行的股份。

　　博晖创新本次非公开发行股份募集配套资金不超过42,000.00万元，发行价格为4.13元/股，以此为基础计算博晖创新拟向珠海奥森发行不超过10,169.4915万股股份，且发行股份数量不超过发行前博晖创新总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

　　2、博晖创新本次非公开发行股份募集配套资金的用途

　　本次博晖创新非公开发行股份募集配套资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次博晖创新发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响博晖创新本次发行股份购买资产的实施。

　　（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

　　根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，博晖创新为公司实际控制人控制的公司，博晖创新董事长翟晓枫先生过去12个月内曾任公司董事、副董事长沈治卫先生现任公司董事，本次交易构成关联交易;根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定，本次交易不构成公司的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与同一关联方博晖创新及其下属公司发生的关联交易金额为113,448.31万元（不含本次交易），其中公司全资子公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司（以下简称“拉萨盛泰”）以现金112,199.87 万元认购河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）35,714.29 万元新增注册资本，交易金额占公司最近一期经审计净资产的5.93%，该笔交易已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（四）本次交易内部决策情况

　　2020年2月17日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司拟向北京博晖创新生物技术股份有限公司以出售资产认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份，同时以现金认购北京博晖创新生物技术股份有限公司配套融资股份，以及签订相关协议的议案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。

　　2020年11月6日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟以出售资产及现金认购的方式认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟与北京博晖创新生物技术股份有限公司签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟与北京博晖创新生物技术股份有限公司签署〈股份认购协议之补充协议〉的议案》，关联董事沈治卫先生回避表决。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易构成博晖创新发行股份购买资产并募集配套资金，尚需博晖创新股东大会审议通过，并需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　公司与博晖创新的实际控制人均为杜江涛先生，博晖创新董事长翟晓枫先生过去12个月内曾任公司董事、副董事长沈治卫先生现任公司董事。

　　（二）关联方基本情况

　　1、博晖创新基本情况

　　公司名称：北京博晖创新生物技术股份有限公司

　　注册地址：北京市昌平区生命园路9号院

　　法定代表人：翟晓枫

　　注册资本：81,690.0495万元人民币

　　企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　成立日期：2001年7月12日

　　经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器械、仪器仪表、分析仪器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出租商业用房；生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械；生产实验分析仪器。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、博晖创新最近三年主要业务的发展状况

　　博晖创新最近三年主要业务涉及检验检测及血液制品两个细分领域。检验检测业务主要从事检验仪器、检验试剂的研发、生产和销售；血液制品业务主要从事血液制品的研发、生产和销售。

　　（1）检验检测业务

　　博晖创新检验检测业务产品主要由医用检测产品和分析检测产品构成，客户相应分为医疗机构及非医疗机构两类。

　　博晖创新医用检测产品主要适用于体外诊断领域，以检测仪器为基础、试剂作为配套，仪器和试剂共同构成独立封闭的检测系统，实现产品与仪器的组合销售。博晖创新主要采取以仪器销售占据市场，构建客户网络，通过技术服务带动试剂销售；以自有创新技术巩固和提高市场地位，从而不断提高博晖创新持续经营能力的经营策略。博晖创新医用检测产品的销售终端为医院、第三方检测机构等。产品销售通过直销和经销商销售两种方式进行。博晖创新与全国多家经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系，各经销商在协议约定的区域或医疗机构销售公司的产品并提供服务。

　　博晖创新分析检测产品主要以小型质谱分析仪及相关产品为主，产品用户主要为环保检测机构以及生物、化学等科研机构实验室等。

　　（2）血液制品业务

　　血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病的治疗；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗和传染性疾病的被动免疫和治疗等；凝血因子在血液中含量最少，凝血因子类产品主要用于止血，提取难度较大，目前国内只有部分企业能从血浆中提取、生产凝血因子类产品。博晖创新旗下大安制药和广东卫伦生物制药有限公司均主要从事血液制品的研发、生产和销售。

　　最近三年一期，博晖创新营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、博晖创新与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明

　　（1）人员方面

　　博晖创新董事长翟晓枫先生过去12个月内曾任公司董事、副董事长沈治卫先生现任公司董事。

　　（2）业务方面

　　A.2020年2月17日、2020年3月17日，公司全资子公司拉萨盛泰与博晖创新控股子公司大安制药分别签署了《增资协议》《增资协议之补充协议》，拉萨盛泰拟以现金112,199.87 万元认购大安制药35,714.29 万元新增注册资本，增资价格为3.1416元/1元注册资本，该事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　截至本公告日，拉萨盛泰已向大安制药支付增资款11.19亿元，对大安制药本次增资的出资义务全部完成尚差299.87万元，本次增资的相关变更手续正在办理过程中。

　　B.2020年2月17日，公司全资子公司珠海奥森与博晖创新签署了《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》，2020年11月6日珠海奥森与博晖创新签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》，珠海奥森拟以出售持有上海博森100%股权认购博晖创新非公开发行股份和拟以现金认购博晖创新为募集配套资金非公开发行的股份。该次交易完成后，博晖创新将获得上海博森100%股权，珠海奥森将通过博晖创新向其支付股份对价的方式及现金认购博晖创新非公开发行股份的方式持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。

　　该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序。

　　C.2020年年初，为支援医务人员抗击新型冠状病毒疫情，公司向博晖创新控股子公司广东卫伦生物制药有限公司、大安制药采购合计金额为799.00万元的冻干静注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白产品，用于公益捐赠。

　　D.2020年上半年，公司全资子公司法国Interchim SA向博晖创新控股子公司Advion,Inc销售商品、提供劳务累计发生金额折合人民币106.80万元，同期Interchim SA从Advion,Inc累计采购商品及劳务折合人民币342.64万元。

　　除上述情形外，博晖创新与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、博晖创新一年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2019 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）以出售资产认购博晖创新非公开发行股份

　　1、交易类别和资产名称

　　交易类别：出售资产

　　资产名称：上海博森100%股权（本次交易标的公司为上海博森，珠海奥森通过上海博森最终持有Adchim SAS 100%的股权。标的公司上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司Adchim SAS 100%股权。）

　　2、标的公司基本情况

　　（1）概述

　　公司名称：上海博森管理咨询有限公司

　　法定代表人：张杰

　　注册资本：70,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2020年3月5日

　　统一社会信用代码：91310115MA1K4H6P8F

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3楼西南区

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询，信息技术咨询服务，从事信息技术科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，项目策划与公关服务，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）标的公司股权结构

　　A.股权结构

　　截至本公告披露日，上海博森的股权结构图如下：

　　■

　　B.交易标的子公司情况

　　截至本公告披露日，上海博森对子公司的投资情况具体如下：

　　■

　　标的公司上海博森及其子公司Bosen Consulting Singapore、Bosen Europe B.V.及Adchim无实际经营业务，其主要职能为持有Interchim、Interchim Instruments、Novaquest及Orgabiochrom四家公司的100%股权，并通过Interchim持有Interchim,Inc.与Cheshire Sciences Ltd.的100%股权。

　　C. 交易标的最近三年进行的交易、增资或改制情况

　　上海博森最近三年不存在交易、增资或改制的情况。

　　上海博森的主要设立目的为通过BosenConsulting Singapore、Bosen Europe及Adchim SAS三层特殊目的主体持有Interchim公司的股权，最近三年内，Interchim公司的交易及作价情况如下所示：

　　1）2019年10月，Adchim SAS收购Interchim等四家公司100%股权

　　2019年10月30日，Adchim SAS与Lionel BOCH、Corinne BOCH及Jean BOCH等9个自然人及企业签署《前次收购协议》，约定由Adchim SAS购买Interchim、Interchim Instruments、Novaquest及Orgabiochrom的100%股权，整体交易价格系交易各方在参照可比交易案例后经协商确定的，整体对价包括基于2018年12月31日的营运资金情况首次支付的股权转让款5,034.37万欧元，基于最终交割日2019年10月31日的营运资金情况补充支付的对价，以及基于Interchim公司未来三年经销业务收入规模的或有对价。

　　上述或有对价的三年合计金额不超过750.00万欧元，每年的计算方式如下：

　　■

　　截至本公告披露日，上述补充支付对价、或有对价尚未支付。其中，本次交易完成后，上述补充支付对价将由珠海奥森或其相应关联方继续承担；上述或有对价已以交易性金融负债的形式体现在上海博森的模拟合并报表中。

　　2）2020年5月，Bosen Europe收购Adchim SAS 100%股权

　　2020年5月，Bosen Europe与Newport Europe B.V.签署股权转让协议，收购了Adchim SAS 100%的股权，本次交易的作价为5,750.00万欧元，该价格系在考虑Newport Europe B.V.前次已支付的交易对价、费用等基础上，由交易双方协商确定的。

　　3）2020年6月，Interchim收购Cheshire Sciences 50%股权和Interchim, Inc.35%股权

　　2020年6月，Interchim与Timothy John Warriner订立的《股权购买协议》，收购了Cheshire Sciences剩余50%的股权；同时，Interchim与Geoff Todosiev订立的《股权购买协议》，收购了Interchim Inc.剩余35%股权。Interchim,Inc.、Cheshire Sciences的股权转让未进行评估/估值，转让价格系由各方协商确定。作价情况具体如下：

　　A.Interchim,Inc.

　　股份的总购买价为：

　　①600,000美元（“最终购买价”）；

　　②买方在一年内以电汇方式向卖方支付的200,000美元（“递延购买价”）；

　　③在每个计量期间内从Interchim收到的以下业绩奖励：

　　a.若计量期间的毛利超过2,000,000美元且少于4,100,000美元，则可收到毛利的19%（总额不超过400,000美元）；

　　b.若计量期间的毛利超过4,100,000美元，则可收到毛利的30%；

　　c.若计量期间的毛利等于或小于2,000,000美元，则卖方无权就该计量期间获得任何付款，该计量期间的业绩奖励应为零。

　　上述“计量期间”指自截止日期后的第一个日历月的第一天开始的3个连续的12个月期间中的每个时期。

　　B.Cheshire Sciences

　　股份的总购买价为85,242英镑（包括应于完成日时支付的51,542英镑与需在2021年6月30日之前支付的递延购买价33,700英镑），加上为收购而产生的法律费用35,000欧元。

　　（3）标的公司主要业务

　　上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司Adchim SAS 100%股权，目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。

　　Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售，致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。Interchim公司的主要产品包括闪速制备色谱仪、制备/高效制备液相色谱仪，快速色谱柱、高效液相色谱柱等色谱耗材，以及固相萃取工作台等其他产品。Interchim公司拥有覆盖低压、中压、高压的多类别制备性液相色谱仪及色谱耗材产品线，能够满足各种应用领域、多类目标物质的快速分离提纯需求。

　　Interchim公司产品的应用范围广泛，可应用于天然产物、有机合成产物和生物高分子等的分离纯化和制备，为医药健康、生物技术、化学化工、食品安全及环保监测等领域的药物发现、生物化学研究、食品安全检测及污染物分析等提供了可靠的产品支持，有利于促进下游行业的快速发展。

　　除自产制备性色谱仪及相关耗材外，为丰富产品维度，提升盈利能力，Interchim公司亦代理销售安捷伦、铂金埃尔默、赛默飞、雷德利斯等国际知名供应商的实验分析仪器及耗材。Interchim公司为安捷伦法国市场高级代理商，为珀金埃尔默欧洲市场代理商，为赛默飞法国市场代理商。

　　3、标的公司的权属状况

　　本次交易的标的资产为珠海奥森持有的上海博森100%股权，截至本公告披露日，标的公司不涉及债权、债务的处置或变更；标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转让、过户不存在法律障碍；不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、标的公司最近一年及一期的主要财务数据

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　注：标的公司上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、本次交易实施完毕后，将会导致公司合并报表范围变更，上海博森将不再纳入公司合并报表范围

　　公司不存在为上海博森提供借款及委托上海博森理财的情形，就担保情况及解决措施安排如下：

　　（1）担保情况：NEWPORT EUROPE B.V.系公司间接持股100%的子公司。在ADCHIM SAS收购INTERCHIM、INTERCHIM INSTRUMENTS、ORGABIOCHROM、NOVAQUEST 4家公司的交易中，NEWPORT EUROPE B.V.作为买方担保人与买方ADCHIM SAS承担连带责任，确保买方的义务和承诺得到适当和完整的履行。买方担保人承担的对相关卖方的连带责任以交易对价金额为限。

　　（2）解决措施：2020年11月6日，珠海奥森与博晖创新签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，就上述担保事项安排如下：

　　鉴于Lionel BOCH、Corinne BOCH、Jean BOCH、INTERCHIM SA、INTERCHIM INSTRUMENTS SAS、ORGABIOCHROM SAS、NOVAQUEST SAS及其股东（作为卖方）与NEWPORT EUROPE B.V.（作为买方担保人）、ADCHIM SAS（作为买方）于2019年10月31日签订了《Share sale and Purchase Agreement》（以下称“《前次收购协议》”），NEWPORT EUROPE B.V.通过ADCHIM SAS收购了INTERCHIM SA ,INTERCHIM INSTRUMENTS SAS, NOVAQUEST SAS, ORGABIOCHROM SAS四家公司的股权。为妥善安排本次交易与《前次收购协议》的相关权利义务安排，除本补充协议第六条约定的情形外，博晖创新同意承担《前次收购协议》第10.4条项下Newport Europe BV作为买方担保人的义务：（i）承担连带责任，向前次交易卖方支付Adchim根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价），（ii）在交割后3年内，在以Adchim或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少，并（iii）在交割后3年内，保持David B. Patteson先生作为买方法人代表的身份，且在这3年期限内，David B. Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。

　　如博晖创新承担前述义务的前提是需要符合相关法律的规定、取得债权人的同意或具备其他必要的条件，则博晖创新与珠海奥森应在该等条件具备的前提下完成相关义务的承接。如该等条件未能达成，双方可另行协商对于相关义务的处理方案。

　　6、标的公司的估值情况

　　根据具有证券、期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》（中企华估字（2020）第5001号），在估值基准日2020年6月30日，上海博森股东全部权益的账面价值为49,610.84万元，估值价值为50,696.00万元（6,368.00万欧元），增值额1,085.16万元，增值率2.19%。具体估值情况如下：

　　（1）估值对象和估值范围：估值对象为上海博森的股东全部权益价值；估值范围为估值基准日经审计后的全部资产及负债

　　（2）估值基准日：2020年6月30日

　　（3）估值方法：收益法、市场法

　　（4）估值假设

　　1）一般性假设

　　A.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　B.针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　C.假设和被估值企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；

　　D.假设估值基准日后被估值企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　E.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　F.假设估值基准日后无不可抗力及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响。

　　2）特殊假设

　　A.假设估值基准日后被估值企业采用的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　B.假设估值基准日后被估值企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　C.假设估值基准日后被估值企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　D.假设估值基准日后被估值企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

　　E.假设估值基准日后被估值企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

　　F.假设估值基准日后被估值企业现有房屋租赁合同到期后可以顺利续签；

　　G.本次估值假设被估值企业股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异；

　　H.假设被估值企业受疫情影响的业务能于2021年起逐步恢复正常。

　　当上述条件发生变化时，估值结果将会失效。

　　（5）估值结论

　　1）收益法估值结果

　　收益法估值后的股东全部权益价值为人民币48,538.22万元(6,097.00万欧元)，相对于上海博森合并口径下的净资产账面价值，减值额为人民币1,072.62万元，减值率为2.16%。

　　2）市场法估值结果

　　市场法估值后的股东全部权益价值为人民币50,696.00万元(6,368.00万欧元)，相对于上海博森合并口径下的净资产账面价值，增值额为人民币1,085.16万元，增值率为2.19%。

　　3）估值结论

　　收益法估值后的股东全部权益价值为人民币48,538.22万元，市场法估值后的股东全部权益价值为人民币50,696.00万元，两者相差2,157.78万元，差异率为4.26%。

　　收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被估值企业相同或相似的可比上市公司的价值比率，通过分析对比公司与被估值企业各自特点确定被估值企业的股权价值，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映企业在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。因此，采用市场法估值结果，更能反映被估值企业的真实价值。

　　根据上述分析，本次估值结论采用市场法估值结果，即：上海博森的股东全部权益价值估值结果为人民币50,696.00万元。

　　7、出售标的公司定价情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》，估值机构采取了市场法和收益法对上海博森进行了估值，并以市场法估值结果作为最终估值结论。

　　截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6,368.00万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算，上海博森100%股权的估值结果为50,696.00万元人民币。

　　考虑估值基准日后上海博森调减实收资本4,224.25万元人民币，调整后的上海博森100%股权估值为46,471.75万元人民币，约合5,837.42万欧元（以欧元兑人民币的中间价7.9610折算）。

　　上海博森调减实收资本系其股东珠海奥森基于本次交易方案及资金安排考虑做出。上海博森于2020年4月收到珠海奥森缴纳的50,000.00万元投资款，主要用于支付Bosen Europe收购Adchim 100%股权的转让价款5,750.00万欧元（以欧元兑人民币的中间价7.9610折算45,775.75万元人民币）。根据协商确定的本次交易方案及资金安排，2020年10月31日珠海奥森对上海博森的实收资本缴纳安排进行了调整，实收资本调减4,224.25万元人民币。

　　交易各方以估值结果为基准，并扣除上述上海博森的实收资本调整金额后，经协商确定，上海博森100%股权的定价为5,750.00万欧元；根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算，本次交易价格为45,775.75万元人民币。

　　8、出售资产认购股份数量及价格

　　按照博晖创新本次发行股份购买资产的定价基准日：博晖创新第六届董事会第二十九次会议的决议公告日（即博晖创新审议该次交易首次董事会会议决议公告日），根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次珠海奥森拟以出售资产认购博辉创新非公开发行股份的交易价格为45,775.75万元人民币，博晖创新本次发行股份购买资产的发行价格依据《重组管理办法》第四十五条的规定，发行股份的价格不得低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定发行价格为4.13元/股，以此为基础计算珠海奥森拟以出售资产认购博晖创新非公开发行股份为11,083.7167万股, 最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

　　在博晖创新本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，博晖创新如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格及数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　9、锁定期安排

　　本次珠海奥森以出售资产认购博晖创新非公开发行股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若博晖创新本次发行股份购买资产完成后6个月内如博晖创新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，珠海奥森持有博晖创新股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不得由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于博晖创新送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

　　（二）以现金认购博晖创新非公开发行股份

　　1、交易类别和资产名称

　　交易类别：对外投资

　　资产名称：博晖创新非公开发行的A股股份

　　2、现金认购股份数量及价格

　　按照本次博晖创新非公开发行股份募集配套资金的定价基准日：博晖创新第六届董事会第二十九次会议的决议公告日（即博晖创新审议该次交易首次董事会会议决议公告日），博晖创新本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（3.93元/股）。本次博晖创新拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过42,000.00万元人民币，募集配套资金总额不超过博晖创新本次发行股份购买资产交易价格的100%。以此为基础计算，博晖创新拟向珠海奥森发行不超过10,169.4915万股股份用于募集配套资金，博晖创新本次发行股份数量不超过发行前总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

　　3、博晖创新本次募集配套资金的用途

　　单位：万元

　　■

　　4、锁定期安排

　　珠海奥森以现金认购取得的博晖创新的股份，自发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让。

　　上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由博晖创新回购。该等股份由于博晖创新送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　（三）本次交易前后博晖创新股权结构变化情况

　　以2020年6月30日为基准日，本次交易前后博晖创新的股权结构变化情况如下所示：

　　■

　　注：郝虹女士、杜江虹女士系博晖创新实际控制人杜江涛先生的一致行动人。

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）发行股份购买资产交易协议的主要内容及履约安排

　　2020年2月17日，博晖创新（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》，具体情况详见公司于2020年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2020年11月6日，博晖创新（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、根据“中企华估字（2020）第5001号”《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》，标的资产于估值基准日（2020年6月30日）按照市场法的估值为50,696.00万元，鉴于本次交易标的公司上海博森已于2020年10月31日将其实收资本从500,000,000元人民币调整为457,757,500元人民币，调整后的上海博森100%股权估值为46,471.75万元人民币。甲乙双方一致认可，本次交易中，标的资产的转让价格为45,775.75万元。本次交易完成后，标的公司的未缴出资由甲方根据标的公司经营的实际需要安排实缴。

　　2、甲方向乙方发行股份的数量=标的资产转让价格/股票发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。按照前述交易价格计算，本次甲方拟向乙方发行的股份数量为11,083.7167万股，并以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

　　3、乙方声明，在标的资产交割前，其未在标的资产上设置任何其他质押、担保、承诺、第三方权利等任何可能影响甲方依据《发行股份购买资产协议》的约定获得标的资产完整所有权的情形。

　　4、《发行股份购买资产协议》中第2.3条的“本次重组经中国证监会核准后，甲方应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向认购方发行股份”，修改为“本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，甲方应根据审核及注册批准，并按照有关法律法规的规定及本协议的约定向认购方发行股份”。

　　5、鉴于Lionel BOCH、Corinne BOCH、Jean BOCH、INTERCHIM SA、INTERCHIM INSTRUMENTS SAS、ORGABIOCHROM SAS、NOVAQUEST SAS及其股东（作为卖方）与NEWPORT EUROPE BV（作为买方担保人）、ADCHIM SAS（作为买方）于2019年10月31日签订了《Share sale and Purchase Agreement》（以下称“《前次收购协议》”），NEWPORT EUROPE BV通过ADCHIM SAS收购了INTERCHIM、INTERCHIM INSTRUMENTS、ORGABIOCHROM、NOVAQUEST四家公司的股权。为妥善安排本次交易与《前次收购协议》的相关权利义务安排，除本补充协议第六条约定的情形外，甲方同意承担《前次收购协议》第10.4条项下Newport Europe BV作为买方担保人的义务：（i）承担连带责任，向前次交易卖方支付Adchim根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价），（ii）在交割后3年内，在以Adchim或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少，并（iii）在交割后3年内，保持David B. Patteson先生作为买方法人代表的身份，且在这3年期限内，David B. Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。如甲方承担前述义务的前提是需要符合相关法律的规定、取得债权人的同意或具备其他必要的条件，则甲乙双方应在该等条件具备的前提下完成甲方对相关义务的承接。如该等条件未能达成，甲乙双方可另行协商对于相关义务的处理方案。

　　6、《前次收购协议》中乙方尚未履行完毕的以下支付义务由乙方承担：

　　（1）《前次收购协议》10.1条约定Interchim Inc.与Cheshire Sciences少数股东权益的总购买价格由Mr. Jean Boch，Mr. Lionel Boch与Ms. Corinne Boch（以下简称“Boch家族”）补偿，最高金额为300万欧元，对于超出300万欧元的部分价格，Boch家族不予补偿，即超出300万欧元部分的价格实际由卖方ADCHIM SAS支付）。甲乙双方确认，若上述少数股东权益收购价格超出300万欧元，超出部分不由甲方承担，由乙方或其相关关联方承担；

　　（2）《前次收购协议》3.3条约定若最终交割对价超过预计交割对价，ADCHIM SAS应向卖方支付与余额相等的金额，若最终交割对价低于预计交割对价，卖方应向ADCHIM SAS支付与余额相等的金额。甲乙双方确认，上述最终交割对价与预计交割对价之间的差额不由甲方享有或承担，由乙方或其相应关联方继续享有或承担。

　　7、《发行股份购买资产协议》中第10.2条修改为：“各方同意自下列条件全部满足之日，本协议即应生效：（1）本次交易事项经甲方董事会、股东大会批准；（2）本次交易经乙方母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序；（3）本次交易事项经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。前述任何一项先决条件未能得到满足，则本协议不生效。”本补充协议的生效条件与修订后的《发行股份购买资产协议》相同。

　　8、本协议经双方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立。

　　（二）业绩承诺与补偿相关协议的主要内容

　　2020年11月6日，博晖创新（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：

　　1、补偿期限

　　（1）各方协商一致，本次交易的业绩补偿期限为2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度（以下称“业绩补偿期”）。如本次交易无法在2021年度内实施完毕，则业绩补偿期限作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。

　　（2）减值补偿涉及的减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于2021年度实施完毕，则减值承诺期为2021年、2022年、2023年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

　　（3）本次交易实施完毕之日即为本次交易经甲方股东大会批准、深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册后，各方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产过户手续之日。

　　2、承诺业绩数

　　（1）乙方为本次交易的业绩承诺及补偿方，乙方就上海博森管理咨询有限公司（以下称“标的公司”）在业绩补偿期内的净利润（以下称“业绩”）数对甲方进行承诺并据此进行补偿安排。

　　（2）作为本次交易的业绩承诺及补偿方，乙方承诺标的公司在业绩补偿期限内实现的净利润具体如下：

　　单位：万欧元

　　■

　　其中，2020年7-12月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出49,999.98万元人民币所应收取的利息。

　　（3）本协议2.2条所述的承诺净利润为扣除非经常性损益后净利润，应当经甲方聘请的具有相应业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确认。

　　（4）如本次交易未能于2021年度实施完毕，则承诺业绩将根据补偿期的变更作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。

　　3、实际业绩与承诺业绩差异的确定

　　（1）标的资产交割完成后，甲方将于补偿期内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的业绩进行审计并出具专项审核意见。

　　（2）标的公司业绩补偿期内实现的业绩数以专项审核意见确定的标的公司合并报表中业绩数为准。

　　（3）若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的，则乙方应当按照本协议的约定对甲方进行补偿。

　　4、减值补偿条款

　　（1）减值测试标的

　　减值测试标的资产为标的公司100%的股权。经甲方与乙方协商确定，标的资产的定价为5,750.00万欧元。因此，减值测试标的资产的交易价格确定为5,750.00万欧元。

　　乙方就标的资产的减值部分（如有）按照减值补偿方案及双方约定对甲方进行补偿。

　　（2）减值补偿方案

　　乙方向甲方承诺，标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减值承诺期内每一年度的12月31日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则乙方需就减值部分向甲方进行补偿。

　　标的资产交割完成后，甲方将于减值承诺期每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审核意见，并公告相应的减值测试结果。

　　减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为依据进行计算。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的当期期末减值额”（以下简称“当期期末减值额”）指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　5、补偿金额、补偿股份数量及补偿方式

　　（1）乙方先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　（2）以股份方式进行业绩补偿时，以“标准1”和“标准2”分别确定本协议第3条所述业绩承诺补偿及第4条所述减值测试补偿时应补偿股份数量，以其孰高值确定最终应补偿股份的数量：

　　1）标准1：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　2）标准2：

　　当期补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　注：上述标准如涉及汇率计算，以估值基准日2020年6月30日欧元兑人民币的中间价7.9610进行折算

　　（3）当发生股份补偿时，甲方以人民币1.00元的总价向乙方定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的当期应当补偿股份数量，并依法予以注销。

　　（4）甲方在业绩补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：

　　乙方应当补偿股份数量（调整后）=乙方应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　（5）若甲方在利润补偿期内实施现金分红的，则乙方应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

　　（6）乙方应补偿的股份数量的上限为其在本次交易中新增取得的全部甲方股份及因甲方实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

　　（7）若乙方股份补偿所产生的对价不足以支付乙方应补偿金额，即乙方实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于乙方应补偿金额，则不足的部分由乙方以现金方式向甲方进行补偿，计算公式如下：

　　乙方应补偿的现金金额＝乙方应补偿金额－（乙方已补偿股份数量×本次发行价格）

　　（8）甲方应与其聘请的会计师事务所就标的公司补偿期内情况出具专项审查意见与减值测试专项审核意见后，向乙方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，甲方有权要求乙方按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。

　　（9）乙方因补偿期内实现业绩数小于承诺业绩或标的资产减值而向甲方补偿的股票、现金的金额总和最高不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

　　6、补偿金额的调整

　　（1）各方同意，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，本协议各方可协商一致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿金额予以调整。

　　（2）如发生不可抗力情形，乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。

　　7、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

　　（1）甲方在具有相关业务资质的会计师事务所出具关于标的资产补偿期限内实现业绩数的《审核报告》及减值测试审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知乙方补偿期限内实现业绩数小于承诺业绩数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，乙方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至甲方设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若乙方依据本协议的约定需进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。

　　（2）在确定股份补偿数量并回购注销的甲方股东大会决议作出后十日内，甲方应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相应的担保，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

　　（3）自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

　　8、协议的生效

　　（1）本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

　　（2）本协议自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。

　　（三）股份认购协议的主要内容及履约安排

　　2020年2月17日，珠海奥森（甲方）与博晖创新（乙方）签署了《股份认购协议》，具体情况详见公司于2020年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2020年11月6日，珠海奥森（甲方）与博晖创新（乙方）签署了《股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、根据《股份认购协议》第1.1条的约定，乙方以向甲方非公开发行股票的方式发行普通股股票，每股面值人民币1元，发行数量不超过10,169.4915万股。具体发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的为准。

　　2、本协议经双方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立。

　　3、《股份认购协议》中第7条修改为：“本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件均成就时生效：7.1 本协议所述本次交易事宜经乙方董事会、股东大会批准；7.2 本协议所述相关交易事宜经甲方母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司有权部门批准；7.3 本协议所述本次交易事宜经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。”本补充协议的生效条件与修订后的《股份认购协议》相同。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次出售资产购买股份不涉及人员安置和土地租赁等情况；本次出售资产购买股份全部完成后，博晖创新将直接持有上海博森 100%股权。本次认购博晖创新非公开发行股份不涉及其他安排。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、上海博森最终持有的ADCHIM SAS主要经营分析科学仪器及耗材业务，出售ADCHIM SAS不会对公司主营业务的完整性、独立性产生不利影响。

　　2、根据珠海奥森与博晖创新签署的《业绩承诺及补偿协议》：

　　（1）珠海奥森承诺标的资产于2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润分别不低于109.00万欧元、269.00万欧元、393.00万欧元和473.00万欧元（根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算，珠海奥森承诺标的资产于业绩补偿期实现的净利润分别不低于867.75万元人民币、2,141.51万元人民币、3,128.67万元人民币、3,765.55万元人民币），若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的，则珠海奥森应当按照协议的约定对博晖创新进行补偿；

　　（2）珠海奥森承诺标的资产于本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度末（即减值承诺期内每一年度的12月31日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格5,750.00万欧元，如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则珠海奥森需就减值部分向博晖创新进行补偿；

　　（3）上述承诺事项最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约。如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致标的公司未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险。

　　3、本次交易是在保证公司日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营和业务的正常开展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　2020年2月17日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司拟向北京博晖创新生物技术股份有限公司以出售资产认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份，同时以现金认购北京博晖创新生物技术股份有限公司配套融资股份，以及签订相关协议的议案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。

　　2020年11月6日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟以出售资产及现金认购的方式认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟与北京博晖创新生物技术股份有限公司签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟与北京博晖创新生物技术股份有限公司签署〈股份认购协议之补充协议〉的议案》，关联董事沈治卫先生回避表决。

　　上述交易构成博晖创新发行股份购买资产并募集配套资金，尚需博晖创新股东大会审议通过，并需经深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）本次珠海奥森拟以出售资产认购博晖创新非公开发行股份事项遵循了公平、公开、公正的原则，标的资产的交易价格以具备相应业务资质的估值机构出具的估值报告为定价参考依据，由交易各方协商后确定，保证了标的资产价格的公允性，交易定价客观、公允，交易方式和价格符合市场规则；本次关联交易的标的资产的估值机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务资格，估值机构及经办评估师与公司不存在关联关系，估值机构具有充分的独立性；估值报告中所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性；本次估值机构依据国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产估值方法实施了必要的估值程序，对标的公司全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致，估值定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（2）本次珠海奥森拟以现金认购博晖创新非公开发行股份事项遵循了公平、公开、公正的原则，本次博晖创新发行股份的价格符合中国证监会等监管机构的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（3）珠海奥森拟就前述以资产及现金认购博晖创新非公开发行股份事宜与对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及《股份认购协议之补充协议》，相关协议的条款公平，符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，本次关联交易系公司在履行相关法律程序后以出售资产及现金认购的方式认购博晖创新非公开发行的股份，交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在违反规定及损害股东利益的情况，我们对本次关联交易定价的公允性及相关内容表示认可，同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定对本次关联交易事项回避表决。

　　2、独立董事意见

　　（1）本次珠海奥森拟以出售资产认购博晖创新非公开发行股份事项遵循了公平、公开、公正的原则，标的资产的交易价格以具备相应业务资质的估值机构出具的估值报告为定价参考依据，由交易各方协商后确定，保证了标的资产价格的公允性，交易定价客观、公允，交易方式和价格符合市场规则；本次关联交易的标的资产的估值机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务资格，估值机构及经办评估师与公司不存在关联关系，估值机构具有充分的独立性；估值报告中所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性；本次估值机构依据国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产估值方法实施了必要的估值程序，对标的公司全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致，估值定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（2）本次珠海奥森拟以现金认购博晖创新非公开发行股份事项遵循了公平、公开、公正的原则，本次博晖创新发行股份的价格符合中国证监会等监管机构的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（3）公司董事会审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决；董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（4）珠海奥森拟就前述以资产及现金认购博晖创新非公开发行股份事宜与对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及《股份认购协议之补充协议》，相关协议的条款公平，符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规的规定，不存在违反规定及损害公司和股东利益的情况，我们同意公司本次交易并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计与风险控制委员会审核意见

　　1、本次珠海奥森拟以出售资产认购博晖创新非公开发行股份事项遵循了公平、公开、公正的原则，本次交易以具备相应业务资质的估值机构出具的估值报告为定价参考依据，由交易各方协商后确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、本次珠海奥森拟以现金认购博晖创新非公开发行股份事项遵循了公平、公开、公正的原则，本次博晖创新发行股份的价格符合中国证监会等监管机构的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，本次关联交易严格按照有关法律程序进行，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东：杜江涛先生、乌海市君正科技产业有限责任公司、翟晓枫先生及沈治卫先生将放弃行使在股东大会上对上述事项的投票权。

　　八、历史关联交易情况

　　2020年年初至披露日，公司与同一关联方博晖创新及其下属公司发生的关联交易金额为113,448.31万元（不含本次交易），其中公司全资子公司拉萨盛以现金112,199.87 万元认购大安制药35,714.29 万元新增注册资本，交易金额占公司最近一期经审计净资产的5.93%，该笔交易已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　截至本公告日，拉萨盛泰已向大安制药支付增资款11.19亿元，对大安制药本次增资的出资义务全部完成尚差299.87万元，本次增资的相关变更手续正在办理过程中。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月7日