证券代码：002821         证券简称：凯莱英           公告编号：2020-113

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第四十九次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议通知于2020年10月30日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2020年11月6日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由公司董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于参与投资的三一众志基金合伙人等事项变更暨关联交易的议案》

　　经与会董事讨论，同意若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“若泽股权投资基金”）以有限合伙人身份出资5,000万元，参与投资由公司参与投资的三一众志基金。本次合伙人等相关事宜变更后，基金仍由三一创新（北京）投资管理有限公司作为普通合伙人，按照合伙协议的约定进行管理和经营。本次变更不会对三一众志基金的运营带来实质性的影响。

　　后续公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定和要求，对该基金的后续进展情况，履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　鉴于董事长HAO HONG先生投资设立的天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙）为若泽股权投资基金的有限合伙人，公司与若泽股权投资基金构成关联关系，故关联董事HAO HONG先生及其配偶YE SONG女士回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第四十九次会议决议；

　　2、公司独立董事对第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司独立董事对第三届董事会第四十九次会议的事前认可意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英           公告编号：2020-114

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届监事会第四十次会议决议的

　　公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十次会议通知于2020年10月30日以电子邮件及书面等形式发送给各位监事。会议于2020年11月6日在公司会议室以通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于参与投资的三一众志基金合伙人等事项变更暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以有限合伙人身份参与投资三一众志基金,不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十一月七日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英   公告编号：2020-115

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于参与投资的三一众志基金合伙人等事项变更暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于拟参与投资三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金以有限合伙人身份投资5,000万元人民币参与三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“三一众志基金”或“投资基金”）。2018年12月19日，三一众志基金已完成工商注册登记手续，取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。2018年12月26日，全体合伙人一致通过，决定将投资基金认缴出资额由10,100万元变更为15,152万元人民币，变更后的合伙人为三一创新（北京）投资管理有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、上海迪赛诺化学制药有限公司、乾通科技实业有限公司、众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2018年12月29日，投资基金已完成工商变更注册登记手续，取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。2019年2月12日，全体合伙人一致通过，同意宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有限合伙）和西藏拾玉投资管理有限公司入伙，决定将投资基金认缴出资额由15,152万元变更为21,222万元人民币，变更后的合伙人为三一创新（北京）投资管理有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、上海迪赛诺化学制药有限公司、乾通科技实业有限公司、众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏拾玉投资管理有限公司。2019年2月12日，投资基金已完成工商变更注册登记手续，取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。2019年5月23日，全体合伙人一致通过，同意天津若泽管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙，同意有限合伙人众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额由220万元调整为1,020万元人民币，决定将投资基金认缴出资额由21,222万元变更为27,022万元人民币，变更后的合伙人为三一创新（北京）投资管理有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、上海迪赛诺化学制药有限公司、乾通科技实业有限公司、众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏拾玉投资管理有限公司、天津若泽管理咨询合伙企业（有限合伙）。2019年5月29日，投资基金已完成工商变更注册登记手续，取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。2019年12月5日，全体合伙人一致通过，同意淡水泉（北京）投资管理有限公司、众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙，决定将投资基金认缴出资额由27,022万元变更为31,322万元人民币，变更后的合伙人为三一创新（北京）投资管理有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、上海迪赛诺化学制药有限公司、乾通科技实业有限公司、众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏拾玉投资管理有限公司、天津若泽管理咨询合伙企业（有限合伙）、淡水泉（北京）投资管理有限公司、众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），并完成工商变更注册登记手续，取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。2020年3月5日，全体合伙人一致通过，同意上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，决定将投资基金认缴出资额由31,322万元人民币变更为34,822万元人民币，变更后的合伙人为三一创新（北京）投资管理有限公司、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、上海迪赛诺化学制药有限公司、乾通科技实业有限公司、众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏拾玉投资管理有限公司、天津若泽管理咨询合伙企业（有限合伙）、淡水泉（北京）投资管理有限公司、众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　上述内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　二、对外投资进展情况

　　根据《合伙企业法》及三一众志基金合伙协议的有关规定，近日，经全体合伙人一致通过，作出以下决定：

　　1、同意将三一众志基金的主要经营场所变更为：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心1号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天津）有限公司托管127号）。

　　2、同意天津若泽管理咨询合伙企业（有限合伙）退伙；同意若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙为有限合伙人，认缴出资额为5,000万元人民币；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　3、本次变更完成后，三一众志基金的认缴出资额为34,822万元人民币。

　　公司于2020年11月6日召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于参与投资的三一众志基金合伙人等事项变更暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、新增合作方及关联交易情况：

　　1、名称：若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91120116MA06Y7JJ3D

　　执行事务合伙人：天泽投资基金（天津）管理有限公司

　　住所：天津市滨海新区滨海生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1077号）

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额结构如下：

　　■

　　2、关联关系说明：公司实际控制人、董事长HAO HONG先生为天津天浩管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此本公司与若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）构成关联关系。

　　3、经查询“中国执行信息公开网”，若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　四、合伙人变更后的基金合伙人名录：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、本次出资额等事项变更对公司的影响

　　本次变更合伙人等相关事宜后，投资基金的运营仍由三一创新（北京）投资管理有限公司作为普通合伙人，按照合伙协议的约定管理、经营三一众志基金及其事务。本次变更不会对三一众志基金的经营带来实质性的影响。

　　公司将持续关注三一众志基金的后续进展，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、独立董事的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对《关于参与投资的三一众志基金合伙人变更等事项暨关联交易的议案》及相关材料进行了认真、全面的审查，进行了事前认可，同意将本议案提交公司第三届董事会第四十九次会议审议，并发表如下独立意见：

　　经核查，若泽（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以有限合伙人身份参与投资由公司参与投资的三一众志基金，该关联交易已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行了必要的审议程序；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：凯莱英参与投资的三一众志基金合伙人等事项变更暨关联交易已经公司第三届董事会第四十九次会议审议批准，且关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第四十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司参与投资的三一众志基金

　　合伙人等事项变更暨关联交易的核查意见

　　5、三一众志基金合伙协议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月七日