证券代码：002445                  证券简称：*ST中南                公告编号：2020-118

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于签订协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项背景

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2020年5月25日向无锡市中级人民法院（下称“无锡中院”）申请对公司进行预重整（以庭外重组成功为生效前提的重整申请）。公司于2020年5月27日披露了《关于无锡市中级人民法院同意公司预重整（以庭外重组成功为生效前提的重整申请）的公告》（    公告编号：2020-044），无锡中院于2020年5月25日同意启动中南文化预重整程序，并由江苏方德律师事务所担任预重整引导人（以下简称“引导人”）。

　　目前预重整工作已基本完成，公司正在向管辖法院申请转入正式重整过程中。

　　截至本公告日，公司存在违规担保11.76亿元（最终金额以监管部门审查结果为准），其中芒果传媒有限公司申报债权额3.88亿元（一审判决判令公司承担1/2责任，现公司已上诉至最高人民法院），镇江新利拓车用能源有限公司申报债权额6.73亿元（已起诉尚未判决）。其他小额违规担保1.15亿元，资金占用1.25亿元，二者合计2.4亿元（最终金额以监管部门审查结果为准）。

　　经预重整阶段的公开招募，江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）被确定为公司的重整投资方。

　　二、协议书签订情况

　　为推进公司重整申请相关工作，争取尽快进入重整程序，公司与江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）就前述违规担保及资金占用等历史遗留问题的解决，经友好协商达成如下协议：

　　甲方：中南红文化集团股份有限公司

　　乙方：江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）

　　（一）乙方承诺，人民法院受理甲方破产重整申请后，乙方愿意通过认购甲方资本公积金转增股票等方式，参与甲方的破产重整程序，协助甲方顺利完成重整工作。甲方欢迎乙方作为重整投资人参与甲方的重整工作，并同意为乙方参与甲方的重整工作提供必要的支持。

　　（二）对于甲方存在的前述违规担保及资金占用，在甲方被裁定进入正式破产重整的情况下，乙方将承担如下解决责任：

　　1、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）及镇江新利拓车用能源有限公司（以下简称“镇江新利拓”）作为债权人的违规担保，乙方承诺如后续该等债权被确定且甲方在破产重整程序中需按照重整计划清偿债权的，乙方按照相关规定负责予以解决，确保中南文化不因清偿违规担保债务而受损。

　　2、对于芒果传媒和镇江新利拓作为债权人的违规担保以外的其他小额违规担保及资金占用共计2.4亿元，乙方承诺按照相关规定负责予以解决，确保中南文化利益不因清偿违规担保债务而受损。

　　3、乙方承诺将以开具银行保函或其他合适方式履行上述违规担保及资金占用解决责任。如法院受理前，相关银行保函未能及时开具的，乙方同意将等额于银行保函的资金汇入共管账户，待银行保函开具后将共管账户资金返还给乙方。

　　（三）甲乙双方共同认可，就上述违规担保及资金占用事项，甲乙双方应共同配合，将采取一切合法措施向甲方原实际控制人陈少忠先生及原控股股东江阴中南重工集团有限公司进行追偿，以保障甲方及乙方的合法权益。

　　（四）根据甲方重整方案的后续执行安排，经甲方同意，乙方可将本协议项下相关部分权利义务概括转让给第三方，甲方予以认可，但乙方该等转让不得损害甲方权益。

　　（五）本协议经甲乙双方加盖公章后生效。本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份均具有同等法律效力。

　　三、重整投资方基本情况

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　　澄邦企管是公司的控股股东，其与公司及其他5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。

　　四、对本公司的影响以及风险提示

　　1、本协议书的签订有助于解决公司上述资金占用、违规担保事项，消除资金占用、违规担保事项对推进公司预重整以及重整事项工作的影响，有利于推动公司尽快进入重整程序，并通过重整解决沉重债务包袱，回归健康、可持续发展轨道。

　　本协议书澄邦企管履行的先决条件为公司被裁定进入正式破产重整。如公司未被裁定进入重整，存在本协议无法实际履行的风险。

　　2、如无锡中院裁定受理公司正式进入重整程序，公司通过重整将能够借助重组投资方向公司提供业务融资等方面的支持，以及向公司提供流动性支持，助力化解公司流动性紧张状况，逐步恢复、发展公司业务，并适时注入优质资产，促进公司快速恢复业务拓展以及盈利能力，改善持续经营，推动公司不断发展壮大。

　　截至目前，公司尚未正式进入重整程序，具体以最终经法院裁定的结果为准。

　　3、目前，公司、引导人以及有关方正全力推进公司预重整以及重整的相关工作，全力推动尽快进入重整程序，但本次重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　《关于违规担保及资金占用解决事项的协议书》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2020年11月7日

　　证券代码：002445                  证券简称：*ST中南                公告编号：2020-119

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于违规事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、违规事项具体情况

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年7月26日、2019年8月29日、2019年9月21日、2019年10月28日、2019年11月30日、2019年12月26日、2020年1月23日、2020年2月29日、2020年3月28日、2020年4月29日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》，于2020年5月29日、2020年6月30日、2020年7月29日、2020年8月29日、2020年9月26日、2020年10月29日披露了《关于违规事项的进展公告》。

　　二、违规事项进展

　　2020年11月5日，公司收到预重整引导人江苏方德律师事务所发来的《关于中南文化违规担保及资金占用解决方案的通知》，具体内容为：

　　经各方共同努力，截至目前，中南文化违规担保及资金占用等历史遗留问题解决已经取得重大进展，该等历史遗留问题已有有效、可予以执行的解决方案，具体情况如下：

　　中南文化违规担保涉及债权总额为117,561.91万元（最终金额以监管部门审查结果为准），其中芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）申报债权额38,841.30万元（正在二审审理中）、镇江新利拓车用能源有限公司（以下简称“镇江新利拓”）申报债权额为67,298.21万元（正在一审审理中），其他小额违规担保11,422.40万元，资金占用12,483.68万元（已抵扣中南文化应付江阴中南重工集团有限公司的债权本息128.80万元），小额违规担保和资金占用合计23,906.08万元。

　　对于上述违规担保及资金占用：

　　1、江阴澄邦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）已与公司签订《关于违规担保及资金占用解决事项的协议书》（以下简称“《协议书》”），明确在法院受理中南文化破产重整申请的情况下，对芒果传媒及镇江新利拓所涉违规担保，澄邦企管将通过开具银行保函或其他合适方式履行解决责任。

　　2、对于芒果传媒与镇江新利拓以外的其他小额违规担保及资金占用，根据《中南红文化集团股份有限公司重整预案》（以下简称“重整预案”）内容将先由同意重整预案的债权人以利息、罚息、违约金及其他费用专项抵偿。根据中南文化预重整阶段第一次债权人会议的表决结果，同意重整预案的有表决权的普通债权人共计43家，该等债权人可用于专项抵偿的利息、罚息、违约金及其他费用合计26,529.16万元（截至2020年5月25日），足以覆盖小额违规担保和资金占用23,906.08万元，由此小额违规担保及资金占用可以已经得到全部解决。

　　3、澄邦企管同时承诺：如在后续进入正式破产重整程序中发生上述利息、罚息、违约金及其他费用不足以清偿违规担保及资金占用情形的，澄邦企管将对此不足部分承担差额补足责任。

　　上述《协议书》的具体内容详见公司于同日在指定媒体披露的《关于签订协议书的公告》（公告编号：2020-118）；《重整预案》（草案）的具体内容详见公司于2020年9月17日在指定媒体披露的相关公告。

　　公司将持续关注违规事项的进展情况，后续如有进展，公司将及时披露。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月7日