证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2020）095号
浙江水晶光电科技股份有限公司第五届董事会第二十九次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2020年10月28日以电子邮件、电话或微信的形式送达。会议于2020年11月5日下午14:00在公司会议室以现场和视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中董事俞志刚、叶静，独立董事朱健飞、鲁瑾以通讯表决方式出席会议），会议由董事长林敏主持，第五届监事会成员及部分高管列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的议案》；
鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快进一步发展，经与中介机构沟通并审慎论证，决定终止2019年度非公开发行A股股票事项，并重新制定非公开发行A股股票方案。
本次终止非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司依据再融资相关政策，重新研究论证并制订了再融资方案，后续继续开展再融资事宜。
《关于终止2019年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号:（2020）097号）全文详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表了独立意见，同日披露于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司2020年度非公开发行已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；
根据公司发展需要，公司拟向中国证监会申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票。按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修正）关于非公开发行A股股票的要求，公司制定了2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）。本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1元。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、发行股票的数量
本次发行股票数量不超过220,000,000股，募集资金总额不超过225,000.00万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
为确保公司控制权的稳定性，授权董事会结合市场环境和公司股权结构等情况，对单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量做出限定。
若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次发行的募集资金总额（含发行费用）将不超过225,000.00万元（含225,000.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金认购。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、发行股票的限售安排
本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
12、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事就本次非公开发行A股股票方案及其他相关议案发表了独立意见，同日披露于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
公司本次非公开发行A股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：（2020）098号），以及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了独立意见，同日披露于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告》（公告编号：（2020）099号）。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
经认真自查，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行A股股票的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，经认真自查，公司认为，公司就本次非公开发行A股股票向深圳证券交易所、证券监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次非公开发行A股股票提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在深圳证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》；
公司控股子公司夜视丽新材料股份有限公司（以下简称“夜视丽”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就分拆夜视丽上市事项发表了事前认可意见和独立意见，同日披露于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十一）逐项审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》；
公司拟将控股子公司夜视丽分拆至深交所创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：
1、上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票种类
本次发行证券的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
3、股票面值
本次发行股票的每股面值为人民币1元。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
4、发行对象
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
5、发行上市时间
夜视丽将在深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由夜视丽股东大会授权夜视丽董事会于深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
6、发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
7、发行规模
夜视丽股东大会授权夜视丽董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
8、定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
9、与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，夜视丽将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》；
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司关于分拆所属子公司夜视丽新材料股份有限公司至创业板上市的预案》。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；
公司拟将控股子公司夜视丽分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆预计符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年
公司于2008年9月19日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为3.28亿元、3.01亿元、3.51亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。夜视丽2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为0.41亿元、0.42亿元、0.34亿元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的夜视丽的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
水晶光电2019年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为3.51亿元；夜视丽2019年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为0.34亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的夜视丽的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
水晶光电2019年末归属于公司股东的净资产为54.88亿元；夜视丽2019年末的净资产为3.36亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的夜视丽的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的天健审[2020]2808号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为夜视丽的主要业务和资产的情形。
夜视丽主要从事反光材料的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
公司董事、高级管理人员及其关联方持有夜视丽的股份合计4.87%，不超过夜视丽分拆上市前总股本的10%。夜视丽董事、高级管理人员及其关联方接持有夜视丽的股份合计1.51%，不超过夜视丽分拆上市前总股本的30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
水晶光电是国内专业从事光学光电子行业的设计、研发、制造及销售，专注于为行业领先客户提供全方位光学光电子相关产品及服务。公司经过多年研发、生产经验的积累以及业务的扩张，主营业务逐步发展形成了光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板、新型显示、蓝宝石衬底及反光材料六大业务板块，涉及光学光电子元器件、反光材料两大行业。本次分拆有利于公司突出主业，深耕于光学光电子元器件，增强公司的业务独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
夜视丽为公司唯一属于反光材料行业的子公司，公司及其下属其他企业不存在开展与夜视丽相同主营业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司目前除持有夜视丽股份外，未投资其它与夜视丽及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与夜视丽及其控股子公司相同、类似的经营活动；
本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与夜视丽及其控股子公司相同、类似或构成竞争的业务；或投资于任何与夜视丽及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
本公司承诺不会利用本公司作为夜视丽控股股东的地位，损害夜视丽及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺自夜视丽就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与夜视丽之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，夜视丽分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
②关联交易
本次分拆夜视丽上市后，公司仍将保持对夜视丽的控制权，夜视丽仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆夜视丽上市而发生变化。
对于夜视丽，本次分拆上市后，公司仍为夜视丽的控股股东，夜视丽向公司及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入夜视丽每年关联交易发生额。由于主业不同，夜视丽与公司及公司控制的企业仅存在零星的关联交易，相关关联交易均具有真实交易背景。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司构成夜视丽关联方期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与夜视丽及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自夜视丽就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与夜视丽不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，夜视丽分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
（3）公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和夜视丽均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，夜视丽的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和夜视丽各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有夜视丽与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配夜视丽的资产或干预夜视丽对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和夜视丽保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
夜视丽拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、夜视丽资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆夜视丽至创业板上市符合《分拆若干规定》的相关要求。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，夜视丽的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，夜视丽分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的夜视丽权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，夜视丽分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆夜视丽至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
公司是专业从事光学光电子行业的设计、研发与制造的企业，专注于为行业领先客户提供全方位光学光电子相关产品及服务。公司不断加强研发投入，依托精密光学冷加工、精密光学薄膜、半导体蚀刻等核心技术，以光学元器件产品为基础，不断丰富产品和技术路线，构建光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板、新型显示等多业务板块协同发展的新格局。公司所属子公司夜视丽主要经营反光材料的研发、生产和销售业务，与公司其他业务保持较高的独立性，本次分拆夜视丽至深交所创业板上市不会对公司其他业务的持续经营构成实质性影响。
公司、夜视丽资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在夜视丽创业板上市后持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
虽然分拆上市事项预期将使水晶光电占有夜视丽的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响水晶光电对夜视丽的控股关系。本次分拆完成后，公司仍将控股夜视丽，夜视丽的整体经营情况、财务及盈利状况仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆，有助于扩大夜视丽经营规模、增加盈利点、提高服务质量，保持并提升夜视丽在行业中的竞争地位，从而进一步提高综合实力、盈利能力和社会影响力。本次分拆符合水晶光电股东利益最大化的原则，对公司本身具有现实的经济意义，并且具有一定的社会意义。
综上所述，夜视丽分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于夜视丽新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
夜视丽作为股份有限公司，严格按照《公司法》、公司章程以及其内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，夜视丽已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改制，并遵守相关法律法规对于股份有限公司的各项要求规范运作。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并经公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行认真审核后，认为公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
（十八）审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆的目的、商业合理性、必要性
公司拟分拆夜视丽至创业板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司反光材料业务，形成反光材料板块与公司光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板、新型显示等多个业务板块协同发展的新格局。
①优化业务架构，聚焦主业发展
公司属光学光电子行业，主营业务逐步发展形成了光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板、新型显示、蓝宝石衬底及反光材料六大业务板块。公司反光材料业务由控股子公司夜视丽负责开展，主营业务为反光材料的研发、生产和销售。
夜视丽与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆后，夜视丽可以针对反光材料行业的特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆不仅可以使水晶光电和夜视丽主业结构更加清晰，还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。
②拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆完成后，夜视丽将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展并提升夜视丽经营业绩，为水晶光电及夜视丽股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。
综上，本次分拆上市符合水晶光电及夜视丽及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
2、本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》；
为确保公司本次分拆相关工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在夜视丽中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与夜视丽本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向证券监督管理部门、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监督管理部门沟通本次分拆申请的相关事宜，并根据证券监管管理部门的要求，对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：关联董事林敏、王震宇回避表决，同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请召开公司2020年度第四次临时股东大会的议案》。
鉴于公司非公开发行股票、分拆相关议案尚需提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2020年11月27日在公司滨海厂区(浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号)召开2020年第四次临时股东大会审议相关议案。
《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号:（2020）100号）全文详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2020年11月7日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2020）099号
浙江水晶光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“水晶光电”）于2020年11月5日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设公司2021年6月完成本次非公开发行。
3、假设本次发行募集资金总额为225,000.00万元，不考虑发行费用等影响。
4、假设本次非公开发行股份数量为22,000.00万股。
5、假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍；2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。
6、假设2020年第四季度和2021年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形。
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目需要2年左右的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）智能终端用光学组件技改项目
1、符合行业发展需要
（1）符合行业发展政策
全球消费类电子产品需求的高速增长和配套硬件的快速更新，使得上游的光学光电子行业也获得了快速发展，市场需求快速增长，应用领域不断拓展。近年来，我国制定了一系列发展政策，旨在推动我国光学光电子产业的快速发展。本募投项目所处行业的主要下游产品智能移动终端用光学组件相关产品也被列为《中国制造2025》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》的新一代信息产业重点产品，本项目符合国家产业政策导向。
当前，我国光学光电子元器件产业正处于快速发展期。我国光学光电子元器件产业已经在长三角、珠三角地区形成了较为完善的光学产业链。本募投项目的实施有助于公司进一步发挥示范带动作用，促进国产化配套及产业发展，提高自主创新能力，提升产业的整体技术水平和国际竞争力，推动我国光学光电子产业进一步发展。
（2）符合行业发展趋势
随着智能终端技术的成熟以及通信技术的推广，智能触摸屏手机、平板电脑、可穿戴设备等智能终端产品成为更多消费者的选择；同时AR/VR、车载、无人机、智能家居等新兴领域的延伸应用，同步推动了精密光学元器件市场的旺盛需求，也对精密光学元器件的性能、外观等提出了新的要求。
①成像光学组件
随着5G网络商用时代来临，新一轮换机潮已经来临，全球智能手机出货量迎来上升；终端用户对于手机拍照质量要求的不断提高，促进了前、后多摄模组渗透率的提升，由此下游客户对公司包括红外截止滤光片在内的成像光学组件需求将保持高速增长。
②生物识别光学组件
近年来，由于智能手机行业总体从增量增长转为存量竞争，光学领域成为智能手机创新的重要方向。下游模组、终端厂家在全球生物识别应用领域高速发展的驱动下，不断发展3D成像、屏下指纹、潜望式摄像头、VR/AR等应用场景，促进了生物识别相关产品的需求增长。苹果2017年推出的iPhoneX搭载3D感应模组，开启人脸识别新功能；华为Mate 30 Pro开始采用前置结构光、后置ToF的双3D感知方案，智能手机的信息获取方式从“2D+静态”向“3D+动态”演化；全面屏渗透率提升使得屏下指纹解锁成为智能手机发展新趋势。此外，生物识别在智能家居、金融支付、无人机、车载摄像头等领域均已打开应用。公司积极抓取光学技术革新机遇，利用3D感知等方面的技术和市场储备能力，重点发展包括窄带滤光片、光学屏下指纹滤光片、图形化镀膜晶圆等在内的生物识别光学组件，以享生物识别市场高速发展的红利。
③移动智能终端精密薄膜光学面板
5G通信、无线充电等技术发展和应用推广对手机信号传输的要求有所提高，且光学元器件产业新兴领域的延伸应用对精密薄膜光学面板的性能、外观防护和视觉效果等也提出了新的要求。2.5D、3D玻璃盖板作为替代金属盖板的非金属材料，以其优秀的信号传输能力、舒适的手感、完美贴合能力等特性成为未来智能手机盖板的优先选择。而蓝宝石因其高硬度的特性被广泛地应用在手机摄像头及智能手表保护盖板。精密薄膜光学面板生产商通过在玻璃或蓝宝石等非金属材料的表面进行工艺加工实现光学高透过率、耐冲击、耐磨、防水、防雾、精密纹路、美观等不同特性。而公司在光学材料和精密光学薄膜技术等领域的完整技术体系能够为面板表面工艺加工提供成熟的技术支持。
综上，公司通过本募投项目把握行业发展趋势，扩大成像光学组件、生物识别光学组件和移动智能终端精密薄膜光学面板的生产规模，实现公司技术创新和产品升级，增强公司核心竞争力，同时提升产业的整体技术水平和国际竞争力，具有良好的经济和社会效益。
2、下游市场前景广阔
（1）成像光学组件
① 5G时代消费类电子产品需求旺盛，拓展成像光学组件市场规模
近年来，全球消费类电子产品旺盛的市场需求带动了上游光学光电子元器件产业的快速发展。随着5G时代的到来，智能手机有望迎来换代需求，同时相关消费类电子产品硬件设备的持续更新换代在直接推动光学摄像头市场需求的同时，也间接拓展了成像光学组件产品的市场规模。
② 智能手机摄像头多摄渗透率提升，助推成像光学组件需求扩容
受产品升级推动，智能手机摄像头多摄已成为主流趋势。根据研究咨询机构未来智库的统计数据，2019年，全球销售的智能手机中约35%配备了双摄以上摄像头，而这一比例在24个月前还只有约3%；根据科技市场调研机构Counterpoint的统计数据，2020年一季度，多品牌四摄渗透率已达到较高水平，其中Realme达到66.1%，Oppo达到57.7%，小米达到45.8%，华为达到28%。根据未来智库中性预测，三摄及以上摄像头渗透率在2020年、2021年和2022年将分别达到75%、83%和88%。受到多摄需求驱动，全球手机摄像头市场规模持续增长，据IDC预测，全球手机摄像头出货量将由2019年的45亿颗增至50亿颗。此外，前置双摄在智能手机中也开始应用，例如三星在2019年2月发布的Galaxy S10+采用1,000万像素+800万像素的前置双摄模组，华为在2020年10月发布的Mate40 Pro采用1300万像素超感知摄像头+3D深感摄像头双摄模组，预计未来前置双摄渗透率也将进一步提升。
随着用户对摄像要求的提高，智能手机摄像头除了数量上的增长外，功能性也不断扩大，逐步从单一的像素提升发展成大光圈、超广角、潜望式长焦、ToF、电影镜头等特色镜头的引入，例如华为P40 Pro后置四摄对应了5,000万像素超感知摄像头+4,000万像素电影摄像头+1,200万像素超感光长焦摄像头+3D深感摄像头。由此可见，全球智能手机已全面进入多摄时代，摄像头数量和功能的不断升级将带动公司成像光学组件产品需求的持续增长。
③ 其他应用领域的延伸，丰富成像光学组件需求
除智能手机外，车载摄像头和安防高清摄像头是另外两大主要的成像光学组件下游应用领域。
随着道路交通安全和汽车安全要求的不断提高，以及ADAS和未来无人驾驶市场的兴起，车载摄像头模组生产商迎来了发展良机，也对车载镜头的数量和品质提出了更高要求，从而间接带动成像光学组件的市场需求。
由于世界局部地区局势动荡以及各种组织机构面对的安全风险日渐增多，越来越多的城市开始采用安防监控系统应对城市安全威胁，全球对安防监控镜头的需求量逐步扩大。此外，高清化也已成为该行业的共识，安防高清摄像头的广泛使用进一步助力成像光学组件的需求提升。
（2）生物识别光学组件
公司生物识别光学组件产品主要依托3D成像等核心技术，应用于人脸识别、指纹识别、虹膜识别、手势识别、金融支付、3D建模以及动作追踪等领域。随着数码影像向机器视觉趋势迈进，更多种类的智能设备应运而生，产品成像应用面不断拓宽，数字成像时代正朝着图像分析时代转变。
根据国际生物识别集团IBG、前瞻产业研究院、美国咨询机构Transparency Market Research和中商产业研究院的资料，全球生物识别技术行业的市场规模已经由2010年的60.50亿美元增长到2019年的200亿美元，年均复合增长率为14.21%，预计到2021年将达到300亿美元左右。其中，指纹识别技术在全球生物识别市场中的占比最高，占比达到58%，人脸识别技术仅次其后，虽仅占比18%，但发展迅速，全球人脸识别市场规模2019年约达到了308.1亿元，预计2021年将增至428.4亿元，年均复合增长率为17.83%。
① 3D感知人脸识别的广泛应用
3D感知的主流方案共有三种，分别是结构光、ToF和立体视觉。结构光基于激光散斑原理，通过采集物体的三维数据构建3D模型，主要用于近距离3D人脸识别，已在iPhone、华为Mate20 Pro等多款机型中应用；ToF基于反射时间差原理，能够覆盖中远距离，主要用于人脸识别和拍摄效果增强，已在华为Mate40 Pro、OPPOR17 Pro等多款机型中应用；立体视觉需要测距并配合三角测量，成本高且使用环境受限，暂未广泛应用。除智能手机前后置摄像头外，3D感知在金融支付、AR/VR、游戏、工业制造等领域也均有应用，例如支付宝的“蜻蜓”人脸支付设备成功实现“刷脸”支付。根据产业研究机构Yole的预测，全球3D感知市场规模预计从2019年的50亿美元增长至2025年的150亿美元，年均复合增长率达20%。
公司在3D感知核心光学元器件中的窄带滤光片、光学屏下指纹滤光片、图形化镀膜晶圆等领域均有布局且具有先发优势，产品具有核心竞争力，3D感知市场的扩容将使得公司相关产品需求不断提升。
② 屏下指纹的广泛应用
最常见的指纹识别方案为电容式，但需要单独设置识别装置，如正面按压指纹识别、背面指纹识别、侧边指纹识别，对外观设计存在一定影响。因此随着手机全面屏概念的流行以及OLED渗透率的提升，有利于屏占比最大化的屏下指纹技术应运而生，并成为智能手机发展新趋势之一。根据市场研究机构WitsView数据，2020年全面屏手机渗透率有望提升至46.7%。屏下指纹解锁目前主要有光学与超声波两种方案，其中光学方案比较成熟，主要是利用光的折射和反射原理来探测指纹回路，并形成可用于识别的指纹图像，成本低廉，在智能手机市场较为普及。目前已有的屏下指纹机型大部分均采用光学方案，如华为P40、VivoV27、OPPOReno、小米9等。
根据市场研究公司Omdia数据统计，2019年屏幕指纹感测模组的出货量达2.28亿个，同比增长674%；至2020年预计超过4亿个。因此，预计屏下指纹相关光学元器件市场需求将保持高速增长。
③ 其他领域的广泛应用
除了人脸识别以及屏下指纹解锁外，生物识别技术还广泛应用于虹膜识别、手势识别以及3D建模、动作追踪和虚拟显示领域等。
由于虹膜识别安全性高、使用方便等优点，该技术已经被一些行业所广泛使用（如金库、安防工程等）。韩国三星公司在2016年8月发售的Galaxy Note 7中搭载了虹膜识别技术，并获得了市场的好评，为未来智能手机搭载虹膜识别技术起到了良好的示范作用。
手势识别亦将成为智能手机等消费类电子产品的下一个重要应用领域。无论是消费级市场的游戏、娱乐、交互，还是商业领域的医疗、工业、军事等，都需要丰富的手部动作来参与，因此手势识别具有非常广泛的应用场景。对于智能手机而言，随着手势识别的广泛应用，将涵盖手机自拍、游戏、浏览网页、购物等在内的众多应用场景，实现用户体验的大幅提升，智能手机也将从触控屏时代走向手势识别时代。例如华为2019发布的Mate30 Pro前置即采用了双摄方案+手势识别传感器。近年来，苹果、微软、谷歌、索尼、三星等国际巨头均在加快手势识别应用领域布局。
生物识别光学组件亦广泛应用于3D建模、动作追踪和虚拟显示领域。随着3D建模、动作追踪产品的广泛应用，以及AR、VR终端产品出货量的快速增加，生物识别光学组件的市场容量也将进一步拓展。
（3）移动智能终端精密薄膜光学面板
① 5G通信、无线充电等技术进步为光学面板行业提供良好前景
金属面板因质感优良、手感舒适、抗摔性强、散热显著等特性是主流智能手机机型的标配。而随着5G通信、无线充电等技术的发展和应用推广，智能设备对信号传输的要求提高，金属面板对信号屏蔽的缺陷成为其发展的重大瓶颈，从而致使非金属材质面板的需求不断增加。2.5D、3D玻璃面板以其轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、坚硬、耐刮伤、耐候性佳等优点成为未来智能手机面板的新宠。5G时代到来将推动智能设备的更新换代，从而大幅增加对玻璃盖板的需求。根据IHS Markit出具的《触控面板与盖板玻璃与CPI》报告，手机触控面板正反面盖板玻璃全球出货量于2019年预计达到24亿片，较2018年的21亿片增长13.9%。预计这种稳定增长态势在未来两年内将继续保持，2020年增长11.4%，2021年则增长7.3%。
② 5G时代的临近及智能穿戴设备的需求提升蓝宝石消费电子市场的应用
蓝宝石以其耐划伤、强度好，安全性能高、防破碎风险低等优势在消费电子领域主要应用于手机摄像头的保护盖板、指纹识别HOME键盖板、智能手表保护盖板等。5G时代的临近迎来手机更新换代的浪潮，进而带动了蓝宝石手机摄像头保护盖板的需求增长。同时，智能手表保护盖板作为蓝宝石在消费电子领域的主要应用，未来前景广阔。据调研机构Trendforce数据显示，2019年全球智能手表出货量可达6,263万块，同比增长43%；预计在2022年智能手表的全球出货量有望突破1.13亿块。因此，终端市场的需求将带动上游蓝宝石保护盖板产业的发展。
3、提升公司盈利能力
根据浙江经纬工程项目管理有限公司出具的《浙江水晶光电科技股份有限公司智能终端用光学组件技改项目可行性研究报告》，本项目达产后年销售收入预计为189,200.00万元，预计创造年税后净利润21,353.61万元，项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
综上，公司积极把握5G网络、智能手机多摄、生物识别发展的市场机遇，紧跟光学产业前沿技术做好业务布局。本募投项目通过引进先进设备，新扩建智能终端用光学组件产业基地，在扩大公司基础业务成像光学组件生产规模的同时，依托公司在精密光学冷加工、精密光学薄膜、半导体光学、3D成像、混合显示等核心领域的技术沉淀与竞争优势，重点布局生物识别等感知产业，并横向延伸产品结构至精密薄膜光学面板领域，实现原有业务与新增业务的高效协同。本募投项目有利于公司升级产品结构，进一步扩大市场份额，巩固行业领先地位，加强盈利能力与核心竞争力；同时通过引进国外先进设备，进一步提高生产技术以及加工工艺水平。因此，本项目无论是在行业发展需求、市场前景还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。
（二）移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目
1、符合行业发展需要
（1）符合行业发展政策
近年来，全球消费电子市场的旺盛需求带动了光学元器件产业的快速发展，我国同步制定了对应发展政策，有效推动光学光电子产业的快速发展。2015年，国务院发布了《中国制造2025》明确提出实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程。其中，工业强基工程，明确支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础“四基”领域的重点项目。本募投项目的终端产品符合产业政策导向。
同时，本募投项目所在的江西省，聚焦发展壮大LED、触摸屏、微电子、现代通信等为主要特色的光电产业集群，着力推动光电产业发展升级。江西省人民政府于2017年9月与科技部、工信部签署框架协议，共同推进新一代宽带无线移动通信网国家科技重大专项。公司为响应国家政策及江西省政府的产业号召，积极进行移动通讯产业链布局，大力发展移动通信终端用精密薄膜光学元器件。本募投项目的实施，可在移动通讯产业集群中发挥示范作用，带动其他移动物联企业发展壮大，有助于进一步做大做强江西省移动物联产业。
（2）符合行业发展趋势
在智能手机、智能手表、数码相机、汽车电子等产品普及率和更新率快速提高的同时，AR/VR、汽车电子、屏下指纹等光学元器件新兴领域的延伸应用也在不断拓展。这些应用的延伸直接推动了精密光学元器件市场的需求增长，同时对精密薄膜光学面板的性能、外观防护和视觉效果等提出了新的要求。为了支持无线充电和5G网络的信号要求，智能手机、智能手表等设备将逐渐回归非金属材料的盖板设计。而消费者需求及审美多样化倾向致使盖板生产商需在非金属材料面板表面进行工艺加工，以实现光学高透过率、耐冲击、耐磨、防水、防雾、精密纹路、美观等不同特性需求。
公司依托强大的研发技术能力，结合光学冷加工、精密光学镀膜、半导体加工等先进核心技术，在光学材料和精密光学薄膜技术等领域形成了完整技术体系，为盖板的工艺加工提供坚实的技术支持。本项目将进行厂房适应性改造，引进先进设备，建设智能终端精密薄膜光学面板生产示范线。本项目将促进国内智能手机、智能穿戴等智能终端国产化的配套及产业的发展，提高自主创新能力和提升产品档次，提升产业的整体技术水平和国际竞争力，推动我国光电产业的发展，具有良好的经济和社会效益。
2、下游市场前景广阔
（1）5G通信、无线充电等技术进步为光学面板行业提供良好前景
金属面板因质感优良、手感舒适、抗摔性强、散热显著等特性是主流智能手机机型的标配。而随着5G通信、无线充电等技术的发展和应用推广，智能设备对信号传输的要求提高，金属面板对信号屏蔽的缺陷成为其发展的重大瓶颈，从而致使非金属材质面板的需求不断增加。2.5D、3D玻璃面板以其轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、坚硬、耐刮伤、耐候性佳等优点成为未来智能手机面板的新宠。5G时代到来将推动智能设备的更新换代，从而大幅增加对玻璃盖板的需求。根据国际权威金融信息服务供应商IHS Markit出具的《触控面板与盖板玻璃与CPI》报告，手机触控面板正反面盖板玻璃全球出货量于2019年预计达到24亿片，较2018年的21亿片增长13.9%。预计这种稳定增长态势在未来两年内将继续保持，2020年增长11.4%，2021年则增长7.3%。
（2）5G时代的临近及智能穿戴设备的需求提升蓝宝石消费电子市场的应用
蓝宝石以其耐划伤、强度好，安全性能高、防破碎风险低等优势在消费电子领域主要应用于手机摄像头的保护盖板、指纹识别HOME键盖板、智能手表保护盖板等。5G时代的临近迎来手机更新换代的浪潮，进而带动了蓝宝石手机摄像头保护盖板的需求增长。同时，智能手表保护盖板作为蓝宝石在消费电子领域的主要应用，未来前景广阔。据调研机构Trendforce数据显示，2019年全球智能手表出货量可达6,263万块，同比增长43%；预计在2022年智能手表的全球出货量有望突破1.13亿块。因此，终端市场的需求将带动上游蓝宝石保护盖板产业的发展。
3、提升公司盈利能力
根据浙江经纬工程项目管理有限公司出具的《江西晶创科技有限公司移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目可行性研究报告》，本项目达产后年销售收入预计为72,000.00万元，预计创造年税后净利润5,352.68万元，项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
公司通过本项目的实施，将积极响应国家及当地政府产业号召，结合自身在光学材料和精密光学薄膜技术等领域形成的完整技术体系，将开拓精密薄膜光学面板市场，从而丰富公司产业线，扩大市场份额，巩固行业领先地位。此外，通过引进国外先进设备，公司将进一步提高生产技术以及加工工艺水平。
综上所述，本项目无论是在行业发展需求、市场前景还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次发行募集资金中的53,000.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。
1、随着5G网络商用、智能手机多摄成为主流趋势、生物识别应用市场高速发展、国内智能手机市场和穿戴设备需求持续旺盛，公司销售规模将保持高速增长，对营运资金的需求也随之增加。本次使用部分募集资金补充流动资金将有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。
2、公司所处的光学光电子元器件和反光材料领域均属于资本密集型行业。公司不断加快技术与产品创新，丰富产品结构，每年固定资产投资及研发投入的金额均较大，但主要依靠自身的经营累积。随着业务的不断拓展，公司固定资产投资规模及研发投入水平均需要不断提升。因此，在保证营运资金充足的前提下，仅依靠自有资金累积将难以满足上述需求。本次使用部分募集资金补充流动资金将有利于缓解公司发展对于固定资产投入及研发投入加大的资金需求，增强资本结构的稳定性和抗风险能力，提高整体盈利能力。
3、未来，公司将继续围绕“同心多元化”的发展战略规划，积极寻求战略性投资并购机会，助力公司战略新业务发展，整合全球资源进行国际化布局。因此，不排除公司未来在主要业务板块领域中对合适的标的公司或标的业务进行并购的可能，而这也需要留有足够的资金储备以避免错失商机。
4、为回馈广大股东尤其是中小投资者，公司已于2014年第三次临时股东大会细化了《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，并于2019年11月14日召开的第五届董事会第14次会议制定了未来三年（2020年-2022年）分红规划。由于持续分红会减少公司整体的现金累积，从而导致出现营运资金紧张的局面，不利于公司进一步提升营业收入与盈利水平。因此，本次使用部分募集资金补充流动资金将可有效缓解上述压力，在为公司股东进行分红回报的同时满足产品扩产与业务扩张的资金需求。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、有效应对市场竞争及产品价格下降风险的措施
公司业务涉及的光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板、新型显示、蓝宝石衬底及六大业务板块均处于充分竞争状态，市场竞争日益加剧，产品价格不断下降。在相关产品价格走低的情况下，如果公司产品的价格、质量、工艺技术水平、客户响应速度等方面不具备一定的竞争优势，将可能导致以上产品出现盈利能力下降的风险。
公司将进一步加强成本管控、强化精益化管理、优化流程、加快自动化推进，充分利用技术、管理和市场的差异化优势保持产品具有较高的毛利水平。
2、有效应对技术进步的风险的措施
随着数码技术、视频技术、通信技术的不断发展，消费类电子产品创新活跃度较高，技术更新频繁。此外，随着行业竞争日益激烈，下游客户可能提出更严苛的质量标准或更精密的生产工艺要求。而这些都将对本次募集资金投资项目的预测效益及公司的未来经营业绩产生不利的影响。
公司始终高度关注下游行业的发展趋势，在技术研发、产品质量与产品更新等方面努力与下游客户保持同步，因而一直保持较为领先的行业地位。未来，公司将继续加大研发投入，进一步加强与下游模组厂商和终端商的合作，降低技术进步、产品升级换代对公司未来经营的影响。
3、有效应对产业结构发展不平衡的风险的措施
目前，公司虽然已经形成了光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板、新型显示、蓝宝石衬底及反光材料六大业务板块，技术水平处于行业领先水平，但各版块发展规模依旧不够平衡。其中，公司的光学成像元器件、生物识别业务优势较为突出，但薄膜光学面板业务、蓝宝石衬底业务及反光材料业务的生产销售规模尚未达到国内领先水平。而新型显示业务的发展由于市场发展不及预期，至今仍未实现大规模产业化。
公司将通过增加产能、技术研发、新品布局和通过合资公司、参股公司与全球领先公司合作等方式，力争实现多个业务板块相互促进、协调发展，做好光学光电子产业延伸的布局等工作，努力实现各板块业务齐头并进。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、全方位降低成本，推动募投项目实现预期效益
本次募集资金拟投资“智能终端用光学组件技改项目”和“移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目”。两项募投项目的顺利实施，有利于公司进一步抓住未来智能手机及相关零部件更新换代、生物识别、智能穿戴设备等产业快速发展所带来的行业机遇，最终达成提升公司盈利能力的目的。
本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，降低建设成本，提高募集资金使用效率。在生产运营过程当中，公司将全方位降低成本，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
2、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2020年11月7日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2020）096号
浙江水晶光电科技股份有限公司关于第五届监事会第二十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2020年10月28日以电子邮件、电话或微信的形式送达。会议于2020年11月5日下午15:00在公司会议室召开。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席泮玲娟女士主持，公司董事会秘书熊波先生列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的议案》；
鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略部署，进而促使业务更优更快进一步发展，经与中介机构沟通并审慎论证，决定终止2019年度非公开发行A股股票事项，并重新制定非公开发行A股股票方案。
本次终止非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司依据再融资相关政策，重新研究论证并制订了再融资方案，后续继续开展再融资事宜。
《关于终止2019年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号:（2020）097号）全文详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司2020年度非公开发行已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；
根据公司发展需要，公司拟向中国证监会申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票。按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修正）关于非公开发行A股股票的要求，公司制定了2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）。本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1元。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行股票的数量
本次发行股票数量不超过220,000,000股，募集资金总额不超过225,000.00万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
为确保公司控制权的稳定性，授权董事会结合市场环境和公司股权结构等情况，对单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量做出限定。
若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次发行的募集资金总额（含发行费用）将不超过225,000.00万元（含225,000.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金认购。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、发行股票的限售安排
本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
12、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
公司本次非公开发行A股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于前次募集资金使用情况的公告》（公
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