其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P=P0-v

　　其中：P0为调整前的授予价格；v为每股派息额；P为调整后的授予价格。

　　三、回购价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　（一）公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；

　　（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　十六、 其他重要事项

　　一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本激励计划需经国有资产相关部门核准同意、公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2020-069

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　平煤股份关于修订2020年限制性股票激励计划（草案）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●主要调整内容：

　　1、“激励计划涉及的激励对象共计759人”调整为“激励计划涉及的激励对象共计686人”。

　　2、“激励计划拟向激励对象授予不超过6882.73万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额229424.3955万股的3%。”调整为“本期股权激励计划拟向激励对象授予不超过本激励计划草案公告时公司股本总额229424.3955万股1%(2294.24万股)的限制性股票，本期拟授予权益数量约2112.2万股。”

　　3、“本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月”调整为“本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月”。

　　4、业绩考核指标由每股收益、净利润增长率、主营业务利润占利润总额比重调整为净利润增长率、每股收益、净资产收益率、ΔEVA四项指标；其中，考核指标中每股收益由2020年0.56元、2021年0.59元、2022年0.62元调整为2021年0.69元、2022年0.79元、2023年0.89元。

　　根据上级主管部门沟通反馈意见，公司于2020年11月5日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，对2020年限制性股票激励计划（草案）进行修订，主要内容如下：

　　一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年9月18日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。同日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　二、修订内容

　　（一）“第五章  激励对象的确定依据和范围”的第二项“激励对象的范围”。

　　修订前：

　　激励计划涉及的激励对象共计759人，包括：

　　1.公司董事（不含独立董事、外部董事）；

　　2.公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

　　3.公司中层管理人员、子公司高管；

　　4.公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。

　　修订后：

　　激励计划涉及的激励对象共计686人，包括：

　　1.公司董事（不含独立董事、外部董事）；

　　2.公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

　　3.公司中层管理人员、子公司高管；

　　4.公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。

　　核心技术人员、管理骨干认定标准：

　　1.平煤股份各生产矿井安全（通风、防尘、瓦斯治理、防灭火、防治水等灾害防治关键岗位）、生产（采煤、开拓掘进、机电运输、生产指挥、技术管理等关键岗位）、经营（财务、计划、人力资源、销售、物资采购、经营管理考核等与经营业绩直接相关的关键岗位）等关键技术、业务岗位的有关人员；

　　2.平煤股份各洗煤厂安全、生产（煤炭洗选、机电、生产指挥、技术管理等关键岗位）、经营（财务、计划、销售、物资采购、人力资源、经营管理考核等与经营业绩直接相关的关键岗位）等关键技术、业务岗位的有关人员；

　　3．平煤股份各生产矿井、洗煤厂认为应当激励的其他核心技术人员和管理骨干。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。

　　（二）“第六章  激励方式及标的股票的来源和数量”的第三项“标的股票的数量”和第四项“激励对象获授的限制性股票的分配情况”。

　　修订前：

　　3.标的股票的数量

　　激励计划拟向激励对象授予不超过6882.73万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额229424.3955万股的3%。在3%规模以内本次授予激励对象后，剩余部分预留，用于后续符合条件的激励对象。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。

　　4.激励对象获授的限制性股票的分配情况

　　（1）本激励计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

　　公司董事、高管限制性股票的分配情况表

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　②任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　③在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在授予时其薪酬总水平（含预期的权益授予价值）的40%以内。

　　公司高管2019年平均薪酬为55万元，拟授予权益6万股，授予价值约18.6万元，占授予时薪酬总水平的9%。

　　（2）公司其他激励对象：公司其他激励对象合计743人，授予限制性股票49826500 股，占授予数量的比例为95.81%，占总股本比例为2.17%。

　　修订后：

　　3.标的股票的数量

　　本期股权激励计划拟向激励对象授予不超过本激励计划草案公告时公司股本总额229424.3955万股1%(2294.24万股)的限制性股票，本期拟授予权益数量约2112.2万股。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　4.激励对象获授的限制性股票的分配情况

　　（1）本激励计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

　　公司董事、高管限制性股票的分配情况表

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　②任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　③在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在授予时其薪酬总水平（含预期的权益授予价值）的40%以内。

　　公司高管2019年平均薪酬为55万元，拟授予权益6万股，授予价值约18.6万元，占授予时薪酬总水平的9%。

　　（2）公司其他激励对象：公司其他激励对象合计683人，授予限制性股票2094.2万股，占授予数量的比例为99.15%，占总股本比例为0.91%。

　　（三）“第七章  激励计划时间安排”的第一项“本激励计划的有效期”、第三项“本激励计划的限售期”和第四项“本激励计划的解除限售安排”。

　　修订前：

　　1.本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自激励对象获授限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　3.本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4.本激励计划的解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　修订后：

　　1.本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自激励对象获授限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　3.本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4.本激励计划的解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（四）“第九章  激励对象获授权益、解除限售的条件”第一项“限制性股票的授予条件”和第二项“限制性股票的解除限售条件”。

　　修订前：

　　1.限制性股票的授予条件

　　（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件

　　①2019年每股收益0.50元，且不低于同行业对标企业50分位值水平；

　　②2019年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；

　　③2019年主营业务利润占利润总额比重不低于90%；

　　2.限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　①本计划限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下：

　　■

　　修订后：

　　1.限制性股票的授予条件

　　（3）公司业绩授予条件达标，即达到以下条件

　　在确保安全生产、环保的前提下（一票否决）：

　　①2019 年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；

　　②2019年每股收益不低于0.485元，净资产收益率不低于8.40%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；

　　③2019 年ΔEVA为正值；

　　2.限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　①本计划限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下：

　　■

　　（五）“第十四章 公司及激励对象的责任追究及特殊情形处理”

　　第十四章的内容根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》“第四章 股权激励计划的管理”中“第二节 责任追究和特殊情形处理”的规定内容进行了调整，具体内容详见公告的《平煤股份公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　（六）其他

　　因股权激励考核指标和相关数据调整的文字描述的修订内容详见《平煤股份公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、独立董事意见

　　1、公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

　　2、公司本次修订的限制性股票激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司本次修订的限制性股票激励计划的内容符合有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、限售等安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在为激励对象以本次修订的限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　5、关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　6、本次修订的限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。

　　7、公司就本次修订的限制性股票激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

　　五、监事会意见

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师岀具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上帀公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整2020年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定；公司为调整本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等有关规定，本次股权激励计划调整事宜已经河南省国资监管部门的审核，尚待提交公司股东大会审议；公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月6日