本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:上海复星医药产业发展有限公司(以下简称“复星医药产业”)
●本次担保情况
上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)拟为控股子公司复星医药产业向汇丰银行(中国)有限公司上海分行(以下简称“汇丰银行”)申请的本金总额不超过人民币10,000万元的循环贷款授信项下债务提供最高额保证担保,担保总额不超过人民币11,000万元(其中包括本金、利息及其他相关费用)(以下简称“本次担保”)。
截至2020年11月4日,包括本次担保在内,本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)实际对外担保金额按2020年11月4日汇率(中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价,下同)折合人民币约1,645,547万元,占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.60%;其中:本集团实际为复星医药产业担保金额为人民币116,000万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
●本次担保无反担保
●截至本公告日,本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
2020年11月4日,复星医药产业与汇丰银行签署《授信函》,复星医药产业向汇丰银行申请本金总额不超过人民币10,000万元的循环贷款授信,该授信项下每笔贷款(包括经展期)的使用期限不超过12个月。同日,复星医药产业签发《保证书》,由本公司为复星医药产业向汇丰银行申请的上述循环贷款授信额度项下债务提供最高额保证担保,担保总额不超过人民币11,000万元(其中包括本金、利息及其他相关费用)。
本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案,其中:同意本公司为复星医药产业及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十年且本金总额不超过人民币150,000万元的贷款提供连带责任保证担保;同时,授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内,根据实际经营需要,确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
复星医药产业成立于2001年11月,法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为实业投资,医药行业投资,从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,药品、化学试剂、医疗器械的研发,从事货物及技术的进出口业务,药品委托生产(详见药品上市许可持有人药品注册批件)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,本公司持有复星医药产业100%的股权。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,截至2019年12月31日,复星医药产业的总资产为人民币1,218,769万元,股东权益为人民币372,078万元,负债总额为人民币846,691万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币304,965万元);2019年度,复星医药产业实现营业收入人民币35,510万元,实现净利润人民币15,449万元。
根据复星医药产业管理层报表(未经审计),截至2020年9月30日,复星医药产业的总资产为人民币1,340,512万元,股东权益为人民币436,481万元,负债总额为人民币904,031万元(其中:银行贷款总额为人民币50,000万元、流动负债总额为人民币382,593万元);2020年1至9月,复星医药产业实现营业收入人民币14,069万元,实现净利润人民币64,578万元。
三、《保证书》的主要内容
1、由本公司为复星医药产业申请的本金总额不超过人民币10,000万元的循环贷款授信项下债务提供最高额保证担保,担保范围包括复星医药产业在《授信函》项下应向汇丰银行偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等,担保总额不超过人民币11,000万元。
2、保证方式为最高额保证担保。
3、保证期限为自《保证书》签署之日起至《授信函》项下债务到期日后两年或约定情形下有关担保款项退款日后两年。
4、《保证书》根据中华人民共和国法律解释。
5、《保证书》自签署之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生,担保风险可控,故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年11月4日,包括本次担保在内,本集团实际对外担保金额按2020年11月4日汇率折合人民币约1,645,547万元,占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.60%;其中:本集团实际为复星医药产业担保金额为人民币116,000万元。
截至本公告日,本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零二零年十一月四日