股票代码：000059    股票简称：华锦股份    公告编号：2020-039

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　第六届第三十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北方华锦化学工业股份有限公司第六届第三十五次董事会于2020年10月23日以通讯方式发出通知，2020年11月4日在华锦股份会议室召开，应到董事9名，实际出席会议的董事共计9名。会议由董事长任勇强先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2020-040）。

　　2、审议通过了《关于向兵工财务申请授信额度暨关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司5名关联董事任勇强、杜秉光、董成功、许晓军、金晓晨回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于向兵工财务申请授信额度的关联交易公告》（2020-041）。

　　3、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司决定于2020年11月20日召开2020年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　具体内容参见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（2020-042）。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年11月4日

　　股票代码：000059   股票简称：华锦股份    公告编号：2020-040

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月4日召开第六届第三十五次董事会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2020年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在担任公司2019年度审计机构期间，勤勉尽责，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成公司各项审计工作，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天职国际为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，聘期为一年。根据审计业务工作量及市场平均报酬水平，财务审计费用为人民币122万元，内部控制审计费用为人民币46万元，合计总额为168万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　本公司审计业务主要由天职国际沈阳分所 （以下简称“沈阳分所”）具体承办。沈阳分所于2009年10月成立，负责人为王君。沈阳分所注册地址为沈阳市和平区和平北大街156号。沈阳分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　4、注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　5、业务资质：天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是，天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　7、投资者保护能力：天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

　　（二）人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,212人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

　　拟签字注册会计师的具体情况如下：

　　1、项目合伙人从业经历：

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师王君，中国注册会计师，1997年起从事审计工作，从事证券服务业务17年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　2、签字注册会计师从业经历：

　　拟签字注册会计师李志忠，中国注册会计师，2006年起从事审计工作，从事证券服务业务11年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　（三）业务信息

　　1、2019年度业务总收入：19.97亿元

　　2、2019年度审计业务收入：14.55亿元

　　3、2019年度证券业务收入：5.45亿元

　　4、2019年度审计公司家数：超过7,200家

　　5、2019年度上市公司年报审计家数：158家

　　6、是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　1、天职国际及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、相关人员专业胜任能力

　　■

　　项目合伙人、项目质量控制负责人和拟签字注册会计师具有多年审计鉴证工作经验，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　1、天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　2、项目合伙人及拟签字注册会计师王君、拟担任项目质量控制复核人齐春艳、拟签字注册会计师李志忠最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会事前对天职国际的业务资质与执业质量进行了充分了解，并结合公司业务发展需要及实际情况，认为天职国际具备为公司提供审计服务的综合资质要求，能够胜任公司2020年度审计工作。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　经过对天职国际相关信息的事前核查和论证，我们一致认为：

　　天职国际具有证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2019年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。本次续聘符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量和延续性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意续聘天职国际为公司提供2020年度相关审计工作。

　　（三）董事会审议程序

　　2020年11月4日，公司召开第六届第三十五次董事会，审议并通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2020年度财务及内部控制审计机构。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第六届第三十五次董事会决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事关于六届三十五次董事会审议事项的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年11月4日

　　股票代码：000059             股票简称：华锦股份    公告编号：2020-041

　　北方华锦化学工业股份有限公司关于向

　　兵工财务申请授信额度的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据公司发展需要，保障日常生产经营的资金需求，公司拟向兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）申请22亿元授信额度，期限1年，业务品种为签发商票的可贴现额度。

　　兵工财务为公司实际控制人中国兵器工业集团公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易事项已于2020年11月4日经公司六届三十五次董事会审议通过。参会的5名关联董事任勇强、杜秉光、董成功、许晓军、金晓晨回避表决，出席董事会的4名非关联董事对一致通过。独立董事就关联交易发表了独立意见。会议授权董事、董秘、总会计师孙世界先生代表公司签署本次授信额度内的相关文件。

　　本次关联交易不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：兵工财务有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　社会统一信用代码：91110000100026734U

　　法定代表人：邱江

　　注册资本：317,000万元

　　成立日期：1997年6月

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　本公司和兵工财务公司皆为中国兵器工业集团公司这一同一控制人的下属公司。

　　截至2019年12月31日，公司银行存款6,482,111.77万元，存放中央银行款项299,305.15万元；2019年公司实现利息收入155,869.32万元，实现经营利润51,799.01万元，实现税后净利润32,259.91万元。

　　截至2020年6月30日，公司银行存款3,436,560.87万元，存放中央银行款项388,680.65万元；2020年上半年公司实现利息收入102,189.99万元，实现经营利润25,960.83万元，实现税后净利润20,385.2万元。

　　三、交易协议的主要内容

　　根据公司发展需要，保障日常生产经营的资金需求，公司拟向兵工财务申请不超过22亿元授信额度，期限一年，业务品种为签发商票的可贴现额度。协议待股东大会审议通过后再行签订。

　　四、交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本次向兵工财务申请22亿元授信额度，主要是为了满足公司业务需求，为公司的日常生产经营提供更有力的资金支持。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司与兵工财务发生的关联交易金额为6713.86万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易已取得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

　　1、公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。

　　2、董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意公司董事会审议的《关于向兵工财务申请授信额度暨关联交易的议案》

　　特此公告。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年11月4日

　　股票代码：000059    股票简称：华锦股份    公告编号：2020-042

　　北方华锦化学工业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司六届三十五次董事会审议通过，公司决定召开2020年第二次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年11月20日（星期五）14：50；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年11月20日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年11月20日（星期五）9：15-15：00。

　　5、股权登记日：2020年11月16日（星期一）

　　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年11月16日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：辽宁华锦商务酒店会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　1、关于续聘会计师事务所的议案

　　2、关于向兵工财务申请综合授信额度暨关联交易的议案

　　本议案属关联交易，与会关联股东需回避表决

　　上述议案已经公司第六届第三十五次董事会审议通过，具体内容详见公司于2020年11月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第六届第三十五次董事会决议公告》（2020-039）、《关于续聘会计师事务所的公告》（2020-040）、《关于向兵工财务申请综合授信额度的关联交易公告》（2020-041）。

　　上述议案均对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件2）

　　2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区辽宁华锦商务酒店会议室。

　　3、现场会议登记时间：2020年11月20日13：30-14：50。信函或传真方式进行登记须在2020年11月19日16：30前送达或传真至公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：孙世界

　　联系电话：0427-5855742  0427-5856743

　　传真：0427-5855742

　　2、会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

　　七、备查文件

　　1、第六届第三十五次董事会决议；

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年11月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订），公司2020年第二次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360059”，投票简码为“华锦投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月20日9：15，结束时间为2020年11月20日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

　　委托人持股数：              委托人证券号码：

　　委托人签名：                委托人身份证号码：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　受托人签名：                受托日期及期限：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。