决权的行使与第三方存在特殊安排。信息披露义务人与该股份的受让方量子跃动之间关于本次股份转让的主要约定和安排详见本节“二、本次权益变动相关协议的主要内容”部分所述。

　　（五）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

　　信息披露义务人成湘均先生为掌阅科技董事长兼总经理、信息披露义务人张凌云为掌阅科技董事，其不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

　　（六）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

　　信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录。

　　（七）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

　　信息披露义务人不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　（八）本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权

　　本次股份转让后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（九）上市公司是否已履行必要的批准程序

　　本次权益变动涉及信息披露义务人需申请豁免其在首次公开发行股票时作出的如下承诺：“直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份总数的10%”。本次申请豁免事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九会议审议通过，尚需提交公司2020年第四临时股东大会审议通过。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖掌阅科技股份的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、《北京量子跃动科技有限公司与张凌云、成湘均关于掌阅科技股份有限公司之股份购买协议》；

　　3、《北京量子跃动科技有限公司与张凌云、成湘均关于掌阅科技股份有限公司之股份购买协议之补充协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　备置地点：掌阅科技证券部

　　联系电话：010-59236288

　　联系人：孙娟霞

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：成湘均、张凌云

　　日期：2020年11月4日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：成湘均、张凌云

　　2020年11月4日

　　证券代码：603533  证券简称：掌阅科技  公告编号：2020-062

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于豁免公司控股股东、实际控制人

　　股份自愿性减持比例承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次申请豁免的自愿性股份减持比例承诺内容为：“本人直接或间接持有的掌阅科技股份有限公司（以下简称‘公司’）股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份总数的10%。”

　　●基于公司的长远发展及与北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字节跳动”）在投资入股和业务合作达成共识的基础上，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生拟通过协议转让部分股份的方式引入字节跳动有限公司的全资子公司北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）作为公司的重要股东，并与字节跳动进一步深化合作。

　　●本次申请豁免事项已经公司第二届董事第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2020年第四临时股东大会审议通过。

　　公司近日收到控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生发来的《关于豁免履行自愿性股份减持比例承诺的申请》，申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的自愿性股份减持比例承诺。

　　2020年11月4日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份减持比例承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性减持比例承诺事项，并同意将该议案提交至公司2020年第四次临时股东大会审议。在董事会审议本议案时关联董事张凌云、成湘均回避表决。

　　一、承诺事项的内容及履行情况

　　公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生在公司首次公开发行股票时作出的与股份锁定、减持相关的承诺情况如下：

　　自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过50%，且不因本人不再作为公司实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）；本人直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生均严格履行了上述承诺。

　　二、本次申请豁免的股份自愿性减持比例承诺的具体情况

　　（一）申请豁免的自愿性承诺内容

　　公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生本次申请豁免在公司首次公开发行股票上市时作出的上述股份锁定、减持相关承诺中的如下自愿性承诺内容：“本人直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份总数的10%”。

　　公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请豁免的股份减持比例承诺不包括法定股份锁定承诺，为其在公司首次公开发行股份时自愿增加的承诺。该部分内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。除上述承诺内容变更外，成湘均先生和张凌云先生在公司首次公开发行股票上市所作出的其他承诺内容不变。

　　（二）豁免自愿性承诺的原因及依据

　　近年来互联网行业竞争逐渐加剧，尤其是短视频等新的内容形态逐渐占据更多用户流量，公司所面临的竞争对手多为大体量的互联网平台型公司，面临较大的竞争压力，而和大型平台公司通过股权关系加深业务合作是互联网行业常见案例。公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生申请豁免其在公司上市时候作出的部分承诺，是以引入字节跳动旗下量子跃动为公司的重要股东为前提，引入重要股东有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发展，并与其关联方字节跳动深化合作，有利于公司从公司治理、业务资源等方面整体提升公司竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。如继续遵守上市时作出的相关减持意向的承诺，将导致本次交易无法实现，不利于上市公司的长期发展，也不利于引入新的投资人为上市公司股东创造更大价值。此外，本次引进的重要股东就相关受让的股份亦做出了超过协议受让法规规定的6个月的锁定安排，受让方量子跃动承诺自本次股份转让完成之日起，受让股份中的70%部分18个月内不得转让，如共管账户中第三期转让价款中的2.2亿元（对应股份转让价款总额的20%）最终根据约定应释放给转让方，受让方将就受让股份中的剩余30%部分在法定锁定期届满后进一步延长锁定期至本次股份转让完成之日起18个月。同时公司控股股东、实际控制人承诺除了本次受让对象之外，自解除限售期满后两年内不再向其他方减持公司股票。

　　为此，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请豁免其首次公开发行股票时所作出的自愿性股份减持比例承诺。

　　三、本次申请豁免的股份自愿性减持比例承诺对公司的影响

　　本次申请豁免股份自愿性减持比例承诺事项有利于促成本次协议转让引进重要股东、优化公司股权结构，有利于公司引进优势资源、提升公司的整体竞争力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生申请豁免的股份自愿性减持比例承诺事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意控股股东、实际控制人申请豁免股份自愿性减持比例承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次豁免公司控股股东、实际控制人履行其股份自愿性减持比例承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意豁免公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性减持比例承诺事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月4日

　　证券代码：603533         证券简称：掌阅科技    公告编号：2020-064

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月4日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，因公司经营需要，拟在经营范围中增加“翻译服务”，并对《公司章程》中公司经营范围进行修订，详情如下：

　　■

　　上述修订尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月4日

　　证券代码：603533  证券简称：掌阅科技   公告编号：2020-066

　　掌阅科技股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月20日14点30分

　　召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月20日

　　至2020年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年11月4日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：成湘均、张凌云

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（二）登记地点：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E，邮政编码100024。

　　（三）登记方式：

　　1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函或传真方式登记的股东请根据上述要求提供相关文件，在2020年11月17日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

　　董事会办公室送达地址详情如下：

　　收件人：掌阅科技股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）；

　　通讯地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

　　邮政编码：100024

　　传真号码：010-59231388-802

　　（四）注意事项

　　出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会联系方式

　　联系人：孙娟霞

　　联系电话：（8610）59236288

　　联系传真：（8610）59231388-802

　　电子邮箱：ir@zhangyue.com

　　联系地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

　　邮政编码：100024

　　（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司董事会

　　2020年11月4日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　掌阅科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月20日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　掌阅科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：掌阅科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：掌阅科技

　　股票代码：603533

　　信息披露义务人：北京量子跃动科技有限公司

　　注册地址：北京市海淀区紫金数码园4号楼15层1503

　　通讯地址：北京市海淀区信息路甲28号B座（二层）02B室-275号

　　股份变动性质：协议受让，股份增加

　　签署日期：2020年11月4日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反任何法律法规及内部规范性文件。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在掌阅科技中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在掌阅科技中拥有权益的股份。

　　五、信息披露义务人本次权益变动所涉及的转让方申请豁免其在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定承诺事项尚需公司股东大会审议通过。本次权益变动需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是通过对上市公司的投资，加深与上市公司之间的合作关系。拟通过协议方式受让转让方持有的上市公司股份合计45,045,046股，占上市公司股本总额的11.23%。

　　二、未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续有增持掌阅科技股份的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的法定程序和义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有掌阅科技股份。

　　2020年11月4日，信息披露义务人与转让方签署了《股份购买协议》，将受让张凌云持有的22,522,523股和成湘均持有的22,522,523股，即合计45,045,046股的上市公司股份，对价合计人民币1,100,000,023.32元。本次股份转让信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动的具体情况

　　（一）《股份购买协议》的主要内容

　　1、协议当事人

　　转让方：张凌云、成湘均

　　受让方：量子跃动

　　2、转让的种类、数量、比例、股份性质

　　转让方同意根据《股份购买协议》（以下称“本协议”）约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的上市公司45,045,046股，占公司总股本的11.23%，其中张凌云转让其持有的公司无限售条件流通股股份22,522,523股（占公司总股本5.62%）；成湘均转让其持有的公司无限售条件流通股股份22,522,523股（占公司总股本5.62%）。

　　3、股份转让价款

　　（1）股份转让价款

　　双方一致同意，本次股份转让价格确定为24.42元/股 ，不低于本协议签署日前一个交易日的上市公司股票收盘价的90%，股份转让价款总额为拾壹亿零贰拾叁元叁角贰分（小写：1,100,000,023.32元），其中受让方应支付给张凌云的转让价款为伍亿伍仟万零壹拾壹元陆角陆分（小写：550,000,011.66元），受让方应支付给成湘均的转让价款为伍亿伍仟万零壹拾壹元陆角陆分（小写：550,000,011.66元）。

　　双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

　　（2）股份转让价款的支付

　　双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：

　　1）第一期转让价款支付：双方同意于本协议签署之日起10个工作日内，以转让方名义在转让方指定银行分别开立由转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）。自本协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）公告之日起20个工作日内支付转让价款的10%至共管账户，即壹亿壹仟万元（小写：110,000,000.00元），其中向张凌云与受让方的共管账户支付伍仟伍佰万元整（小写：55,000,000.00元），向成湘均与受让方的共管账户支付伍仟伍佰万元整（小写：55,000,000.00元）；双方应当在本次股份转让获得上交所合规确认后指示托管银行解除共管账户中的第一期转让价款的共管并释放归转让方自由使用。

　　2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议约定之先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作内支付转让价款的60%，即陆亿陆仟万元（小写：660,000,000.00元），其中受让方应支付给张凌云的转让价款为叁亿叁仟万元整（小写：330,000,000.00元），受让方应支付给成湘均的转让价款为叁亿叁仟万元整（小写：330,000,000.00元）；

　　3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议约定之先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付转让价款的30%，即叁亿叁仟万零贰拾叁元叁角贰分（小写：330,000,023.32元），其中受让方应支付给张凌云的转让价款为壹亿陆仟伍佰万零壹拾壹元陆角陆分（小写：165,000,011.66元），受让方应支付给成湘均的转让价款为壹亿陆仟伍佰万零壹拾壹元陆角陆分（小写：165,000,011.66元）。其中第三期转让价款中的22,000万元（对应股份转让价款总额的20%）应由受让方支付至共管账户，自股份交割之日起30天内若转让方未发生违约行为，双方根据协议约定解除共管账户并释放归转让方自由使用。

　　4、先决条件

　　（1）受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　2）张凌云、成湘均所做出的有关限售承诺已根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》被上市公司股东大会予以豁免；

　　3）受让方之关联方与标的公司加深业务合作暨关联交易事宜已由上市公司公开披露并经有权机关审议通过；

　　4）本次股份转让获得上交所审核确认。

　　（2）受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

　　1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

　　2）转让方就本次股份转让向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，并向受让方提供办理标的股份（对应全部股份转让价款）过户登记所需的所得税完税凭证；

　　3）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。

　　5、交割

　　（1）转让方应当于本协议签署生效之日后的20个工作日内，促使上市公司召开审议豁免本次转让相关转让限制议案的上市公司股东大会，并在收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致顺延申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序等非转让方原因导致的延期，转让方不应承担违约责任。

　　（2）本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后10个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要求及时补正材料。

　　（3）转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。

　　6、双方的主要权利与义务

　　（1）转让方按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成交割所需的应由转让方提供的各种资料和文件，以及签署为交割所必须签署的文件。转让方应就本协议项下的本次股份转让，依照中国法律规定按时、足额缴纳本次股份转让涉及的税费，该等税费已包含于实际转让价款。若因转让方未足额及时缴纳税款产生的处罚、滞纳金等相关责任概由转让方承担。受让方因此代为缴纳或受到处罚的，转让方应当向受让方予以全额补偿或赔偿。

　　（2）受让方按本协议约定时间和方式向转让方支付股份转让价款，保证款项来源合法合规，保证受让方对公司投资入股不会影响公司目前拥有的业务资质的持续有效性。受让方应积极配合并及时向转让方提供办理取得本次股份转让上交所合规确认所需的应由受让方提供的全部资料、文件；自本次股份转让获得上交所合规确认之日起3日内，出具并向转让方提供办理完成标的股份过户所需全部资料、文件。受让方与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续。受让方应在任何导致或可能导致本协议无法实现或对本次股份转让发生重大不利变化的事件，或者导致或可能导致受让方在本协议项下的任何陈述或保证成为不准确、不完整或不真实的事件或情形发生后，立即将该等事件或情形完整地通知转让方。

　　（3）受让方支付全部股份转让价款且标的股份交割完成后的5个工作日内，受让方有权向上市公司提名一（1）名董事，转让方应协调上市公司发出选举/更换公司董事的股东大会通知，并提名受让方指定的一（1）名合格人士担任上市公司非独立董事，并在之后20天内召开选举/更换董事的股东大会会议中，实际控制人应对受让方指定的董事人选投赞成票。因受让方推荐或提名合格董事候选人延迟导致前述期限内未完成选举/更换的，转让方不应承担违约责任。

　　（4）为维护标的公司长远利益及未来合作业务的持续稳定发展，双方同意在本次股份转让完成后的三年内，受让方在持股比例不低于5%的前提下：如转让方知悉同业公司拟对公司进行投资事宜，则应与受让方协商一致后履行表决程序（二级市场买入股票或以市场询价方式发行股票等公司无法控制的情况除外）。在股份转让、优先购买和优先出售赋予受让方享有优先权等约定权利和义务；亦赋予转让方在同等条件下对投资人拟转让的股份（如发生）享有优先购买的股东权利；同等条件下对转让方拟转让的股份（如发生）享有优先购买和优先出售（若导致控制权变更）的股东权利。同时，受让方出售公司股票时应尽量避免对公司资本形象的负面影响，交割完成后三年内，受让方对外出售公司股份的，在同等条件下转让方享有优先购买权。

　　（5）双方同意将促使上市公司与受让方关联方严格全面履行业务合作补充协议。

　　（6）自本次股份转让完成之日起，标的股份中的70%部分（即31,531,532股无限售流通股）18个月内不得转让。如共管账户中第三期转让价款中的22,000万元（对应股份转让价款总额的20%）最终根据约定应释放给转让方，受让方将就标的股份中的剩余30%部分（即13,513,514股无限售流通股）在法定锁定期届满后进一步延长锁定期至本次股份转让完成之日起18个月。

　　7、协议的解除

　　（1）受让方较约定时间预期超过20日向转让方支付标的股份的转让价款或释放共管账户资金，转让方有权单方面解除本协议，并将实际收到的股份转让价款在扣除违约金后的余额（如有）退还给受让方。

　　（2）如标的公司的经营或财务状况在受让方购买标的股份前发生重大不利变化且对于标的公司经营能力及双方的业务合作构成重大不利影响的，受让方有权单方面宣布终止本次股份受让，而无需因此承担任何违约责任。

　　（3）如受让方的经营或财务状况在受让方购买标的股份前发生重大不利变化且对于双方的业务合作构成重大不利影响的，转让方有权单方面宣布终止本次股份转让，而无需因此承担任何违约责任。

　　（4）任何一方由于受到协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。如存在相关政府部门就本次交易（包括业务合作事宜）向一方或双方提出问询、审查、调查（“监管程序”），双方应共同努力配合监管程序，监管程序所需时间不计入双方履行协议项下权利义务的期限。若存在相关政府部门因此作出禁止或限制要求、或监管程序超过90天未出明确结果，则如该等任一情形发生于交割前，双方均有权单方解除本协议，并退还已支付的款项，双方尚未履行的义务不再履行且不构成违约；如该等情形发生于交割日及之后，则双方应该共同尽最大努力满足监管要求，并且本着公平及风险共担的原则友好协商处理方案。

　　（5）标的股份在2021年2月28日前仍未完成交割的，则本协议任何一方均有权单方面解除并终止本协议。

　　8、协议签订时间

　　本协议签订于2020年11月4日。

　　9、生效时间及条件

　　本协议经转让方签署及受让方盖章后生效。

　　（二）本次权益变动所涉及的股份被限制转让的情况

　　本次权益变动拟转让的公司股份均为无限售条件的流通股。

　　转让方在公司首次公开发行股票时作出自愿性股份锁定承诺：本人直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份总数的10%。转让方申请豁免上述自愿性股份锁定承诺事宜需提交掌阅科技股东大会审议通过。

　　除上述情形之外，本次拟转让的公司股份不存在其他权利限制的情况。

　　（三）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。信息披露义务人本次权益变动所涉及的转让方申请豁免其在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定承诺事项尚需公司股东大会审议通过。本次权益变动需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在除本报告书所披露信息之外买卖掌阅科技股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也无其他中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件（营业执照）

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、股份购买协议及相关文件

　　4、中国证监会或交易所要求的其他文件

　　二、备查文件备置地点

　　备置地点：掌阅科技证券部

　　联系电话：010-59236288

　　联系人：孙娟霞

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人及信息披露义务人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人： 北京量子跃动科技有限公司

　　法定代表人：张利东

　　日期：2020年11月4日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人： 北京量子跃动科技有限公司

　　法定代表人：张利东

　　日期：2020年11月4日