邮编：200052

　　经办人：方攀峰

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2020年11月4日

　　游族网络股份有限公司

　　第二期员工持股计划管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为规范游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》、《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

　　第二章 员工持股计划的制定

　　第二条 员工持股计划的基本原则

　　1．依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2．自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3．风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三条 员工持股计划的持有人

　　1．持有人确定的依据和范围

　　随着通信行业技术水平的快速提升，以及游戏玩家群体对于优质游戏需求的增长，公司需适应市场需求的变化，提升公司游戏产品及相关服务，为保证市场竞争力，固化公司研发及相关业务的核心人才，促进公司快速、长期、健康发展，推动公司第二期员工持股计划。

　　持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过130人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　本持股计划不含公司董事、监事、高级管理人员，若以上人员后续按照本持股计划规则通过受让持股份额参与持股计划，公司将履行必要的信息披露。

　　2．持股计划持有人的核实

　　下列情形之一的，不得成为持有人：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）董事会认定的不能成为本方案参与对象的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。

　　第四条 员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币1,428万元，员工自筹出资的资金总额与8,522,393股股票回购成本按照1：10的比例进行配比。

　　公司核心员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：

　　■

　　本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

　　注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　第五条 员工持股计划股票来源及股票规模

　　以公司2020年11月4日收盘价16.16元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过883,663股，公司回购专用账户已回购的公司A股普通股票为8,522,393股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,406,056股，约占公司目前股本总额的1.03%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购买股份数量之和为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股票及通过二级市场购买。

　　公司于2017年12月5日召开第四届董事会第三十六次会议、2017年12月25日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，回购总金额不低于3亿元人民币（含 3 亿元），且不超过5亿元（含5亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内完成股份回购，具体内容详见公司于2018年1月25日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《回购报告书》（公告编号:2018-004）。

　　2018年12月27日，公司公告《关于回购股份实施完成的公告》（公告编号：2018-129）。2018 年1 月 31 日至 2018 年 12 月 24 日回购期间，公司股份回购专业账户累计回购股份 22,632,023 股，占当时公司总股本 888,467,873 股的2.55%，最高成交价为24.12元/股，最低成交价为14.29元/股，支付总金额为442,768,824.6元人民币（不含交易费用）。回购股份用途为员工持股计划或用于注销。

　　根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的内容，公司已将回购股份中的14,109,630 股过户至“游族网络股份有限公司-第一期员工持股计划”，余下8,522,393股存放于公司回购股份专用证券账户，用于员工持股计划或注销。截至本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为8,522,393股。

　　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　在本次董事会决议公告日至员工持股计划完成标的股票的购买或过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

　　持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验，与首期持股计划规则保持一致，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需求。在当前游戏行业竞争压力增大的背景下，公司基于激励与约束对等的原则，对未来设定了具有挑战性的公司层面业绩考核要求。探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。

　　第六条 员工持股计划的存续期、锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1．本员工持股计划的存续期为48个月，自经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2．本员工持股计划的存续期届满前，经出席员工持股计划持有人会议（以下简称“持有人会议”）的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3．如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划标的股票锁定期

　　1．本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

　　2．业绩考核

　　（1）2020年净利润不低于7.18亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（2）2020年、2021年两年净利润之和不低于15.80亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（3）2020年、2021年、2022年三年净利润之和不低于25.97亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　注：上述“净利润”指标指本员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。

　　若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由员工持股计划管理委员会确定执行标准）。

　　3．持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　三、本员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

　　四、员工持股计划的实施程序

　　1．董事会负责拟定员工持股计划草案。

　　2．公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　3．董事会审议持股计划草案。独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

　　4．董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5．公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

　　6．公司聘请律师事务所对持股计划的合法、合规出具法律意见书，并在审议本次持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

　　7．董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议、管理办法等。

　　8．公司聘请具有证券从业资质的独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。

　　9．董事会发出召开股东大会的通知。

　　10．召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　11．公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　12. 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第三章 员工持股计划的管理

　　第七条 员工持股计划由公司自行管理

　　在获得股东大会批准后，本次持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　1. 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。

　　2. 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

　　3. 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

　　4. 独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

　　5. 持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由3名委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　6. 持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理办法》表决通过后报董事会审议批准。

　　第八条 员工持股计划持有人会议

　　1．公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（3）审议和修订《管理办法》；

　　（4）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会或管理方行使股东权利；

　　（6）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（7）持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

　　（8）监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3．首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4．召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5．持有人会议的表决程序

　　（1）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6．单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7．单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　第九条 员工持股计划管理委员会

　　1．员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4．管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5．管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

　　7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12．管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。

　　第十条 股东大会授权董事会具体事项

　　持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1．授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；

　　2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　3．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4．授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5．授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　6．持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整；

　　7．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

　　第十一条 风险防范和隔离措施

　　本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。公司《第二期员工持股计划（草案）》以及本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　第十二条 员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　第十三条 员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　第十四条 员工持股计划的清算与分配

　　1．管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2．员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3．在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　第十五条 持有人权益的处置

　　1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3．持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

　　（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（7）触犯法律法规被追究刑事责任的；

　　（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加银行同期存款利息与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　4．持有人所持份额调整的情形

　　（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第十五条第3项）的原则执行

　　（2）丧失劳动能力、死亡

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第十五条第3项）的原则执行。

　　5．持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　第五章 附则

　　第十六条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　　第十七条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效；

　　第十八条 本办法由公司董事会负责解释。

　　游族网络股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月4日

　　游族网络股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二〇年十一月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1. 《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2. 游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干。参加本次持股计划的总人数为不超过130人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　3. 持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　4. 本持股计划草案获得股东大会批准后，本持股计划将通过二级市场购买、将公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票零价格过户至员工持股计划等方式取得公司股份并持有。其中，员工自筹资金以不超过人民币1,428万元通过持股计划在二级市场购买的方式取得公司股票；公司回购股份专用证券账户中8,522,393股公司A股普通股股票将通过非交易过户等法律法规允许的方式以零价格过户至本次员工持股计划。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　5. 持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。

　　6. 存续期内，持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。

　　7. 公司实施本持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8. 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　9．本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形

　　10. 本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　一、释义

　　在本计划草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　二、持股计划的目的

　　本计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力、构建公司核心竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创新能力，吸引并促进优秀人才的长期稳定。

　　持股计划作为创新长效机制，有助于推动和促进公司核心经营管理团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队利益绑定的事业共同体，推动公司转型升级、提升公司长期价值，确保公司在行业复苏背景下通过优化管理机制和业务布局步入新的增长轨道，促进长期、持续、健康发展。

　　三、持股计划的基本原则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与持股计划。

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　四、持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）持股计划持有人确定标准

　　持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

　　（二）持股计划持有人的范围

　　为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干，总人数为不超过130人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　本持股计划不含公司董事、监事、高级管理人员，若以上人员后续按照本持股计划规则通过受让持股份额参与持股计划，公司将履行必要的信息披露。

　　（三）持股计划持有人的核实

　　下列情形之一的，不得成为持有人：

　　1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4. 董事会认定的不能成为本方案参与对象的情形；

　　5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了

　　必要的审议程序发表明确的法律意见。

　　五、持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　（一）持股计划涉及的标的股票规模

　　以公司2020年11月4日收盘价16.16元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过883,663股，公司回购专用账户已回购的公司A股普通股票为8,522,393股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,406,056股，约占公司目前股本总额的1.03%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购买股份数量之和为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　（二）持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股票及通过二级市场购买。

　　公司于 2017年12月5日召开第四届董事会第三十六次会议、2017年12月25日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，回购总金额不低于3 亿元人民币（含3 亿元），且不超过5 亿元（含 5 亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内完成股份回购，具体内容详见公司于 2018 年1月25 日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《回购报告书》（公告编号:2018-004）。

　　2018年12月27日，公司公告《关于回购股份实施完成的公告》（公告编号：2018-129）。2018 年1月31日至 2018年12月24日回购期间，公司股份回购专业账户累计回购股份22,632,023股，占当时公司总股本888,467,873 股的 2.55%，最高成交价为24.12元/股，最低成交价为14.29元/股，支付总金额为 442,768,824.60元人民币（不含交易费用）。回购股份用途为员工持股计划或用于注销。

　　根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的内容，公司已将回购股份中的14,109,630 股过户至“游族网络股份有限公司-第一期员工持股计划”，余下 8,522,393 股存放于公司回购股份专用证券账户，用于员工持股计划或注销。截至本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为8,522,393股。

　　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　在本次董事会决议公告日至员工持股计划完成标的股票的购买或过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

　　（三）持股计划的资金来源

　　1. 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　2.本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　3.本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币1,428万元，员工自筹出资的资金总额与8,522,393股股票回购成本按照 1：10的比例进行配比。

　　公司核心员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：

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　　持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

　　4.持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　（四）持股计划购买股票价格及定价依据

　　持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验，与首期持股计划规则保持一致，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需求。在当前游戏行业竞争压力增大的背景下，公司基于激励与约束对等的原则，对未来设定了具有挑战性的公司层面业绩考核要求。探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。

　　公司结合第一期员工持股计划的实施效果及员工反馈，认为该受让价格是科学合理的，能够实现对于员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化

　　六、存续期、锁定期及交易限制

　　（一）持股计划的存续期

　　1. 持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2. 本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

　　3．如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1. 本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，锁定期届满后按如下安排分期解锁：

　　第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。

　　第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。

　　第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次持股计划总数的40%。

　　2. 公司业绩考核条件

　　（1）2020年净利润不低于7.18亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（2）2020年、2021年两年净利润之和不低于15.80亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（3）2020年、2021年、2022年三年净利润之和不低于25.97亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　注：上述“净利润”指标本员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。

　　若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

　　（三）持股计划的交易限制

　　持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：

　　1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3. 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　七、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

　　八、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）持股计划的终止

　　1. 持股计划存续期届满时自行终止；

　　2. 员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　（三）持股计划的清算与分配

　　1. 管理委员会应于持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2．持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配持股计划资金账户中的现金。

　　3．在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（四）持有人权益的处置

　　1.存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2.存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3.持有人所持份额或权益取消的情形。发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

　　（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（7）触犯法律法规被追究刑事责任的；

　　（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加银行同期存款利息与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　4.持有人所持份额调整的情形

　　（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第八条第四款第3项）的原则执行

　　（2）丧失劳动能力、死亡

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第八条第四款第3项）的原则执行。

　　5.持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　九、持股计划的管理模式

　　（一）公司自行管理

　　在获得股东大会批准后，本次持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　1. 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。

　　2. 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

　　3. 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

　　4. 独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

　　5. 持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由3名委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　6. 持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理办法》表决通过后报董事会审议批准。

　　（二）持有人会议

　　公司员工在参与本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1. 以下事项需召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（3）审议和修订《管理办法》；

　　（4）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会或管理方行使股东权利；

　　（6）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（7）持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

　　（8）监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2. 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。后续各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。

　　3. 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4. 持有人会议表决程序

　　（1）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5. 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照游族网络《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

　　6. 单独或合计持有持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。

　　（三）持股计划管理委员会

　　1.员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　（2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4. 管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5. 管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

　　7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10. 管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12. 管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。

　　（四）风险防范和隔离措施

　　本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本持股计划草案以及相应的持股计划《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　（五）持股计划在公司股东大会的表决方式

　　本持股计划存续期内，如公司召开股东大会，相应股份可以参与投票。本持股计划所持股份在公司股东大会行使投票权时，需经管理委员会会议审议通过，并按照管理委员会会议决议行使投票权；如相关事项需由持有人会议审议通过，应按照持有人会议决议行使投票权。股东大会审议涉及本持股计划或其参与人员相关议案时，本持股计划需回避表决。

　　十、持股计划持有人的权利与义务

　　1．权利

　　（1）参加持有人会议并行使表决权；

　　（2）按照所持持股计划份额享有持股计划的收益。

　　2．义务

　　（1）按认购持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

　　（2）在持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

　　（3）在持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；

　　（4）遵守《管理办法》规定；

　　（5）签订认购协议并依据协议约定及应适用的法律法规履行义务、承担责任。

　　十一、持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本次持股计划与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　本次员工持股计划与公司已存续的第一期员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系。

　　十二、持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2020年12月初将标的股票8,522,393股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价16.16元/股作为参照，公司应确认总费用预计约为13,772.19万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2020年至2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十三、实施持股计划的程序

　　（一）董事会负责拟定持股计划草案。

　　（二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　（三）董事会审议持股计划草案。独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

　　（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　（五）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

　　（六）公司聘请律师事务所对持股计划的合法、合规出具法律意见书，并在审议本次持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

　　（七）董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议、管理办法等。

　　（八）公司聘请具有证券从业资质的独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。

　　（九）董事会发出召开股东大会的通知。

　　（十）召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　（十一）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（十二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十四、股东大会授权董事会的具体事项

　　持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　（一）授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。

　　（二）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。

　　（三）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。

　　（四）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释。

　　（五）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件。

　　（六）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

　　（七）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

　　十五、其他

　　（一）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担；

　　（二）持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效；

　　（三）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；

　　（四）持股计划草案的解释权属于公司董事会。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十一月四日