证券代码：002174        证券简称：游族网络      公告编号：2020-074

　　游族网络股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2020年11月2日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年11月4日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事、监事会均已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》上披露的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　二、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

　　为规范公司第二期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合《公司章程》制定《第二期员工持股计划管理办法》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》上披露的《第二期员工持股计划管理办法》。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　（一）授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。

　　（二）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。

　　（三）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。

　　（四）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释。

　　（五）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件。

　　（六）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

　　（七）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会进行审议。

　　四、审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见2020年11月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的部分议案还需提交股东大会进行审议，公司董事会将会在本次会议后适时召开公司股东大会并发布召开股东大会的通知。

　　同意该项议案的票数为 9票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月4日

　　中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对游族网络2020年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、预计2020年度日常关联交易事项概述

　　1、日常关联交易概述

　　游族网络2020年度与广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）及其控股子公司继续就大数据产品及相关服务的采购展开日常合作。掌淘科技法定代表人暨实际控制人、董事长兼总经理陈礼标先生在过去12个月内曾任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，掌淘科技目前为公司的关联法人，2020年公司与掌淘科技发生的上述交易构成关联交易。

　　公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，审议通过了公司与掌淘科技2020年度日常关联交易预计的相关事项。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见。

　　公司2020年度与掌淘科技及其控股子公司发生的日常关联交易主要涉及公司对其大数据产品及服务的采购等，预计2020年度日常关联交易总额不超过4,000万元，2019年同类交易实际发生金额2,644.59万元。该议案无需提交公司股东大会审议。此项关联交易不构成重大资产重组。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　本公司作为承租方：

　　单位：元

　　■

　　注：公司于2018年10月15日起不再承租关联方上海游悉文化创意发展有限公司的房产，并于2019年初签署终止房屋租赁合同以确认上述终止承租事项，故冲销2018年10月15日-2018年12月31日的房屋租金、2018年10月1日-2018年12月31日的物业管理费合计302,738.26元。

　　二、关联方和关联关系

　　（一）基本情况

　　企业名称：广州掌淘网络科技有限公司

　　法定代表人：陈礼标

　　注册资本：10,601.566667万元人民币

　　统一社会信用代码：914401010545180670

　　注册地址：广州市天河区科韵路12号之一901-905室

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。

　　截至2020年6月30日，掌淘科技的总资产为174,489,968.4元，净资产为92,112,732.8元；2020年半年度主营业务收入为87,840,760.67元，净利润为-544,657.82元（以上数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　掌淘科技法定代表人、实际控制人、董事长兼总经理陈礼标先生在过去12个月内曾担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，掌淘科技由此构成公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系公司日常经营所需，掌淘科技目前的经营情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。

　　三、预计日常关联交易的主要内容及定价依据

　　本次预计日常关联交易的主要内容系公司向掌淘科技及其控股子公司采购大数据相关服务。公司在预计的日常关联交易范围内，根据业务开展的实际情况与关联方掌淘科技及其控股子公司签署具体的大数据服务相关协议。

　　（一）定价政策与依据：交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的市场化定价原则，经交易双方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易价款支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定支付时间及结算方式。

　　四、关联交易目的及其对公司的影响

　　掌淘科技的主营业务为大数据产品及相关服务，主要借助其数据覆盖优势及大数据处理技术，为客户提供高效的数据营销解决方案。掌淘科技自2015年以来为公司提供了较好的大数据服务支持。2020年，掌淘科技将继续为公司提供大数据产品及相关服务。

　　公司与掌淘科技的上述关联交易有助于实现双方的资源互补，系双方开展主营业务的正常商业行为，相关交易协议将按一般商业条款订立，交易价格将遵循市场公允定价的原则，符合公司及全体股东利益；该等日常关联交易预计不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，预计不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此对关联方形成重大依赖。

　　五、关联交易的决策程序

　　本次2020年度日常关联交易预计事项经公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见。根据公司《关联交易决策制度》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：游族网络2020年度日常关联交易预计的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。本保荐机构对此事项无异议。

　　保荐代表人：

　　李嘉俊卢戈

　　中泰证券股份有限公司

　　年月日

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络           公告编号：2020-075

　　游族网络股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议于2020年11月2日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年11月4日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘万芹主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、第二期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第二期员工持股计划的情形；公司不存在向第二期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　3、公司实施第二期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　公司监事会一致同意《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》内容。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

　　《公司第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

　　公司监事会一致同意《公司第二期员工持股计划管理办法》内容。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　三、审议通过《关于核实公司第二期员工持股计划之持有人名单的议案》

　　经核查，监事会认为：参加公司第二期员工持股计划的对象均为公司员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　四、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见2020年11月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月4日

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就公司召开的第五届董事会第三十三次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、关于第二期员工持股计划（草案）及摘要的独立意见

　　1、未发现公司存在中国证监会《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　2、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

　　4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长效激励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续发展。

　　因此，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。

　　二、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定或要求，我们对公司2020年度日常关联交易的预计情况进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述议案提交公司董事会会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：我们认为公司2020年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2020年度日常关联交易的预计情况。

　　独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

　　2020年11月4日

　　游族网络股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议审议相关事项的事前认可意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》的相关规定，就公司于召开的第五届董事会第三十三次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下事前认可意见：

　　一、关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　经核查，公司以公司实际业务需求为基础，对2020年度与广州掌淘网络科技有限公司将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则，公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们一致同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

　　2020年11月4日

　　证券代码：002174        证券简称：游族网络    公告编号：2020-076

　　游族网络股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易预计情况概述

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度与广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）及其控股子公司继续就大数据产品及相关服务的采购展开日常合作。掌淘科技法定代表人暨实际控制人、董事长兼总经理陈礼标先生在过去12个月内曾任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，掌淘科技目前为公司的关联法人，2020年发生的上述交易构成关联交易。

　　公司于2020年11月4日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，审议通过了公司与掌淘科技预计2020年度日常关联交易金额的相关事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司2020年度与掌淘科技及其控股子公司发生的日常关联交易主要涉及公 司对其大数据产品及服务的采购等，预计2020年度日常关联交易总额不超过4,000万元，去年同类交易实际发生金额2,644.59万元。该议案无需提交公司股东大会审议。此项关联交易不构成重大资产重组。

　　二、 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　三、 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　本公司作为承租方：

　　单位：元

　　■

　　注：公司于2018年10月15日起不再承租关联方上海游悉文化创意发展有限公司的房产，并于2019年初签署终止房屋租赁合同以确认上述终止承租事项，故冲销2018年10月15日-2018年12月31日的房屋租金、2018年10月1日-2018年12月31日的物业管理费合计302,738.26元。

　　四、 关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　企业名称：广州掌淘网络科技有限公司

　　法定代表人：陈礼标

　　注册资本：10,601.566667万元人民币

　　统一社会信用代码：914401010545180670

　　注册地址：广州市天河区科韵路12号之一901-905室

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。

　　截至2020年6月30日，掌淘科技的总资产为174,489,968.4元，净资产为92,112,732.8元；2020年半年度主营业务收入为87,840,760.67元，净利润为-544,657.82元（以上数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　掌淘科技法定代表人、实际控制人、董事长兼总经理陈礼标先生在过去12个月内为公司原董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，掌淘科技目前为公司的关联法人掌淘科技由此构成公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系公司日常经营所需，掌淘科技目前的经营情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。

　　五、 预计日常关联交易的主要内容及定价依据

　　本次预计日常关联交易的主要内容系公司向掌淘科技及其控股子公司采购大数据相关服务。公司在预计的日常关联交易范围内，根据业务开展的实际情况与关联方掌淘科技及其控股子公司签署具体的大数据服务相关协议。

　　（一）定价政策与依据：交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的市场化定价原则，经交易双方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易价款支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定支付时间及结算方式。

　　六、 关联交易目的和对公司的影响

　　掌淘科技的主营业务为大数据服务业务，主要业务为借助数据覆盖优势及高效处理技术，为企业提供高效的数据营销解决方案。掌淘科技自2015年以来为公司提供了丰富有力的大数据服务支持。2020年，掌淘科技将继续为公司提供大数据服务，预计将产生上述日常关联交易金额。

　　公司与掌淘科技2020年度的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，相关协议将按一般商业条款订立，交易项目价格遵循公平公允的原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与掌淘科技在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　七、 独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经核查，公司以公司实际业务需求为基础，对2020年度与广州掌淘网络科技有限公司将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则，公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们一致同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定或要求，我们对公司2020年度日常关联交易的预计情况进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述议案提交公司董事会会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：我们认为公司2020年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2020年度日常关联交易的预计情况。

　　八、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：游族网络2020年度日常关联交易预计的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。本保荐机构对此事项无异议。

　　九、 备查文件

　　（一） 第五届董事会第三十三次会议决议

　　（二） 第五届监事会第二十九次会议决议

　　（三） 独立董事关于第五届董事会第三十三次会议的独立意见

　　（四） 独立董事关于第五届董事会第三十三次会议的事前认可意见

　　（五） 保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月4日

　　游族网络股份有限公司监事会

　　关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月4日召开第五届监事会第二十九次会议。根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，现就公司第二期员工持股计划相关事项发表审核意见如下：

　　1、公司不存在《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司制定《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）的程序合法、有效。第二期员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。持股计划推出前已征求员工意见并提交公司职工代表大会审议，会议一致同意本次持股计划的实施。员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、公司实施第二期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。

　　综上所述，我们认为：公司实施第二期员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施第二期员工持股计划并提交公司股东大会审议。

　　监事：刘万芹、陆惟、张辉

　　2020年11月4日

　　证券代码：002174         证券简称：游族网络

　　上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

　　2020年11月

　　一、释义

　　本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　二、声明

　　本独立财务顾问报告接受游族网络聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据游族网络所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对游族网络本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

　　本独立财务顾问报告声明：

　　（一）本报告所依据的资料均由游族网络提供或来自于其公开披露之信息，游族网络保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

　　（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

　　（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

　　（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读游族网络发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

　　（五）本报告仅供游族网络实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）游族网络提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

　　（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　四、本员工持股计划的主要内容

　　（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准

　　为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干，总人数为不超过130人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　本持股计划不含公司董事、监事、高级管理人员，若以上人员后续按照本持股计划规则通过受让持股份额参与持股计划，公司将履行必要的信息披露。

　　（二）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　1．员工持股计划涉及的标的股票规模

　　以公司2020年11月4日收盘价16.16元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过883,663股，公司回购专用账户已回购的公司A股普通股票为8,522,393股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,406,056股，约占公司目前股本总额的1.03%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二级市场购买股份数量之和为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　2．持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股票及通过二级市场购买。

　　公司于2017年12月5日召开第四届董事会第三十六次会议、2017年12月25日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，回购总金额不低于3亿元人民币（含3亿元），且不超过5亿元（含5亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内完成股份回购，具体内容详见公司于2018年1月25日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《回购报告书》（公告编号:2018-004）。

　　2018年12月27日，公司公告《关于回购股份实施完成的公告》（公告编号：2018-129）。2018年1月31日至2018年12月24日回购期间，公司股份回购专业账户累计回购股份22,632,023股，占当时公司总股本888,467,873股的2.55%，最高成交价为24.12元/股，最低成交价为14.29元/股，支付总金额为442,768,824.60元人民币（不含交易费用）。回购股份用途为员工持股计划或用于注销。

　　根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的内容，公司已将回购股份中的14,109,630股过户至“游族网络股份有限公司—第一期员工持股计划”，余下 8,522,393股存放于公司回购股份专用证券账户，用于员工持股计划或注销。截至本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为8,522,393股。

　　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　在本次董事会决议公告日至员工持股计划完成标的股票的购买或过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

　　3．持股计划的资金来源

　　（1） 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　（2）本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　（3）本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币1,428万元，员工自筹出资的资金总额与8,522,393股股票回购成本按照 1：10的比例进行配比。

　　公司核心员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：

　　■

　　（4）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　4．持股计划购买股票价格及定价依据

　　持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验，与首期持股计划规则保持一致，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需求。在当前游戏行业竞争压力增大的背景下，公司基于激励与约束对等的原则，对未来设定了具有挑战性的公司层面业绩考核要求。探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。

　　公司结合第一期员工持股计划的实施效果及员工反馈，认为该受让价格是科学合理的，能够实现对于员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。

　　（三）本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制

　　1．持股计划的存续期

　　（1）持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

　　（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　2．持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　（1）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，锁定期届满后按如下安排分期解锁：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次持股计划总数的40%。

　　（2）公司业绩考核条件

　　①2020年净利润不低于7.18亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　②2020年、2021年两年净利润之和不低于15.80亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　③2020年、2021年、2022年三年净利润之和不低于25.97亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　注：上述“净利润”指标指本员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。

　　若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）

　　（3）持股计划的交易限制

　　持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　（四）持股计划的管理模式

　　1.公司自行管理

　　在获得股东大会批准后，本次持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　（1） 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。

　　（2） 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

　　（3） 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

　　（4） 独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

　　（5） 持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由3名 委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　（6） 持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理办法》表决通过后报董事会审议批准。

　　2.持有人会议

　　公司员工在参与本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（1） 以下事项需召开持有人会议进行审议：

　　①选举、罢免管理委员会委员；

　　②授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　③审议和修订《管理办法》；

　　④授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

　　⑤授权管理委员会或管理方行使股东权利；

　　⑥持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　⑦持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

　　⑧监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（2） 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。后续各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。

　　（3） 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　①会议的时间、地点；

　　②会议的召开方式；

　　③拟审议的事项（会议提案）；

　　④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　⑤会议表决所必需的会议材料；

　　⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　⑦联系人和联系方式；

　　⑧发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（4） 持有人会议表决程序

　　①持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　②持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照游族网络《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

　　（6） 单独或合计持有持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。

　　3.持股计划管理委员会

　　（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　②不得挪用持股计划资金；

　　③未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　④未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　⑤不得利用其职权损害持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（4） 管理委员会行使以下职责：

　　①负责召集持有人会议；

　　②代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

　　③代表全体持有人行使股东权利；

　　④管理员工持股计划利益分配；

　　⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　⑦办理员工持股计划份额继承登记；

　　⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　⑨代表全体持有人签署相关文件；

　　⑩持有人会议授权的其他职责；

　　计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（5） 管理委员会主任行使下列职权：

　　①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　③管理委员会授予的其他职权。

　　（6） 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

　　（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（8） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（10） 管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（12） 管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。

　　4．风险防范和隔离措施

　　本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本持股计划草案以及相应的持股计划《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　5. 持股计划在公司股东大会的表决方式

　　本持股计划存续期内，如公司召开股东大会，相应股份可以参与投票。本持股计划所持股份在公司股东大会行使投票权时，需经管理委员会会议审议通过，并按照管理委员会会议决议行使投票权；如相关事项需由持有人会议审议通过，应按照持有人会议决议行使投票权。股东大会审议涉及本持股计划或其参与人员相关议案时，本持股计划需回避表决

　　（五）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　1．持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　2．持股计划的终止

　　（1）持股计划存续期满后自行终止；

　　（2）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　3．持股计划的清算与分配

　　（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　（2）持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配持股计划资金账户中的现金。

　　（3）在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　4．持有人权益的处置

　　（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（3）持有人所持份额或权益取消的情形。发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　①持有人辞职或擅自离职的；

　　②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　③持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　⑤持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

　　⑥持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　⑦触犯法律法规被追究刑事责任的；

　　⑧其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加银行同期存款利息与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　（4）持有人所持份额调整的情形

　　①存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六条第四款第3项）的原则执行。

　　②丧失劳动能力、死亡

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六条第四款第3项）的原则执行。

　　（5）持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　①职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　②管理委员会认定的其他情形。

　　（六）员工持股计划其他内容

　　员工持股计划的其他内容详见“《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》”。

　　五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

　　（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1．根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　2．根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　3．经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干符合条件的员工。参与对象共计不超过130人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第二期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

　　6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

　　7．以公司2020年11月4日收盘价16.16元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过883,663股，公司回购专用账户已回购的公司A股普通股票为8,522,393股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,406,056股，约占公司目前股本总额的1.03%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

　　8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

　　《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

　　（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：游族网络本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

　　（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

　　1．公司实施本员工持股计划的主体资格

　　公司于2014年5月28日在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记,公司名称由"梅花伞业股份有限公司"变更为“游族网络股份有限公司”，股票简称为“游族网络”股票代码为002174。

　　经核查，本独立财务顾问认为：游族网络为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

　　2．本员工持股计划有利于游族网络的可持续发展和凝聚力的提高

　　本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

　　3．本员工持股计划在操作程序上具有可行性

　　本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　③公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：游族网络具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

　　（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

　　1．游族网络本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2．本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干符合条件的员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全游族网络的激励约束机制，提升游族网络的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　六、结论

　　本独立财务顾问报告认为，游族网络本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　七、提请投资者注意的事项

　　作为游族网络本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，游族网络本次员工计划的实施尚需游族网络股东大会审议批准。

　　八、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1．《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

　　2．游族网络股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　3．游族网络股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见

　　4．游族网络股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议公告

　　5．《游族网络股份有限公司章程》

　　6．《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

　　（二）咨询方式

　　单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

　　经办人：方攀峰

　　联系电话：021-52588686

　　传真：021-52583528

　　联系地址：上海市新华路639号