证券代码：603819         证券简称：神力股份         公告编号：2020-050

　　常州神力电机股份有限公司

　　第三届董事会第十八次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年11月4日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年11月4日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。因情况特殊，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长陈忠渭先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《常州神力电机股份有限公司关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的公告》（    公告编号：2020-053）。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司董事会

　　2020年11月5日

　　证券代码：603819         证券简称：神力股份         公告编号：2020-051

　　常州神力电机股份有限公司

　　第三届监事会第十六次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年11月4日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2020年11月4日以专人送达的方式向全体监事发出。因情况特殊，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本次监事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席张春娟女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的议案》

　　监事会认为：

　　《股权转让及增资协议之补充协议》是各方基于实际情况经友好协商决定签署的，对相关事项进一步予以明确。符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于签署〈股权转让及增资协议之补充协议〉的公告》（    公告编号：2020-053）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司监事会

　　2020年11月5日

　　证券代码：603819    证券简称：神力股份    公告编号：2020-052

　　常州神力电机股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月20日13 点 30分

　　召开地点：江苏省常州市经开区兴东路289号常州神力电机股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月20日

　　至2020年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。相关内容详见公司2020年10月16日及11月5日于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

　　二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　三、凡2020年11月11日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2020年11月17日前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　会议登记处地点：江苏省常州市经开区兴东路289号公司会议室

　　邮编：213013

　　联系电话：0519-88998758 传真：0519-88404914

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　（四）公司联系方式

　　联系人：鞠先生               电话：0519-88998758

　　传真：0519-88404914          邮箱：investor@czshenli.com

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司董事会

　　2020年11月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州神力电机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月20日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603819      证券简称：神力股份        公告编号：2020-053

　　常州神力电机股份有限公司

　　关于签署《股权转让及增资

　　协议之补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 前次股权转让及增资协议签订的概况

　　常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“神力股份”）于2020年10月15日与砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”、“交易对方”）、深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”、“标的公司”）签订了《股权转让及增资协议》，公司拟以现金26,400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%股权，并拟对砺剑防卫增资3,000万元。具体内容详见公司于2020年10月16日在指定信息披露媒体上披露的《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-046）。

　　二、 本次补充协议签订的基本情况、

　　2020年11月4日，公司与砺剑集团及砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“本次补充协议”），具体情况如下：

　　（一）交易对方基本情况

　　■

　　（二）股东及持股比例

　　■

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　上市公司不存在与砺剑集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在相关关系的情况。

　　三、交易标的概况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股东及持股比例

　　本次交易前交易标的股东及持股比例如下：

　　■

　　本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：

　　■

　　（三）标的股权权属情况

　　公司本次收购的砺剑防卫55%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）财务状况

　　砺剑防卫2019年度及2020年1-6月财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《深圳砺剑防卫技术有限公司审计报告》（众会字(2020)6830号），砺剑防卫最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次补充协议的主要内容

　　（一）交易主体

　　甲方：砺剑防务技术集团有限公司

　　乙方：常州神力电机股份有限公司

　　丙方：深圳砺剑防卫技术有限公司

　　（二） 交易对价的支付

　　1、各方同意，《股权转让及增资协议》项下本次交易的交易对价付款方式为现金支付。在《股权转让及增资协议》生效日起三个工作日内，神力股份应当向砺剑集团支付40%的股权转让价款10,560万元，向砺剑防卫支付全部增资款3,000万元。

　　2、在下列先决条件全部满足或被神力股份书面豁免之日起三个工作日内，神力股份应当向砺剑集团支付剩余的60%的股权转让价款，即15,840万元：

　　（1） 本次交易涉及的全部文本（包括但不限于本协议及其补充或修订、神力股份认可的砺剑防卫章程等）的签约方已经适当签署和交付该等文本，且该等文本已经生效并在支付时点维持完全有效；

　　（2） 砺剑防卫股东会已通过神力股份认可的砺剑防卫章程的决议，其中神力股份有权推荐过半数的董事人选；

　　（3） 砺剑防卫已就本次交易办理完成工商变更登记/备案手续；

　　（4） 交易对价支付之前（含当日），砺剑防卫不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件，且砺剑防卫于交易对价支付当日事先向神力股份书面确认前述内容；

　　（5） 各方已共同配合就本次股权转让交易事项取得所需的政府批准、同意、许可和/或备案（如有）。

　　各方确认，砺剑集团应确保上述先决条件在本协议生效日起三十个工作日内均得以满足。

　　（三）业绩承诺标准

　　各方确认，砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下作出的业绩承诺，即砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额，以及砺剑防卫在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应为经神力股份聘请的审计机构审计且扣除非经常性损益后的净利润。

　　（四）业绩补偿保障措施

　　1、砺剑集团确认，若砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对神力股份进行业绩补偿。同时，中物一方作为神力股份的股东以及砺剑集团的全资子公司，为配合砺剑集团履行前述义务，砺剑集团同意确保中物一方在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）。

　　2、砺剑集团确认，若砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对神力股份进行业绩补偿。同时，中物一方作为神力股份的股东以及砺剑集团的全资子公司，为配合砺剑集团履行前述义务，砺剑集团同意确保中物一方在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不以任何方式对持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）采取股票质押或担保等影响股份性质的事项。

　　3、砺剑集团同意，如未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则砺剑集团同意确保中物一方根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：

　　神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价

　　五、风险提示

　　（一）本次交易估值较高的风险：

　　砺剑防卫2020年6月30日经审计的净资产为2,946.28万元；2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为人民币48,138万元，增值额45,191.72万元，净资产增值率为1,534%。本次交易存在砺剑防卫估值较高的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（二）业绩承诺无法实现的风险：

　　砺剑防卫2019年度12月31日经审计的净利润为245.17万元，2020年6月30日经审计的净利润为-669.50万元；交易对方承诺砺剑防卫2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元、6,500万元。砺剑防卫本次业绩承诺主要系依据其拥有的核心技术及未来新产品的落地等因素所确定，但由于客户订单大部分为一年一签，因而尚未取得较大规模的2021年度和2022年度订单，同时，砺剑防卫前五大客户存在不稳定性。砺剑防卫本次业绩承诺显著超出近年度已实现利润规模，本次交易存在业绩承诺无法实现风险，请投资者理性投资，注意相关风险。

　　（三）未出具盈利预测报告的风险：

　　根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。本次交易未编制盈利预测报告的主要原因系：标的公司业务受国际形势、行业政策变化、政府年度预算等宏观因素影响较大且标的公司业务收款进度与收入确认的进度并不完全同步，有可能存在跨年度确认的问题。本次交易未出具盈利预测报告，请投资者理性投资，注意相关风险。

　　（四）行业政策和市场环境风险

　　安防行业是全球各国军事战略和公共安全投入政策的重要组成部分，同时也受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，存在政策和市场环境发生重大变化的风险。

　　（五）新业务的整合和未来发展不确定性风险

　　上市公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，收购完成后将面临标的公司管理整合不到位、市场业务低于预期、技术开发不及预期、安防行业政策变化等一系列不确定性风险，也存在对业务、人员、资产、管理团队等方面的整合风险。

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司董事会

　　2020年11月5日

　　证券代码：603819       证券简称：神力股份        公告编号：2020-054

　　常州神力电机股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司

　　拟以现金收购资产事项的

　　问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易估值较高的风险：

　　砺剑防卫2020年6月30日经审计的净资产为2,946.28万元；2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为人民币48,138万元，增值额45,191.72万元，净资产增值率为1,534%。本次交易存在砺剑防卫估值较高的风险，提请投资者注意投资风险。

　　●业绩承诺无法实现的风险：

　　砺剑防卫2019年度12月31日经审计的净利润为245.17万元，2020年6月30日经审计的净利润为-669.50万元；交易对方承诺砺剑防卫2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元、6,500万元。砺剑防卫本次业绩承诺主要系依据其拥有的核心技术及未来新产品的落地等因素所确定，但由于客户订单大部分为一年一签，因而尚未取得较大规模的2021年度和2022年度订单，同时，砺剑防卫前五大客户存在不稳定性。砺剑防卫本次业绩承诺显著超出近年度已实现利润规模，本次交易存在业绩承诺无法实现风险，请投资者理性投资，注意相关风险。

　　●未出具盈利预测报告的风险：

　　根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。本次交易未编制盈利预测报告的主要原因系：标的公司业务受国际形势、行业政策变化、政府年度预算等宏观因素影响较大且标的公司业务收款进度与收入确认的进度并不完全同步，有可能存在跨年度确认的问题。本次交易未出具盈利预测报告，请投资者理性投资，注意相关风险。

　　●本次交易的补充保障性措施：

　　交易对方全资子公司中物一方作为上市公司的股东不可撤销地作出书面承诺：1.在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持、不质押或担保其持有的神力股份17,444,700股股份。2.如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定完成对神力股份的业绩补偿，则中物一方承诺配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价。

　　常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”、“神力股份”）于2020年10月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对常州神力电机股份有限公司拟以现金收购资产事项的问询函》（上证公函【2020】2590号）（以下简称“问询函”），公司对问询函所涉及问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　问题1、根据公告，砺剑防卫主营反恐安检装备和系统解决方案，截至2020年6月30日的净资产为2,946.28万元，2019年、2020年1-6月分别实现营业总收入2,764.80万元、32.25万元，实现净利润245.17万元、-669.50万元。请公司：

　　（1）结合砺剑防卫业务开展的具体情况，说明其2020年上半年营收大幅下滑的原因及合理性，相关因素是否将对其业绩产生持续影响；

　　回复：

　　一、砺剑防卫主要业务开展情况

　　砺剑防卫系一家拥有军工资质，专注于公共安全领域的军民融合国家高新技术企业，其产业涉及三大业务板块：

　　（一）基于先进传感技术的高端安检仪器设备研发制造板块

　　标的公司通过多年的研发，成功开发出多款针对不同行业和领域的爆炸物探测仪、毒品探测仪及液体探测仪，广泛应用于军警、公安、地铁、高铁、储运、快递、航空、缉毒等领域。其技术处于行业领先地位，目前已取得国家专利41项，其中发明专利8项。 其主要产品如下：

　　■

　　（二）基于网关平台的智能安防系统集成业务板块

　　标的公司在融合物联网技术、大数据平台技术的基础上，开发了自有的安防（检）云平台系统，其核心要点在于通过物联网接入平台，结合智能信号汇聚、分析和路由技术，同时支撑多路视频信号及海量传感信息的接入，实现多维信息的实时汇聚和处理。

　　标的公司系统集成的主要应用领域在：“雪亮工程”（详见问题2（2）“三、在手订单情况”）、智慧园区、智慧安防、智慧军营、智能安检等。

　　（三）军工装备制造及配套业务板块

　　标的公司先后通过武器装备质量管理体系与装备承制单位资格审查而列入装备承制单位名录，近两年已陆续获得军品订单。

　　二、2020年上半年营收较低的原因

　　（一）受行业年度采购特征影响

　　标的公司的最终用户多为政府部门、地铁公司、军警系统，受客户预算及产品定制化等因素影响，大部分客户的采购通常上半年为项目的前期对接、定制化需求沟通和商务洽谈等阶段，第三季度为集中招标及合同签署阶段，第四季度为项目交付、验收和结算阶段。因此，标的公司业务存在较为明显的季节性，其2019年上半年和全年，以及2020年上半年营收金额和目前在手订单情况（详见问题2（2）“三、在手订单情况”）的对比情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，标的公司2019年上半年实现营收27.23万元，2020年上半年实现营收32.25万元，同比增长18.44%。

　　（二）受新冠疫情影响

　　2020年上半年发生的新冠疫情对国内经济造成了较大影响，标的公司所在行业同样受到较大冲击。目前，随着国内新冠疫情得到有效控制，标的公司下半年业务已逐步恢复正常，市场订单呈快速增长趋势。但由于国外新冠疫情尚未得到有效控制，标的公司的出口外销业务如要恢复正常尚需时日。

　　除以上第一项因素的继续存在对标的公司会产生继续影响外，第二项因素将随着疫情得到有效控制而逐步消失。

　　（2）补充披露标的公司最近一年又一期的资产负债的构成和具体情况；

　　回复：

　　砺剑防卫2019年12月31日和2020年6月30日资产负债构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　资料来源：2019年和2020年1-6月审计报告

　　截至2020年6月30日，标的公司的总资产为7,433.34万元，主要由存货、其他应收款、其他流动资产和无形资产等构成。其中：存货增加的主要原因是正在实施的西藏某地的系统集成项目未完成整体验收，营业收入无法确认，其对应的成本未结转；其他应收款主要为预付的西藏某地系统集成项目履约保证金855万元。标的公司自有固定资产金额不高主要是因为标的公司现阶段的生产模式为核心的传感器等部件自产，其他非核心部件和大部分通用零部件是通过外协方式完成。

　　截至2020年6月30日，标的公司总负债4,487.06万元，主要由经营过程中产生的应付账款、预收账款及银行经营性贷款等构成。

　　（3）结合砺剑防卫所在行业发展、技术更迭及竞争情况、公司经营业绩、主要财务指标及可比交易情况等，充分说明标的公司估值的主要依据及合理性。

　　回复：

　　一、行业发展情况

　　砺剑防卫所在行业及其主要产品布局如下图所示：

　　■

　　根据博思数据发布的《2018-2023年中国防爆安检系统市场分析与投资前景研究报告》，2017年全球防爆安检设备市场规模达441.5亿美元。智研咨询发布的《2020-2026年中国安检设备行业市场全景调查及投资价值预测报告》数据显示：2018年我国安检设备的市场规模为488.5亿元，2026年预计将达到623.8亿元。

　　从政策层面看，自2012年以来，国务院、公安部、交通部、国家邮政局以及地方政府等都陆续出台了相关政策，推动了安检普及率和安检级别的不断提升，促进了轨道交通、邮政快递、民航及其他公共场所等应用场景的安检设备行业的发展。作为高安检级别代表性产品的爆炸物探测仪等，其普及率也持续提升：

　　（一）轨道交通领域

　　受相关政策法规的推动，轨道交通行业的安检级别在持续提升。在国产的采用荧光淬灭技术的爆炸物探测仪面市前，轨道交通领域的市场份额主要为离子迁移谱法产品所占据。近几年，国产荧光淬灭技术产品持续推向市场，荧光淬灭技术厂商的爆炸物探测仪开始持续抢占该领域市场份额（详见“二、技术更迭情况”）。

　　随着轨道交通新增线路的开通、安检级别的持续提升以及存量市场的更新换代，相关安检设备尤其是爆炸物探测仪等设备的市场规模将持续增长。

　　（二）邮政快递领域

　　2016年12月16日，国家邮政局网公布了《国家邮政局公安部国家安全部关于发布〈禁止寄递物品管理规定〉的通告》，规定了爆炸物、毒品属于禁止寄递物品。目前邮政快递网点普遍配置的X光安检机对禁止寄递物品，尤其是爆炸物品、毒品的检测能力和检测效率相对较弱。采用荧光淬灭技术的爆炸物探测仪基于其便携和快速检测的特性，在该领域有明显优势。

　　2018年底，国家邮政局联合包括标的公司在内的8家企业成立了“邮政业智能安检系统”研发小组，打造邮政行业智能、快速、精准安检系统，并开始融合爆炸物、毒品等违禁品的荧光淬灭技术检测技术，物流行业安检级别有望进一步升级。

　　2019年12月17日，国家邮政局《关于加强和规范邮件快件安全检查工作的指导意见》，强化安检设备配置管理与技术创新。企业应当配齐符合有关强制性国家标准的安检设备，推动科技创新与应用，鼓励企业加强与安检设备生产制造企业、科研院所合作，研究设计、推广应用更加符合寄递服务特点的专业安检设备。目前，全国邮政快递网点已达32万个（根据国家邮政局于2020年10月22日新闻发布会公布的数据），市场推广空间较大。

　　（三）禁毒领域

　　根据国家禁毒委办公室发布的《2019年中国毒品形势报告》，截至2019年底，全国现有吸毒人员214.8万名，毒品滥用人数规模依然较大。随着经济全球化和社会信息化加快发展，世界范围毒品问题泛滥蔓延，特别是周边毒源地和国际贩毒集团对中国渗透不断加剧，对毒品检测尤其是对毒品的现场快速检测，提出了越来越高的要求。采用荧光淬灭技术的毒品探测仪基于其便携性，满足了该应用场景中对便携检测、快速检测的需求，拥有较明显的优势。

　　（四）航空领域

　　机场安检级别较高，较早就开始采用爆炸物探测仪设备。近年来，航空公司也开始独立于机场自采安检设备（如南方航空于2019年开始陆续启动安检设备独立采购），实行二次安检。航空公司在招投标评审中更倾向于操作简便、便携轻便、响应速度快、清洗恢复时间短的基于荧光淬灭技术的爆炸物探测仪。

　　二、技术更迭情况

　　目前，爆炸物探测仪主流技术为离子迁移谱技术和荧光淬灭技术，两者都属于痕量探测技术。从技术发展的历史沿革来看，离子迁移谱技术属于更早一代的成熟技术，并在全球民航领域得到广泛应用。我国民航管理部门也于2007年开始采用，并于2011年制定了痕量爆炸物安检设备鉴定和验收的内控标准（MD-SB-2011-003 民用航空痕量爆炸物安全检查设备鉴定内控标准和MD-SB-2011-004 民用航空痕量爆炸物安全检查设备验收内控标准）。

　　近年来，随着荧光淬灭检测技术和产品的持续进步，国产荧光淬灭技术产品已开始逐步进入市场。由于具有体积小、重量轻、响应恢复时间短、操作简便等技术特点，荧光淬灭技术安检产品在一些新兴行业尤其是对移动便携要求较高的应用场景，如公安缉毒、邮政快递、航空公司、轨道交通等领域得到快速普及，对离子迁移谱技术的安检产品构成持续的替代和置换压力，荧光淬灭技术产品面临更大的市场机遇。

　　荧光淬灭技术和离子迁移谱法技术比较

　　■

　　三、行业竞争情况

　　（一）基于先进传感技术的高端安检仪器设备研发制造板块

　　目前，国际上荧光淬灭技术代表企业为美国Flir Systems旗下的Fido，国内荧光淬灭技术的代表企业除了标的公司外还有华泰诺安；国际上离子迁移谱法技术代表企业为Smiths Group （Smiths Detection），国内的代表企业为同方威视。Flir、Smiths Detection及同方威视为全球安防龙头企业，产品线丰富，在爆炸物探测仪领域均有布局；相比以上企业，标的公司更专注于荧光淬灭技术爆炸物探测仪以及毒品探测仪等细分领域，未涉及如安检门、X光机等其他安检设备的生产。

　　标的公司与同行业主要企业爆炸物探测仪主流产品的对比如下表所示：

　　同行业主要企业爆炸物探测仪主流产品比较

　　■

　　数据来源说明：各公司官方网站，由于同方威视未在官方网站披露其产品参数，故此处未对比同方威视主流产品数据。其余主流产品均为该公司爆炸物探测仪最新产品。

　　综上所述，砺剑防卫代表产品在小型化、轻量化、启动时间及电池工作时间等参数上相对同类产品具有优势。

　　（二）基于网关平台的智能安防系统集成业务板块

　　砺剑防卫在智能安防、系统集成业务领域的技术优势更多体现在其基于多维信息融合的物联接入网关平台的开发和超低功耗物联信息传输方面，有效解决了海量信息的接入和传输，目前公司已经开发出包括视频图像信息智能预警分析算法软件、综合监控与运维管理系统和智能安检云后台服务软件在内的软件平台系统，结合公司在高端安检设备硬件方面的优势，成为行业系统集成解决方案的有力补充和重要组成部分。

　　（三）军工装备制造及配套业务板块

　　军工行业具有较高的进入门槛，参与主体须掌握核心尖端技术并具有军工资质。由于军工行业的准入特点，使得进入军工企业供应商体系的单位较少，同时，军工企业或科研院所从安全性和稳定性考虑通常选择一种产品只从一至两家企业采购，因此军工领域的竞争程度较低，不是充分竞争的环境，企业一旦与下游客户合作生产某种产品后，将具有显著的竞争优势。目前，良好的竞争环境和先入为主的竞争优势，为标的公司提供了良好的生存环境和发展空间。

　　四、标的公司经营业绩及主要财务指标分析

　　标的公司最近五年的经营业绩和主要财务指标如下：

　　■

　　注：2015年至2018年财务数据来源于深圳龙泽宏天会计师事务所出具的审计报告；2019年财务数据来源于众华会计师事务所出具的审计报告。

　　标的公司2014年5月成立，2015至2017年期间，营业收入和净利润保持高速增长，2017年度营业收入和净利润分别达到3,900万元和2,103万元。标的公司2018年亏损的原因主要是：①受宏观经济周期影响，整体市场需求疲弱，导致收入下降；②主动调整销售模式，加大经销商市场渠道投入以及开始加大在军工和系统集成领域的布局和资源投入，导致费用增加。

　　标的公司2016年和2017年度毛利率较高，是因为当时荧光淬灭技术产品刚刚投入市场，竞争对手少，产品销售定价对标国外产品价格；同时，采取直销模式减省了中间环节营销费用。2018年起，为了快速拓展市场，标的公司从开始调整销售策略，增加经销商渠道布局；同时，随着国内市场竞争格局的变化，产品价格逐步回归合理水平，因此毛利率逐步下降并稳定在65%左右。

　　五、可比交易情况

　　由于没有查询到与标的公司业务完全类似的上市公司的交易案例，以下仅能以近5年A股市场大安防领域的可比交易案例进行对比：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：wind

　　注：

　　净利润增长率=净利润（业绩承诺第一年或者交易当年）/净利润（最近一年）-1

　　平均承诺净利润=业绩承诺期间对赌净利润总和/业绩承诺年数

　　静态市盈率=交易标的整体估值（投前）/交易前一年净利润；

　　动态市盈率1=交易标的整体估值（投前）/交易当年（承诺）净利润（如有业绩承诺，则净利润取业绩承诺第一年对赌净利润；

　　动态市盈率2=交易标的整体估值（投前）/净利润（业绩承诺期间对赌净利润均值）

　　净资产增值率=交易标的整体估值（投前）/净资产（最近一期）-1

　　从上表可知，本次交易动态市盈率1（净利润取业绩承诺第一年）为32倍，略高于可比交易平均值20.19倍；本次交易动态市盈率2（净利润取业绩承诺期间对赌净利润均值）为12倍，与可比交易平均值11.69倍接近；本次交易PEG（市盈率相对盈利增长比率）为0.06，低于可比交易平均值0.23。

　　本次交易的净资产增值率1529%，高于可比交易平均值1122%和中位数433%，主要原因是标的公司目前阶段主要采取轻资产的经营模式（核心的传感器等部件自产，其他非核心部件和大部分通用零部件是通过外协方式完成）所导致。

　　本次交易的静态市盈率为195.78倍，高于可比交易平均值36.13倍和中位数34.96倍，主要原因为标的公司2018年和2019年加大经销商市场渠道投入以及开始加大在军工和系统集成领域的布局和资源投入，导致费用增加，利润下滑所致。

　　六、标的公司估值的主要依据及合理性

　　经过尽职调查，公司认为：标的公司具备较强的核心竞争力，处于业绩爆发初期，未来发展空间较大，主要依据如下：

　　标的公司为国内为数不多的拥有自主和完整荧光淬灭技术的厂家，关键技术的研发曾获得“国家自然科学基金重点项目”、“陕西省13115重大科技专项项目”以及“科技部国家高技术研究发展计划（863计划）课题”资助。同时，荧光淬灭技术为近几年发展起来的新一代痕量检测技术，目前标的公司在荧光淬灭技术领域的主要竞争对手仅华泰诺安、同创海诚等少数几个厂家。

　　标的公司目前已经完成了核心产业布局，建立了丰富的产品线，其产品在小型化、轻量化、启动时间及电池工作时间等参数上相对同类产品具有优势，标的公司最早投产的SRED-IJ（爆炸物探测仪）和SRED-ERI（爆炸物探测仪）两款产品于2018年10月18日通过中国仪器仪表学会的鉴定：“该两款仪器是基于我国自主知识产权的核心技术研制的新产品，核心技术达到国际领先水平，整机产品达到国际先进水平，可广泛应用于流动和定点场所的安全排查，包括公安、特警、机场、地铁、铁路、公路、物流等特定场所和大型活动的安全排查，具有广阔的市场前景和应用价值”。

　　标的公司目前已经基本完成了销售渠道的建立，同时标的公司在公安缉毒、邮政快递等领域布局的新产品已经投产并实现了小批量销售，标的公司目前正处于业绩爆发初期，未来发展空间较大。

　　综上所述，砺剑防卫的净资产增值率1529%，高于可比交易平均值1122%，本次交易的静态市盈率为195.78倍，高于可比交易平均值36.13倍，公司给与砺剑防卫较高估值主要是根据砺剑防卫所处安防检测行业的良好的发展前景、现有技术的有效商业化、储备技术的研发成果、主要团队成员的行业经验、现有的意向性订单及未来的发展规划和增长预期。

　　问题2、根据公告，交易对方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元、6,500万元。如标的公司实现的净利润未达到承诺金额且低于承诺金额的50%，公司有权在2022年审计报告出具后要求交易对方以本次交易对价及6%每年的资金成本回购标的公司股权。公告显示，估值计算中，预测标的公司2021年至2026年及以后的主营业务毛利率均在63%以上。公司未就本次关联交易编制标的公司盈利预测报告。请公司：

　　（1）说明业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益；

　　回复：

　　2020年11月4日，公司与砺剑集团及标的公司签署《股权转让及增资协议之补充协议》，协议约定：各方确认，砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下作出的业绩承诺，即标的公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额，以及标的公司在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应为经神力股份聘请的审计机构审计且扣除非经常性损益后的净利润。

　　（2）结合标的资产主要客户、产品研发阶段、各项业务历史开展情况、目前的实际在手订单等，补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的公司实现该业绩承诺的可行性，并就其不确定性充分揭示风险；

　　回复：

　　一、标的公司主要客户、产品，以及各项业务历史开展情况

　　■

　　二、前五大客户情况

　　2018年度                                         单位：万元

　　■

　　2019年度 单位：万元

　　■

　　说明：标的公司2018年度和2019年前五大客户变化较大的原因如下：

　　第一、客户的产品更新换代周期一般不低于三年，标的公司产品进入市场时间较短，客户的更新换代周期尚未到来；

　　第二、标的公司产品投入市场时间较短，近两年处于不断的拓宽销售渠道和应用行业的阶段，导致新渠道和新行业的客户采购需求增加；

　　第三、标的公司订单的取得主要通过公开招投标的方式，即使面对同一客户的新的需求，也无法确定一定能够中标。

　　三、在手订单情况

　　下表列示了标的公司截至2020年10月28日在手订单的统计汇总情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年1月2日，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》由中共中央、国务院发布，提出要推进农村“雪亮工程”建设。“雪亮工程”是以县、乡、村三级综治中心为指挥平台、以综治信息化为支撑、以网格化管理为基础、以公共安全视频监控联网应用为重点的“群众性治安防控工程”。它通过三级综治中心建设把治安防范措施延伸到群众身边，发动社会力量和广大群众共同监看视频监控，共同参与治安防范，从而真正实现治安防控“全覆盖、无死角”。因为“群众的眼睛是雪亮的”，所以称之为“雪亮工程”。

　　四、标的公司业绩承诺主要依据

　　截至2020年10月28日，标的公司在手订单为9,017.70万元，其中80%至90%预计在2020年底前交付或完成，因此标的公司完成2020年业绩承诺具有充分的支撑。

　　由于标的公司高端安检设备和安防系统集成业务的最终用户多为政府部门、地铁公司、军警系统，该等客户多采用预算制，特别是政府部门每年仅编制当年的公共财政预算，因此标的公司大部分订单是一年一签，目前暂无法确定2021年和2022年的订单，但基于公司目前的业务储备情况（详见下文“五、标的公司实现业绩承诺的可行性”），标的公司完成2021年和2022年的业绩承诺，有较强的保障。

　　五、标的公司实现业绩承诺的可行性

　　（一）市场空间巨大，行业需求稳步增长

　　如前文所述（详见问题1（3）“一、行业发展情况”），我国安防行业市场规模近年来保持10%以上的快速增长，系统集成作为最大的细分领域，其市场规模超过5000亿元。未来我国安检设备的市场规模预计将从2020年的524.7亿元增长到2026年的623.8亿元。受政策推动以及需求的增长，国内轨道交通、邮政快递、民航、禁毒等领域的安检级别有望持续提升，标的公司的核心产品作为安防级别较高的产品，其市场将实现持续稳步增长。

　　（二）拥有核心技术，处于有利竞争地位

　　标的公司是国内采用荧光淬灭技术传感技术检测爆炸物的代表企业，公司在技术研发、产品性能上均具有较强的竞争力（详见问题1（3）“三、行业竞争情况”），因此标的公司在竞争中获得较佳的地位。本次交易完成后，借助上市公司的资本优势，标的公司的竞争优势将得到进一步加强。

　　（三）渠道用户不断拓展

　　标的公司成立时间较短，过去几年主要是进行产品从研发到商业量产的市场适销性工作，标的公司刚成立时主要是以订单驱动的直销模式。从2018年起，标的公司为了快速扩大市场，引入经销商销售模式逐步取代订单驱动的直销模式，分别按区域和行业两个维度建立起自身的销售渠道和销售体系，目前已经基本成型，开始为公司持续带来收入，随着销售渠道推广力度的不断加强，预计2021年和2022年销售渠道贡献的收入将继续保持较高速度的增长。销售渠道建设的具体情况如下表所示：

　　■

　　风险提示：虽然标的公司已基本完成销售渠道的建立，且销售渠道的业绩贡献已经陆续体现，但鉴于公司所处行业的销售模式主要是通过公开招投标方式取得订单，因此标的公司无法保证未来仍能通过现有的销售渠道和客户持续获得订单，敬请投资者注意标的公司存在客户不稳定的风险。

　　（四）新产品量产在际，新技术即将落地

　　在新产品方面，标的公司前期储备开发的新产品将于2020年底陆续投入市场，为实现2021年和2022年业绩承诺提供一定的支撑：

　　1、标的公司应用于公安缉毒领域的毒品探测仪和应用于邮政快递领域的爆炸物探测仪、炸毒探二合一产品，目前已小批量投产，预计将于2021年和2022年为公司带来新的利润增长点；此外，公司的储备项目（POCT项目）目前已经落地，未来业务将进一步拓展至食品安全、医疗健康等消费领域。

　　标的公司即将量产的产品情况具体如下：

　　单位：万元

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　　（1）邮政快递行业手持式安检仪和通道式荧光安检设备：2018年底，国家邮政局联合包括标的公司在内的8家企业成立了“邮政业智能安检系统”研发小组，打造面向未来的邮政行业智能高速安检系统。目前标的公司已完成两款微型手持式荧光爆炸物探测仪（SRED-EP300）及荧光毒品探测仪(SRED-NT200)的试制开发，并已通过公安部三所的测试认证。同时也正在参与和协助国家邮政局起草邮政快递行业的手持式荧光安检设备标准。

　　上述两款产品已于2019年底在云南、湖南、深圳等地的快递收货点进行了测试使用。目前深圳多家快递企业的已开始了小批量采购试用。根据上述在手订单所示，标的公司已和9家深圳、东莞的物流快递公司签署了小批量采购小型爆炸物探测仪及防爆桶的合同，合计金额为52.70万元。2021年标的公司计划正式启动市场化推广应用，预计标的公司从2021年开始在快递物流行业将带来一定的增量收入。

　　（2）毒品检测系列产品：标的公司研发的基于荧光技术的毒品探测仪（SRED-NT200）已于2020年6月正式面市，该产品体积小、重量轻、效应速度快，属荧光检测技术在毒品行业的首创，具有较高的技术门槛，主要应用于公安缉毒系统。该产品已通过公安部三所的测试认证，并在2020年8月公安部组织的“净边行动”（缉毒）红蓝对抗赛中实施应用。

　　该产品目前签署了天津、山西、河北、云南、山东和江西区域的代理协议，其中：与江西代理商已签署了小批量销售合同，首批金额为20万元。毒品探测系列产品将会是标的公司2021年的主攻方向。基于该产品目前国内无其他竞争对手，标的公司预计其他的区域代理将会在2021年陆续签署采购协议并开拓更多的区域代理，在2021年和2022年为标的公司贡献收入。

　　（3）储备项目（POCT项目）：POCT（Point-of-Care Test,即时检验或床旁检验），是体外诊断器械（IVD）的一个细分行业，因其可实现医生诊室检测、现场检测或家庭/个人自检，具有快速而方便的特性因而能提高医疗质量和患者满意度。目前已经广泛应用在ICU、手术、急诊、诊所以及患者家中。

　　标的公司于2020年2月与陕西师范大学技术团队洽谈引进“一管式”检测试剂技术，于2020年4月获得三类医疗器械经营许可证。目前合作双方已签订合作框架协议，该技术的引进可助力标的公司未来业务拓展至食品安全、医疗健康等消费领域。

　　风险提示：上述新产品虽然即将陆续投入市场，目前也有小批量订单落地，标的公司具有一定的先发优势，但新产品的市场推广进度取决于行业标准的出台速度、主管部门的整体推进规划、客户的认证周期等诸多因素影响，同时，随着时间的推移，新的竞争者的陆续加入会进一步加剧产品的市场竞争，因此，新产品的推广与销售存在一定不确定性，从而使得标的公司未来业绩不达预期，提请投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、智能安防系统集成业务

　　目前，除上述在手订单西藏某地“雪亮工程”系统集成项目外，标的公司正与合作伙伴一起对西藏某地智慧园区和西藏某地护路监控系统集成项目制定执行方案。（智慧园区项目预计在2021年实施完毕，西藏某地护路监控项目预计在2022年实施完毕），未来标的公司将结合自身的资源优势，重点深耕西藏和新疆其他地区的安防系统集成项目。

　　风险提示：智能安防系统集成业务当前存在在手订单，但公司订单的取得主要通过公开招投标的方式，即使面对同一客户的新的招标需求，也无法保证一定能够中标，因而安防系统集成业务未来订单存在不确定性，该业务未来收入可能影响标的公司未来业绩，是否能够完成业绩预期存在不确定性，提请投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、军工装备制造及配套业务板块

　　公司参与的军工配套任务随着军工装备配套数量的增加会给公司持续贡献收入。

　　风险提示：尽管军工领域的竞争程度较低，企业一旦与下游客户合作生产某种产品后，将具有显著的竞争优势。但军工装备制造及配套业务未来存在军工项目延缓执行造成配套产品延期交付，致使收入确认延后的风险，以及配套任务数量减少造成订单数量减少的风险。提请投资者理性投资，注意投资风险。

　　（五）优秀的研发制造能力和良好的股东背景，为公司持续快速增长奠定坚实基础

　　标的公司在安防领域拥有基于先进传感器的优秀的研发制造能力、基于大安防的系统集成能力，以及拥有包括军工在内的一系列业务资质，为公司未来开拓更多的产品、市场和客户，承接更多军民融合订单奠定了坚实基础。

　　同时，通过本次交易，上市公司成为标的公司的控股股东，为标的公司的快速发展解决了融资瓶颈问题。砺剑集团仍然是标的公司及上市公司重要的战略股东，砺剑集团作为国内知名的民营军工集团，拥有广泛的军工产业上下游资源，将持续为标的公司对接更多军工资源和业务机会。标的公司的其他股东作为核心技术的创始人，可以为标的公司保持技术领先优势提供有效支持。

　　六、风险提示

　　本次交易的业绩承诺是标的公司基于目前已有的在手订单和新产品未来的市场预期制定的，受行业年度采购特征影响，标的公司2021年和2022年的订单目前无法确定，虽然标的公司产品具备较强的竞争力、新产品具备先发优势，但未来业绩承诺能否实现受宏观经济环境、市场环境、政府采购预算、新产品的行业标准出台速度及主管部门的整体推进规划、客户的认证周期、标的公司自身管理团队的经营管理能力等诸多内外部因素影响，未来可能存在标的资产经营状况未达预期，导致标的资产业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的情况，敬请投资者注意投资风险。

　　（3）说明未编制盈利预测报告的原因及合理性，是否符合相关规定；

　　回复：

　　根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

　　本次交易标的公司未编制盈利预测报告的主要原因如下：

　　1、标的公司业务受国际形势、行业政策变化、政府年度预算等宏观因素影响较大。

　　2、标的公司业务尤其是系统集成业务和军方业务的收款进度与收入确认的进度并不完全同步，大部分项目的验收确认需要客户组织专家评审后出具验收报告才能确认收入，而客户的验收确认时点受诸多内外部因素影响（如新冠疫情、其他不可抗力等情形或突发事件）较难掌握和预测，有可能存在跨年度确认的问题。

　　跨年度确认对于公司整体价值的影响较小（对于基于现金流折现的收益法评估结果影响较小），但对年度盈利的影响较大（对于盈利预测报告的年度盈利预测数据影响较大）。

　　例如：假设某项目订单金额1000万元，当年完成了交付并收到了90%的款项，另外10%的尾款于项目验收后十日内支付（假设于次年1月5日支付），项目验收的时点假设有如下两种情形：当年12月31日（情形一）和次年1月1日（情形二）。则两种情形的验收时点对于公司的现金流没有影响（对收益法评估结果无影响），但对于当年度的盈利预测结果造成了重大影响。

　　本次收购及增资事项，公司进行了详细的尽职调查，并按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.7条、第10.2.5条等有关规定，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了审计报告。同时，公司还聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了砺剑防卫资产评估报告（详见公司于上海证券交易所网站披露的《常州神力电机股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市砺剑防卫技术有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》），为公司本次收购及增资事项作价提供参考。

　　同时，本次交易标的公司原控股股东砺剑集团进行了业绩承诺，并与公司约定了明确可行的业绩补偿方式，但投资者仍应充分关注标的公司业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险。

　　综上所述，公司本次关联交易未编制交易标的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

　　（4）结合主要产品成本及售价情况、市场规模、竞争格局、标的公司市场地位、核心竞争力等，说明预测标的公司主营业务毛利率持续保持较高水平的原因及合理性；

　　回复：

　　标的公司不同系列产品的市场规模和毛利率如下表所示：

　　■

　　注：由于标的公司产品市场是一个专业的细分市场领域，目前缺乏第三方市场统计数据，因此上述产品国内市场规模数据是标的公司管理层根据现有业务发展状态对已有市场规模的估算，不包含未来新增业务，如邮政快递等。

　　预测标的公司主营业务毛利率水平持续保持较高水平的原因及合理性如下：

　　第一，随着各领域安检等级要求的逐步提高和移动安检应用场景的不断出现，荧光淬灭技术产品的市场需求将保持较快的增长速度（详见问题1（3）“一、行业发展情况”）；

　　第二，目前荧光传感技术仅有少数公司掌握，技术门槛和行业壁垒较高，行业竞争格局相对稳定，在市场需求快速增长的情况下，产品价格预计将保持相对平稳合理的走势；

　　第三，标的公司的产品具有较强的市场竞争力，随着市场份额的增长，规模化效应也会进一步降低单位生产成本，抵消部分价格波动对毛利率的影响。

　　此外，从行业龙头企业的发展情况来看，行业龙头企业亦在较长时间段保持着高毛利率水平，如下表所示：

　　■

　　数据来源：wind资讯及各公司年报。

　　（5）结合交易对方资信情况，说明公司就可能发生的业绩承诺补偿及股份回购义务是否设置相应保障性措施；

　　回复：

　　2020年11月4日，公司与砺剑集团及标的公司签署《股权转让及增资协议之补充协议》，协议约定：

　　砺剑集团确认，若砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润总额低于砺剑集团在《股权转让及增资协议》项下承诺的累计净利润总额，砺剑集团将严格遵照《股权转让及增资协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对神力股份进行业绩补偿。

　　另外，为进一步明确《股权转让及增资协议》项下的业绩承诺的具体标准和业绩补偿的保障措施，中物一方作为上市公司的股东及砺剑集团的全资子公司，特此无条件不可撤销地作出如下承诺：

　　1.中物一方承诺在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）。

　　2. 中物一方承诺在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，对所持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整），不进行股票质押或担保等影响股份性质的事项。

　　3.如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则中物一方承诺将根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：

　　神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价。

　　（6）请公司全体董事、监事、高级管理人员说明就该资产交易的履职情况，并就该交易是否损害上市公司利益发表意见。

　　回复：

　　本次关联交易符合上市公司的未来发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。2020年6月，公司副董事长兼总经理陈睿先生、副总经理兼董事会秘书蒋国峰先生与砺剑集团进行了初步接洽，并积极了解交易标的的相关事项，为后期尽职调查做出了合理的时间安排。针对本次关联交易事项，公司进行了详细的尽职调查，并聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了审计报告及资产评估报告，为公司本次收购及增资事项的作价提供专业的参考依据。本次交易价格以评估报告的结果为基础，由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员于接到公司发出的会议材料及中介机构意见、相关报告后，仔细研读，并及时与公司进行沟通，就标的估值合理性、业绩承诺情况及若业绩承诺无法完成时对公司的保障措施、本次交易可能对上市公司造成的财务压力等方面提出疑问。经进一步与中介机构沟通理解和进行内部讨论后，对本次交易事项表示同意。独立董事根据相关法律法规的规定，在认真审核本次交易相关材料后，发表了事前认可意见和同意的独立意见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易的交易对方砺剑集团是国内大型的民营军工集团，拥有较强的军工安防领域的管理经验和较为广泛的军工产业上下游资源，因此，本次股权收购后，上市公司可以通过砺剑集团和砺剑防卫的现有管理层，较好地管理和整合新并入上市公司的安防检测设备业务，让上市公司能有效地向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。本次关联交易符合上市公司的未来发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

　　中联国际评估咨询有限公司及其经办评估师、众华会计师事务所及其经办会计师与公司、公司控股股东、砺剑防卫、砺剑防卫控股股东不存在现实的和潜在的利益关系，同时与相关交易各方亦不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突。除正常业务往来外，评估机构、审计机构与公司、交易对方不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次交易价格以评估报告的结果为基础由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　问题3、相关公告显示，前期，公司控股股东及一致行动人以2.71亿元向深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称中物一方）转让公司合计8.01%的股份。中物一方系本次交易对方的下属子公司。本次交易对价为现金支付，资金来源为公司自有及自筹。在双方签署协议生效之日起三个工作日内，公司应向交易对方支付60%的股权转让款，即1.58亿元。请公司：

　　（1）补充披露中物一方、砺剑集团最终控制方，穿透披露标的公司砺剑防卫的股权结构；

　　回复：

　　中物一方、砺剑集团的最终控制关系结构图，以及砺剑防卫的穿透股权结构图如下：

　　■

　　如上图所示，刘键通过深圳市智惠科技有限公司（刘键持股77.04%）控制砺剑集团36.90%股权、陈铁夫通过深圳市全盈生物科技有限公司（陈铁夫持股74.61%）控制砺剑集团36.90%股权；同时，刘键担任深圳市全盈生物科技有限公司法人、执行董事及总经理，刘键与陈铁夫合计控制砺剑集团73.80%股权，砺剑集团的最终控制方为刘键和陈铁夫。

　　（2）补充披露交易对价的具体资金来源、筹措进展，并结合公司资金情况说明对财务状况的影响，是否影响主营业务正常开展；

　　回复：

　　本次资产收购事项资金来源为公司自有资金及银行贷款，公司财务状况良好，融资规模稳定。截至本问询函回复之日，公司持有银行承兑汇票4,000万元，账面货币资金余额为1.08亿元，且公司已获批但尚未使用的金融机构授信额度充足。截至本问询函回复之日，公司与合作银行享有7.5亿元银行授信额度，公司已使用额度3.2亿元，剩余信用授信额度4.3亿元；公司资产负债率近三年均维持在35%左右。

　　根据上述情况，为支付本次交易全部价款，公司可使用账面资金0.8亿元，向银行贷款2.14亿元。本次交易完成后，预计未来十二个月将增加公司800万元财务费用，资产负债率将增加至43%，不会影响公司日常生产经营，本次交易不会对公司的财务状况和生产经营构成重大影响。

　　（3）说明在办理股权过户登记前，支付大部分股权转让款的原因及合理性；

　　回复：

　　为保障交易资金的安全，顺利推进本次交易的实施。2020年11月4日，公司与砺剑集团及标的公司签署《股权转让及增资协议之补充协议》，对交易对价的支付进行了如下修改：

　　①　各方同意，《股权转让及增资协议》项下本次交易的交易对价付款方式为现金支付。在《股权转让及增资协议》生效日起三个工作日内，神力股份应当向砺剑集团支付40%的股权转让价款10,560万元，向砺剑防卫支付全部增资款3,000万元。

　　②　在下列先决条件全部满足或被神力股份书面豁免之日起三个工作日内，神力股份应当向砺剑集团支付剩余的60%的股权转让价款，即15,840万元：

　　1）本次交易涉及的全部文本（包括但不限于本协议及其补充或修订、神力股份认可的砺剑防卫章程等）的签约方已经适当签署和交付该等文本，且该等文本已经生效并在支付时点维持完全有效；

　　2）砺剑防卫股东会已通过神力股份认可的砺剑防卫章程的决议，其中神力股份有权推荐过半数的董事人选；

　　3）砺剑防卫已就本次交易办理完成工商变更登记/备案手续；

　　4）交易对价支付之前（含当日），砺剑防卫不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件，且砺剑防卫于交易对价支付当日事先向神力股份书面确认前述内容；

　　5）各方已共同配合就本次股权转让交易事项取得所需的政府批准、同意、许可和/或备案（如有）。

　　各方确认，砺剑集团应确保上述先决条件在本协议生效日起三十个工作日内均得以满足。

　　（4）说明前次股权转让和本次资产收购是否构成一揽子交易，公司控股股东及一致行动人与标的资产及其股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他安排。

　　回复：

　　2020年8月30日，公司控股股东、实际控制人陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）与深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司签署了《股份转让协议》，中物一方以协议转让方式受让公司8.01%的股份，于2020年9月21日完成股份过户登记，并于2020年9月28日完成全部股权转让价款的交割。

　　经公司自查并向控股股东及一致行动人以及砺剑集团发函核实：前次股权转让和本次资产收购相互独立，不互为前提，不构成一揽子交易；本次资产收购不以前次股权转让结果为前提，本次资产收购无论最终能否实施，亦不会影响前次股权交易的实施结果。控股股东及其一致行动人与中物一方前次股权转让行为系双方独立决策，独立判断，不存在与上市公司存在关联。公司计划实施本次关联交易，主要是出于公司战略发展转型的考虑。控股股东及一致行动人与标的资产及其股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他安排。

　　问题4、今日，公司股价涨停并触及异常波动。请公司补充披露本次交易筹划的具体过程、重要时间节点和参与知悉的相关人员，并向我部报送内幕信息知情人供交易核查。

　　回复：

　　本次交易的具体筹划主要分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部信息传递、决议阶段。

　　商议筹划阶段：2020年6月4日，公司副董事长兼总经理陈睿先生、副总经理兼董事会秘书蒋国峰先生与砺剑集团董事长兼总经理刘键先生在砺剑集团董事长办公室就本次交易事项进行了初次洽谈，达成对砺剑防卫的收购意向；2020年6月9日，陈睿先生、蒋国峰先生与刘键先生、砺剑防卫董事长蔡文斌先生就中介机构对砺剑防卫的尽职调查事项形成了初步的时间安排。

　　论证咨询阶段：2020年8月3日至8月18日，评估师陈挚友、梁瑞莹、评估助理黄文昕于砺剑防卫进行现场评估工作；2020年8月3日至8月18日，会计师朱依君、周婷、朱鼎臣、王桂芳、李茜、张碧云、徐桢旎于砺剑防卫进行现场审计工作；2020年8月5日至8月7日，律师吴贻龙、律师助理慕璧阳于砺剑防卫进行现场尽调工作。

　　合同订立阶段：2020年9月26日，蒋国峰先生、锦天城律师事务所律师吴贻龙先生、律师助理慕璧阳女士、公司证券事务代表鞠晓波先生于神力股份公司会议室就收购砺剑防卫事项在中介机构出具的专业意见的基础上根据交易双方前期沟通情况起草初步的协议文本；2020年9月27日至9月29日，陈睿先生、刘键先生、蔡文斌先生就协议的具体关键节点达成一致意见；2020年10月14日，经各方最终确认，就本次收购事项形成了最终的协议文件。

　　公司内部信息传递、决议阶段：2020年10月14日，公司董事会、监事会向公司全体董事及监事发出会议通知；2020年10月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》。

　　在该事项的推进过程中，知悉该事项的相关人员均签署了《保密协议》，公司及时就相关内幕信息知情人进行了登记，并在《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）等相关公告及文件披露后，根据相关规定，于2020年10月16日将内幕信息知情人名单进行了报备，公司提交的内幕信息知情人名单是真实、准确、完整的。

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司董事会

　　2020年11月5日