证券代码：000628   证券简称：高新发展    公告编号：2020-90

　　关于全资子公司签订

　　倍特·香槟华府二期设计-施工总承包合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　本公告提供的预估项目毛利仅依据目前公司掌握的情况对工程利润的初步预测，不代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不确定因素较多，可能出现以下情况影响利润预估的准确性，请以最终审计的定期财务报告结果为准。

　　1、工程总承包模式下的工程项目在中标及签署合同时，尚无设计成果，业主方仅出具工程投资控制总价，故工程总造价尚无准确数据，可能存在工程收入偏差变动较大的风险。

　　2、工程总承包模式对成本控制能力要求较高，尤其是在项目实施过程中要通过完整强大的供应链体系形成规模化成本优势，公司目前尚无法完全准确预测工程全周期成本。

　　3、本合同项下的项目施工周期较长，存在原材料涨价、工程变更、环境变化、安全生产等不确定因素，进而影响合同最终收益实现情况。

　　4、本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不可抗力影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险，进而影响合同最终收益实现情况。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　全国公共资源交易平台（四川省）四川省公共资源交易信息网（http://ggzyjy.sc.gov.cn/）于2020年8月发布了“倍特·香槟华府二期设计-施工总承包、监理招标公告”。2020年9月，四川省公共资源交易信息网对上述项目进行评标结果公示，公司全资子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人，以下简称倍特建安）与北京市建筑设计研究院有限公司（联合体成员，以下简称北京建院）组成的联合体（以下简称联合体）成为该项目的中标候选人。近日，联合体在收到上述项目的中标通知书后，与发包人绵阳倍特建设开发有限公司（以下简称绵阳倍特）正式签订了《倍特·香槟华府二期设计-施工总承包》合同。根据合同约定，倍特建安承担327,273,969.33元（暂定）的施工工作。由于发包人绵阳倍特为公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）全资孙公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、合同当事人的基本情况

　　（一）发包人基本情况（关联方）

　　1、发包人名称：绵阳倍特建设开发有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：绵阳市科创园区科技路79号倍特半山会所2号商铺栋1层4-6室

　　4、主要办公地点：绵阳市科创园区科技路79号倍特半山会所2号商铺栋1层4-6室

　　5、法定代表人：曹武

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91510700MA6241H7XJ

　　8、经营范围：房地产开发经营，工业、商业、公共建筑、基础设施建设项目的开发，提供相关项目管理及代理、咨询服务，室内外装饰装修，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东及实际控制人：绵阳倍特为高投集团全资孙公司。

　　10、公司与发包人存在关联关系，绵阳倍特为公司控股股东高投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。

　　11、履约能力：绵阳倍特不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　12、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务房地产开发等。

　　13、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（二）承包人基本情况

　　1、成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人）

　　（1）法定代表人：祝庆

　　（2）注册资本：50,000万元人民币

　　（3）经营范围：工业与民用建筑工程、土石方工程、消防设施工程、防腐保温工程、建筑防水工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、化工石油设备管道安装工程、市政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、制冷工程及暖通空调设备、电器、卫生洁具、通风照明消防安装工程、工程勘察设计、园林绿化工程设计施工（以上经营项目凭资证书经营）；销售钢材、建筑材料、五金交电、日用百货；非标准设备的制作、加工、销售；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（4）住所：成都高新区九兴大道八号

　　（5）倍特建安为公司全资子公司。

　　（6）履约能力：倍特建安不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　2、北京市建筑设计研究院有限公司（联合体成员）

　　（1）法定代表人：徐全胜

　　（2）注册资本：19,598.7万元人民币

　　（3）经营范围：对外派遣本部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；零售公开发行的国内版图书、期刊；建筑设计；室内设计；园林环境设计；城市规划设计；建筑智能化系统工程设计；人防工程设计；建筑工程承发包；建筑施工监理；建筑招标标底编制；建筑方面的技术咨询；承担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理项目；在国（境）外举办各类企业；销售五金交电、文化体育用品、汽车配件、建筑材料；复印；晒图；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发、销售自行开发的商品房；物业管理；主办《建筑创作》杂志；设计和创作印刷品广告；利用自有《建筑创作》杂志发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（4）住所：北京市西城区南礼士路62号

　　（5）公司与其不存在关联关系。

　　（6）履约能力：北京建院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、合同的主要内容

　　（一）工程名称：倍特·香槟华府二期设计-施工总承包

　　（二）工程地点：四川省绵阳市科创园区元通社区、八角社区C地块

　　（三）工程内容：主要包括倍特·香槟华府二期初步设计和施工图设计、施工总承包直至竣工验收及整体移交、质量缺陷责任期内的缺陷修复等全部工作。

　　（四）合同工期：765个日历天（施工工期720个日历天）

　　（五）合同价款：倍特建安承担合同中的施工工作，暂定施工费为327,273,969.33元。

　　（六）本工程无预付款，具体付款进度如下：

　　1、进度款：

　　（1）按双方约定的工程节点支付至该节点累计完成产值的 75%；

　　（2）竣工验收合格后，支付至结算审核金额的80%。

　　2、结算款：

　　（1）结算价款支付时先扣除已支付的环境保护费、安全施工费、文明施工费、临时设施费。

　　（2）工程竣工验收、规划验收并终审完成后承包人配合发包人将资料移交城建档案馆、接管单位同时取得移交审查意见书后支付至结算终审金额的97%，余3%作为工程质保金。

　　（3）质保金的退还：待缺陷责任期满且履行完维修义务后三个月内，将结算终审金额的2%质量保证金无息返还承包人，剩余金额开具等额保函，作为5年防水保修期质量保证金。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公开招标共4家公司参与了投标，本项目的工程建设费招标控制价为341,732,069.08元，倍特建安的中标价为327,273,969.33元，下浮5.00%。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、合同暨关联交易的目的和影响

　　本项目预计于2020年11月中旬开工，施工工期720天。若本项目能按计划顺利实施并执行完毕，2020年度预计确认营业收入约1,200万元左右（已扣除暂列金及税金影响）。本项目预估毛利率4%，系根据公司财务部门的初步测算做出，若本公告披露后发生了不可预计的前述特别风险提示中的事项，将影响本次估计的完工时间及估算毛利的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司2020年及以后年度的财务报告审计结果为准。

　　本合同的履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因此而对发包人形成依赖。

　　关联方绵阳倍特按公开招标确定的中标价格支付合同价款，不存在损害关联方股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与绵阳倍特累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　七、备查文件

　　《倍特·香槟华府二期设计-施工总承包》合同。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月五日

　　证券代码：000628       证券简称：高新发展     公告编号：2020-91

　　成都高新发展股份有限公司

　　关于全资子公司签订新川GX2018-23（071）号地块住宅项目二标段、新川GX2019-15（071）号地块住宅项目勘察-设计-施工总承包项目合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　本公告提供的预估项目毛利仅依据目前公司掌握的情况对工程利润的初步预测，不代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不确定因素较多，可能出现以下情况影响利润预估的准确性，请以最终审计的定期财务报告结果为准。

　　1、工程总承包模式下的工程项目在中标及签署合同时，尚无勘察与设计成果，业主方仅出具工程投资控制总价，故工程总造价尚无准确数据，可能存在工程收入偏差变动较大的风险。

　　2、工程总承包模式对成本控制能力要求较高，尤其是在项目实施过程中要通过完整强大的供应链体系形成规模化成本优势，公司目前尚无法完全准确预测工程全周期成本。

　　3、本合同项下的项目施工周期较长，存在原材料涨价、工程变更、环境变化、安全生产等不确定因素，进而影响合同最终收益实现情况。

　　4、本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不可抗力影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险，进而影响合同最终收益实现情况。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　公司于2020年10月27日披露了《关于全资子公司收到新川GX2018-23（071）号地块住宅项目二标段、新川GX2019-15（071）号地块住宅项目勘察-设计-施工总承包/标段中标通知书的公告》（具体详见2020年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告），确定公司全资子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人，以下简称倍特建安）与四川省建筑设计研究院有限公司（联合体成员，以下简称省建院）、四川省川建勘察设计院（联合体成员，以下简称省勘院）组成的联合体（以下简称联合体）为该项目的中标人。

　　近日，联合体与项目业主成都高投三合置业有限公司（以下简称三合置业）、代建业主成都高投置业有限公司（以下简称高投置业）正式签订了《新川GX2018-23（071）号地块住宅项目设计-施工总承包二标段》合同，与项目业主成都高投四季置业有限公司（以下简称四季置业）、代建业主高投置业正式签订了《新川GX2019-15（071）号地块住宅项目勘察-设计-施工总承包》合同。根据合同约定，倍特建安分别承担763,750,857.45元、481,136,544.91元的施工工作。由于项目业主三合置业、四季置业为高投置业的全资子公司，代建业主高投置业为公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）的全资子公司，均属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、合同当事人的基本情况

　　（一）业主基本情况（关联方）

　　1、成都高投三合置业有限公司（项目业主）

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）住所：成都高新区仁和街39号6栋2层1号

　　（3）主要办公地点：成都高新区仁和街39号6栋2层1号

　　（4）法定代表人：黄文

　　（5）注册资本：500万元人民币

　　（6）统一社会信用代码：91510100MA6CU3L200

　　（7）经营范围：房地产开发经营；工程项目管理服务；物业管理。（涉及资质的凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（8）主要股东及实际控制人：三合置业为高投集团全资孙公司。

　　（9）公司与项目业主存在关联关系，三合置业为公司控股股东高投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。

　　（10）履约能力：三合置业不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　（11）主要业务近三年发展状况：三合置业成立于2019年8月26日，主要从事房地产开发、经营等。

　　（12）主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2、成都高投四季置业有限公司（项目业主）

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街1008号A座201号

　　（3）主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街1008号A座201号

　　（4）法定代表人：李世才

　　（5）注册资本：500万元人民币

　　（6）统一社会信用代码：91510100MA6ALTRTXR

　　（7）经营范围：房地产开发经营；工程项目管理；物业管理。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）主要股东及实际控制人：四季置业为高投集团全资孙公司。

　　（9）公司与项目业主存在关联关系，四季置业为公司控股股东高投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。

　　（10）履约能力：四季置业不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　（11）主要业务近三年发展状况：四季置业成立于2019年12月5日，主要从事房地产开发、经营等。

　　（12）主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、成都高投置业有限公司（代理业主）

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）住所：成都市高新区天府一街1008号

　　（3）主要办公地点：成都市高新区天府一街1008号

　　（4）法定代表人：任正

　　（5）注册资本：150,000万元人民币

　　（6）统一社会信用代码：91510100737710541W

　　（7）经营范围：房地产开发、经营、销售、物业管理（凭资质许可证经营）；工程建设管理(凭资质许可证经营)；技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的待取得许可后方可经营）。

　　（8）主要股东及实际控制人：高投置业为高投集团全资子公司。

　　（9）公司与代理业主存在关联关系，高投置业为公司控股股东高投集团的全资子公司，属于公司的关联方。

　　（10）履约能力：高投置业不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　（11）主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是房地产开发、经营、销售等。

　　（12）主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（二）承包人基本情况

　　1、成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人）

　　（1）法定代表人：祝庆

　　（2）注册资本：50,000万元人民币

　　（3）经营范围：工业与民用建筑工程、土石方工程、消防设施工程、防腐保温工程、建筑防水工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、化工石油设备管道安装工程、市政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、制冷工程及暖通空调设备、电器、卫生洁具、通风照明消防安装工程、工程勘察设计、园林绿化工程设计施工（以上经营项目凭资证书经营）；销售钢材、建筑材料、五金交电、日用百货；非标准设备的制作、加工、销售；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（4）住所：成都高新区九兴大道八号

　　（5）倍特建安为公司全资子公司。

　　（6）履约能力：倍特建安不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　2、四川省建筑设计研究院有限公司（联合体成员）

　　（1）法定代表人：李纯

　　（2）注册资本：5,000万元人民币

　　（3）经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑工程设计、人防工程设计、风景园林工程专项设计；市政公用工程设计；商业、仓储、粮食工程设计；文物保护工程勘察设计；建筑智能化系统设计；建筑装饰设计；建筑幕墙、轻型钢结构工程设计；城乡规划设计、旅游规划设计；工程勘察、测绘服务；工程管理服务，办公服务，自有房地产经营活动，信息技术咨询服务，建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程。停车场服务、商品批发与零售；进出口业；租赁业；物业管理；职业技能培训；科技推广和应用服务业；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（4）住所：成都市高新区天府大道中段688号

　　（5）公司与其不存在关联关系。

　　（6）履约能力：省建院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　3、四川省川建勘察设计院（联合体成员）

　　（1）法定代表人：黄荣

　　（2）注册资本：1,600万元人民币

　　（3）经营范围：工程勘察综合资质甲级（以上项目及期限以许可证为准）；地基基础工程；建筑装修装饰工程；建筑幕墙工程；市政公用工程:建筑机电安装工程；防水防腐保温工程；古建筑工程；园林绿化工程；施工劳务作业；环保工程；河湖整治工程；特种工程；建筑工程；城市及道路照明工程；电子与智能化工程；钢结构工程；公路工程；公路交通工程；公路路基工程；公路路面工程；机场场道工程；矿山工程；桥梁工程；水利水电工程；隧道工程；铁路工程；工程设计；土石方工程服务；土地整理；工程管理服务；规划设计管理；绿化管理；测绘地理信息服务；检测服务；环境与生态监测检测服务；生态保护；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；地质灾害治理服务；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段688号1栋9、11、12层

　　（5）公司与其不存在关联关系。

　　（6）履约能力：省勘院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、合同的主要内容

　　（一）工程名称：新川GX2018-23（071）号地块住宅项目设计-施工总承包二标段、新川GX2019-15（071）号地块住宅项目勘察-设计-施工总承包

　　（二）工程地点：成都市高新区新川创新科技园

　　（三）工程内容：主要包括新川GX2018-23（071）号地块住宅项目设计-施工总承包二标段、新川GX2019-15（071）号地块住宅项目勘察-设计-施工总承包范围内的方案设计、初步设计、施工图设计、施工直至竣工验收及整体移交、质量缺陷责任期内的缺陷修复等全部工作。

　　（四）合同工期：1000个日历天

　　（五）合同价款：倍特建安承担合同中的施工工作，暂定施工费为1,244,887,402.36元（其中新川GX2018-23（071）号地块住宅项目二标段：763,750,857.45元，新川GX2019-15（071）号地块住宅项目：481,136,544.91元）

　　（六）本工程无预付款，具体付款进度如下：

　　1、进度款：

　　（1）按双方约定的工程节点支付至该节点累计完成产值的75%。

　　（2）工程完工且完成节点结算后，支付至节点结算金额的80%

　　2、结算款：

　　（1）结算价款支付时先扣除已支付的环境保护费、安全施工费、文明施工费、临时设施费，以及已支付的农民工工资。

　　（2）工程竣工验收、规划验收并终审完成后承包人将全套合格资料移交给代理业主并配合代理业主将资料移交城建档案馆、接管单位及代理业主档案室等并取得移交审查意见书后支付至终审金额的97%剩余3%作为质保金，待缺陷责任期满且履行完维修义务后三个月内无息返还承包人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公开招标共4家公司参与了投标，本项目的工程建设费招标控制价为1,311,160,023.54元，其中新川GX2018-23（071）号地块住宅项目设计-施工总承包二标段工程建设费的招标控制价为804,409,772.59元，新川GX2019-15（071）号地块住宅项目工程建设费的招标控制价为506,750,250.95元。倍特建安的中标价为1,244,887,402.36元，其中新川GX2018-23（071）号地块住宅项目设计-施工总承包二标段的中标价为763,750,857.45元，新川GX2019-15（071）号地块住宅项目勘察-设计-施工总承包的中标价为481,136,544.91元，下浮率约为6.01%。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、合同暨关联交易的目的和影响

　　本项目是公司全资子公司倍特建安以联合体方式参与承建成都市高新区的建设施工项目，符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发展规划。本项目预计于2020年12月开工，施工工期1000天。若本项目能按计划顺利实施并执行完毕，2020年度预计确认营业收入约1,181.38万元（已扣除暂列金及税金影响），其中新川GX2018-23（071）号地块住宅项目设计-施工总承包二标段项目预计确认营业收入约200.29万元、新川GX2019-15（071）号地块住宅项目勘察-设计-施工总承包项目预计确认营业收入约981.09万元。本项目预估毛利率6%，系根据公司财务部门的初步测算做出，若本公告披露后发生了不可预计的前述特别风险提示中的事项，将影响本次估计的完工时间及估算毛利的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司2020年及以后年度的财务报告审计结果为准。

　　本合同的履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因此而对发包人形成依赖。

　　关联方三合置业、四季置业按公开招标确定的中标价格支付合同价款，不存在损害关联方股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司分别与三合置业、四季置业累计已发生各类关联交易的总金额均为0元。

　　七、备查文件

　　1、《新川GX2018-23（071）号地块住宅项目设计-施工总承包二标段》合同

　　2、《新川GX2019-15（071）号地块住宅项目勘察-设计-施工总承包》合同

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月五日