本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励或员工持股计划。本次拟回购的资金总额不超过人民币 10,000万元（含），且不低于人民币5,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币12.21元/股（含）。若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约8,190,000股，占公司目前总股本的3.90%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购股份方案已经公司2020年10月29日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　4、风险提示：本次回购股份可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司拟定了股份回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，为增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购部分公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励或员工持股计划。

　　公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购未使用的部分股份。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购股份价格不超过人民币12.21元/股（含），该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；

　　2、回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划；

　　3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

　　4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币12.21元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约8,190,000股，回购股份比例约占公司总股本的3.90%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元（含），且不低于人民币5,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币12.21元/股（含）。

　　1、按回购资金总额上限人民币10,000万元（含），回购价格上限人民币12.21元/股（含）测算，预计回购股份数量约为8,190,000股，占公司已发行总股本的比例为3.90%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、按回购资金总额下限人民币5,000万元（含），回购价格上限人民币12.21元/股（含）测算，预计回购股份数量约为4,095,000股，占公司已发行总股本的比例为1.95%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2019年12月31日，公司经审计的主要财务数据如下：

　　公司总资产为787,518,777.97元，归属于上市公司股东的净资产为588,866,101.39元，流动资产为374,690,957.50元。假设按此次回购资金上限人民币10,000万元（含）全部使用完毕，按2019年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为12.70%、16.98%、26.69%。

　　本次回购计划体现了管理层对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可。回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展。本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　按照回购金额上限人民币 10,000万元（含），对应可回购股份数量8,190,000股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。

　　全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月亦暂无明确的减持计划。若上述主体后续拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份未来将根据公司实际经营情况择机用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关业务；

　　6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露情况

　　（一）审议程序

　　2020年10月29日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次回购股份方案的合规性、必要性和可行性等相关事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，亦有助于增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，树立良好资本市场形象。公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格不超过人民币12.21元/股（含），回购总金额不超过人民币10,000万元（含）。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次股份回购不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次回购股份具有合理性、可行性。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。

　　（三）履行相关信息披露情况

　　2020年10月30日，公司披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-046）、《第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-047）

　　和《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-049），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　2020年11月3日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-050），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　三、回购专用证券账户开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年11月4日