（上接B046版）

　　2、取得Sino Jasper Holdings Ltd 2019年度转回预付投资款的银行回单以及上市公司的回款汇总表、取得上市公司编制的2019年9月30日的该笔投资预付款收回折现计算未来现金流量现值表、2019年12月31日的该笔投资预付款收回折现计算未来现金流量现值表；

　　3、取得和查阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的环球星光第三期业绩《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第104005号）；

　　4、取得和查阅查阅了上市公司关于业绩承诺调整的董事会、股东大会决议以及相关业绩承诺变更协议；

　　5、查阅了杨军先生提供的奉贤房产的2019年12月2日的《不动产房产登记簿》和2020年5月27日的《不动产房产登记簿》以及该房产的《固定资产贷款合同》；

　　6、取得和查阅了罗永斌和Oneworld Star Holdings Limited签署的关于同意商赢环球继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩承诺专项审计工作的审计机构的函件；

　　7、查阅了罗永斌方关于环球星光期末减值异议的邮件以及上市公司的回复；查阅了上市公司发送给业绩承诺方的《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业绩补偿的催促函》并与上市公司管理层进行沟通；

　　8、向业绩承诺方以及上市公司就业绩承诺等事项发函督促。

　　（二）保荐机构回复

　　1、专项审计报告中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于年报对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额的原因

　　专项审计报告中，截至2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承诺函的约定按期偿还欠款累计735.03万美金，剩余预付投资款人民币21,578.48万元（账面余额），上市公司依据2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率4.75%折现计算未来现金流量现值，预计未来现金流量现值为人民币19,897.76万元，相应坏账准备为人民币1,680.72万元（以2019年10月1日美元汇率7.0729折人民币）。

　　2019年年报中，截至2019年12月31日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承诺函的约定按期偿还欠款累计975.03万美金，剩余预付投资款人民币19,609.18万元（账面余额），上市公司依据2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率4.75%折现计算未来现金流量现值，预计未来现金流量现值为人民币18,136.20万元，相应坏账准备为人民币1,472.97万元（以2019年12月31日美元汇率6.9762折人民币）。

　　导致2019年年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于专项审计报告中对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额主要原因是Sino Jasper Holdings Ltd在2019年10月-12月按照约定进度归还了240万美元以及汇率的变动；不存在专项审计报告相比2019年年报少计提坏账准备的情况。

　　2、专项审计报告期期末，应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款的实际收回以及累计计提减值准备情况

　　环球星光国际控股有限公司向Sino Jasper Holdings Ltd（Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited的上层股东）合计支付预付投资款3,800万美元，在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余预付投资款3,785.90万元。截止2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款735.03万预付投资款。

　　上市公司依据Sino Jasper Holdings Ltd还款进度，按2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率4.75%折现预计未来现金流量现值为人民币19,897.76万元，相应的坏账准备为人民币168.07万元（以2019年10月1日美元汇率7.0729折人民币）。

　　2019年度Sino Jasper Holdings Ltd按照此前承诺函进行了相应的还款，但2020年开始其没有完全按照约定每月回款60万美元，仅于2020年6月1日还款80万美元。基于此，会计师2020年6月在出具专项报告时无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款的可收回性及相应减值情况，因此出具了相应的保留意见。

　　3、上述保留意见事项对业绩承诺补偿金额确定的影响

　　根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《资产收购协议之第四次补充协议》中的约定，应补偿金额 =上市公司根据原《资产收购协议》 所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+上市公司在向环球星光支付的增资款（人民币20,000万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额（以原《资产收购协议》项下要求出具的《专项审计报告》的结论为准）－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）。

　　因此环球星光2019年9月30日的净资产会对业绩承诺金额有影响；在专项审计报告出具日，由于会计师无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款的可收回性，因此出具了相应的保留意见；截止2020年9月30日尚有2,640.87万美元定金尚未收回，如果该笔预付投资款后续出现不能完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损失、减少了实际获得的补偿，因此存在相关的风险情况。

　　4、后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的情况及风险

　　（1）上市公司已经向业绩承诺方发函《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业绩补偿的催促函》，要求业绩承诺方向上市公司提供拟用于业绩补偿的具体资产安排、时间计划和最新进展，并在《资产收购协议之第四次补充协议》规定期限履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的相关决策流程及制度；但截至2020年9月30日尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的正式回复。

　　（2）保荐机构已发函督促业绩承诺方“向上市公司提供针对上述尚需进行补偿的具体资产安排和时间计划，并根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限规定履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的相关决策流程及制度，切实保护上市公司及中小股东的利益”；但截至2020年9月30日尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的回复；从2019年以来保荐机构已向业绩承诺方发送五次督促邮件并多次电话和当面沟通提示业绩承诺方的补偿义务和安排。

　　（3）保荐机构从2019年以来已向上市公司发送20封督促邮件并多次当面沟通督促上市公司采取积极措施要求业绩承诺方履行补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，在需要情况下采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益；其中也已多次邮件和当面建议上市公司加强内部控制和自查整改；同时保荐机构在2019年以来公开发表的七次核查意见中已提示相关业绩补偿无法实现的风险，并也已督促上市公司在相关公告中进行相关风险提示并在需要时采取相关法律措施。

　　（4）针对商赢环球前次非公开收购的环球星光项目第三期业绩承诺事宜，中兴财光华出具了带保留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第104005号），环球星光截止2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元，扣除已补偿金额69,300万元，待补偿的金额为162,165.50万元。该专项审计报告对环球星光Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款出具了保留意见，截至2020年9月30日环球星光尚有2,640.87万美元定金尚未收回，如果该笔预付投资款后续出现不能完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损失、减少了实际获得的补偿，因此存在相关的风险情况。

　　（5）保荐机构针对业绩补偿再次重要风险提示：由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从2019年12月至今尚未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以及目前杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费人员等资信状况恶化情形；罗永斌除已补偿6.93亿元外，尚未提供拟补偿资产具体安排和时间计划以及切实可行的措施，另外其此前对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议；因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。

　　11.关于公司募集资金使用管理中存在的问题。2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告显示，存在包括上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未归还至募集资金专户、子公司募投项目建设进度不达预期、部分募集资金使用主体不一致等问题。此外，变更募集资金投资项目中，对烨歆注资、注资上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司、投资大连创元在建工程项目、购买上海恒昆体育发展有限公司20%股权、投资商赢健身房连锁店项目的累计投资金额分别为2000万元、1000万元、5000万元、2000万元以及3000万元，合计1.3亿元，但未披露项目是否达到预计效益。请公司补充披露：

　　（1）报告期内，募集资金使用及披露存在问题的事项实际发生及发现的时间，具体违规过程以及主要责任人，是否影响以前年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的准确性；

　　回复：

　　1、关于上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未归还至募集资金专户

　　经相关内部审批流程后，公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，该笔采购款直接退回上海烨歆贸易有限公司一般户，由于对募集资金管理制度理解不足，公司误认为该退回资金为自有资金并将其作为自有资金使用直接对外使用。后发现该笔资金为募集资金流动资金，应退回募集资金账户。2020年3月24日，上市公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元归还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025，截至本公告披露日该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。

　　2、部分募集资金使用主体不一致

　　2018年8月24日、2018年9月12日公司分别召开了第七届董事会第23 次会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息用于补充公司流动资金。

　　环球星光全资子公司Star Ace 和 Orient Gate偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目），该项目资金13,000万元于2018年9月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施；后上市公司用该募集资金项目，用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金200万元，虽然资金用途没有改变，但与此前审议的使用主体存在不一致。

　　上述事项，按公司付款审批流程，并经公司总经理审批同意后执行，对募集资金存放与使用情况鉴证报告没有影响，相关事项公司及时进行了披露。

　　（2）审慎核实公司募集资金管理及使用相关内部控制的有效性，以及对上述问题的整改落实情况；

　　回复：

　　因上海优料宝网络科技有限公司延缓交货于2019年12月退回子公司上海烨歆贸易有限公司3,819.69万元预付款项，该笔采购款直接退回上海烨歆贸易有限公司一般户，经相关内部审批流程后直接对外使用。

　　由于对募集资金管理制度理解不足，公司误认为该退回资金为自有资金并将其作为自有资金直接对外使用。后发现该笔资金为募集资金流动资金，应退回募集资金账户，公司管理层高度重视，为贯彻落实提升公司规范运作的工作要求，提高员工的职业技能，组织公司相关领导、各职能部门负责人、部门相关人员进行培训。培训中上对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司章程有关规定制度进行集中学习，促使真正做到理解制度，执行制度，更好的规范的履行职责切实增强了工作执行力，为今后开展工作发挥约束、规范、督导作用。同时2020年3月24日，上市公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元归还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025；公司将尽快将剩余的采购退款归还募集资金专户。

　　（3）上述变更募集资金投资项目的资金投入时间、决策过程，以及目前最新进展，并说明是否达到预计效益或给公司带来经济利益。若否，请说明上述投资的合理性。

　　回复：

　　1）对烨歆注资的投资情况

　　公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易公司”）成立于2014年7月，注册资本2,000万元人民币。根据公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）贸易有限公司签署的《三方协议》，烨歆贸易公司将为环球星光提供员工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。变更部分募集资金对烨歆贸易进行注资实缴，占该公司100%股份。

　　投资后上海烨歆贸易有限公司的各年盈利情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司的投资情况

　　公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢乐点公司”）成立于2015年5月，原注册资本人民币1,800万元。为进一步支持参股子公司加快发展，开拓互联网金融市场，提升盈利能力，公司于2015年对其进行投资，后又于2016年1月对商赢乐点公司以现金方式进行增资，增资金额为人民币640万。2018年1月以现金方式进行增资，增资金额为人民币2,000万元。

　　投资后商赢乐点公司的各年盈利情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司持有商赢乐点公司20%的股份，并按权益法核算。根据商赢乐点公司提供的情况说明，商赢乐点公司报告期内根据互联网金融风险专项整治工作要求及P2P网贷风险专项整治工作要求，自2019年9月12日停止发放新标，对所涉存量业务进行清理，截止目前存量业务进行清理完成。同时，商赢乐点公司根据自身业务战略布局进行业务转型。公司委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对商赢乐点公司的全部权益进行评估,根据中铭评咨报字[2020]第3011号评估,净资产（股东全部权益）总额账面价值为83,550,872.70元，评估价值88,317,997.02元，评估价值较账面价值评估增值4,767,124.32元，增值率为5.71%。

　　3）投资大连创元在建工程项目

　　公司子公司大连创元新材料有限公司（公司直接和间接合计持有其100%股权，以下简称“大连创元公司”）在建工程项目于2012年初始投入，用于其新厂房建设及相关设备安装等，工程总造价包含建筑工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用等。公司对其借款，推动大连创元工程的建设进度。截至本公告披露日,建筑工程已经全部完工，主体厂房已验收，尚未完成厂房及办公楼工业用电、用水。

　　4）收购上海恒昆体育发展有限公司20%股权项目

　　上海恒昆体育发展有限公司（以下简称“恒昆体育公司”）于2016年7月设立，经公司第六届董事会第49次临时会议审议通过，公司按注册资本人民币10,000万元的20%即2,000万元向其原控股股东浙江昆仑控股集团有限公司购买恒昆体育公司20%的股权。公司又于2017年3月8日支付股权转让款。恒昆体育公司主要经营内容为体育赛事运营及互联网体育等，昆仑体育筹办的相关马拉松赛事、全民健身项目运营业务正在进行中。

　　投资后恒昆体育公司的各年盈利情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5）关于投资商赢健身房连锁店项目的投资

　　经公司第六届董事会第49次临时会议审议通过公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司以人民币3,000万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端APP项目。健身房及健身移动APP项目一方面可提升公司品牌形象及知名度，另一方面可将相关客户作为潜在消费者流量入口，在连锁健身房销售环球星光自主品牌体育服装、体育穿戴用品，增加服装主业销售收入。公司前期开设2家门店运营，后因公司的经营情况持续下滑，以及受疫情影响对健身行业造成的巨大冲击，目前商赢智能健身（上海）有限公司暂停运营。

　　投资后商赢体育发展（上海）有限公司的各年盈利情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　请年审会计师及财务顾问发表核查意见。

　　回复：

　　审计中，我们取得募集资金账户银行对账单，进行银行流水与企业银行存款日记账的双向核对；检查上市公司2018年临时补充流动资金的决策程序及信息披露公告；检查子公司归还补充流动资金划款银行回单；检查上市公司募集资金流动资金使用中优料宝采购协议及审批单据；检查优料宝采购退回后资金归还银行回单；查阅上市公司2019年12月20日公告的《关于对上海证券交易所〈关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函〉的回复公告》；查阅保荐机构于2019年12月20日出具的《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函〉相关问题的核查意见》；关注各募投项目实现的经济效益。

　　通过执行上述审计程序，我们认为：

　　（1）①上海优料宝网络科技有限公司采购款退回情况

　　上市公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购新型3D羽绒面料，本次采购以募集资金补流资金全额支付款项3,819.69万元。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自有资金直接对外使用。

　　2020年3月24日，上市公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元归还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025；截至本公告披露日该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。

　　②大连创元募投项目不达预期情况

　　2019年末，上市公司子公司大连创元募投项目募集资金已使用完毕，1-4号厂房已经完工暂估固定资产，但整体工程尚未完成，工程进度未达预期。

　　③部分募集资金使用主体不一致

　　上市公司于2018 年11 月20 日召开了第七届董事会第28 次临时会议和第七届监事会第21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月内，在不影响上市公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金；上市于2018 年9月第四次临时股东大会审议通过采取借款形式将人民币13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款，但该项目由于外汇管制以及环球星光香港子公司经营困难情况，该募投项目至2019年9月满一年未实际使用（目前为补充子公司临时流动资金）。

　　2019 年 11 月公司用该募集资金中12,800万元偿还商赢盛世电商的借款,该募集资金中200万元支付公司流动运营资金，致使该13,000万元的募集资金（流动资金）项目实施主体与此前审议的环球星光下属全资子公司不一致。

　　上述问题在《商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了如实反映。

　　（2）截至目前，募集资金采购退回中已归还募集资金专户1,952.81万元，尚未全额归还募集资金专户。

　　（3）①对烨歆注资的2000万元投资情况

　　上海烨歆贸易有限公司成立于2014年7月，注册资本2000万元人民币。根据公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）贸易有限公司签署的《三方协议》，子公司烨歆贸易将为环球星光国际控股有限公司提供员工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。上市公司分别于2016年及2017年完成注资实缴，以货币方式出资2000万元，占该公司100%股份，以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。由于受环球度星光大客户流失及核心团队人才流失等因素的持续影响，以及受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，公司的经营情况持续下滑。目前烨歆贸易不再为环球星光提供供应链整合服务。

　　由于受环球星光业绩不达预期的影响，烨歆贸易的经营情况相应持续下滑，未能给上市公司带来经济效益。

　　②对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司投资1000万元情况

　　2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币1,000万元，上市公司于2016年完成增资。因互联网金融行业因素，后续商赢乐点发展不达预期。截止目前上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司未能给上市公司带来直接的经济效益。

　　③投资大连创元在建工程项目5,000万元情况

　　2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金以借款形式提供子公司大连创元用于在建工程项目资金人民币5,000 万元，实施主体为大连创元。

　　截至目前，大连创元地面工程、建筑工程已经完工，尚未完成办公楼装修及厂区工业用电、用水工程。因此工程未能投入使用，未能给上市公司带来直接的经济效益。

　　④购买上海恒昆体育发展有限公司20%股权2000万元

　　2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。

　　上海恒昆体育发展有限公司于2016年7月设立，主要经营内容为体育赛事运营及互联网体育等。上市公司投资恒昆体育主要基于当时发展战略进行体育投资以及筹划赛事广告促进服装消费；截至目前，投资恒昆体育尚未给上市公司带来直接经济效益。

　　⑤关于投资商赢健身房连锁店项目的投资

　　2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。

　　2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。

　　公司前期开设2家门店运营，运营没有达到预期。加之2020年全球疫情的重大影响，对健身行业造成巨大冲击，目前商赢智能健身（上海）有限公司暂停运营。投资商赢健身房项目未能给上市公司带来经济效益。

　　财务顾问发表核查意见:

　　（一）保荐机构核查程序

　　1、取得和查阅上市公司2019年度募集资金银行对账单；

　　2、查阅上市公司2018年临时补充流动资金的决策程序及信息披露公告；查阅上市公司子公司归还补充流动资金划款银行回单；

　　3、查阅了上市公司募集资金流动资金使用中优料宝采购协议及审批单据；查阅了优料宝采购退回的银行回单；查阅了退回募集资金专户的银行回单；

　　4、查阅了上市公司2019年12月20日公告的《关于对上海证券交易所〈关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函〉的回复公告》；

　　5、查阅了上市公司募投项目股权投资支付款的银行回单；

　　6、与上市公司管理层进行访谈；

　　7、查阅了保荐机构项目组的日常督导提示邮件以及2019年12月20日保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函〉相关问题的核查意见》；

　　8、查阅了上市公司变更募集资金使用的董事会及股东大会决议以及相应公告；

　　（二）保荐机构回复

　　1、报告期内，募集资金使用及披露存在问题的事项

　　（1）上海优料宝网络科技有限公司采购款退回情况

　　上市公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，该事项保荐机构已多次提示上市公司及时收回该笔资金，并在《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函〉相关问题的核查意见》中披露。

　　经上市公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月20日将3,819.69万元全部收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自有资金直接对外使用。后期保荐机构项目组于2020年2月督导中发现该情况后督促提示上市公司及时将相关资金退回募集资金专户，上市公司于2020年3月24日将1,952.81万元归还募集资金专户，截至2020年9月30日，该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。

　　保荐机构持续督导项目组已进行多次现场督促和邮件提示上市公司及时归还该笔募集资金至专户，并已在《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露。

　　（2）大连创元募投项目不达预期情况

　　经保荐机构于2019年11月现场检查后发现，上市公司子公司大连创元募投项目募集资金已使用完毕但工程尚未办理完验收，保荐机构持续督导组已于2019年11月26日发送督导提示邮件，并在《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函〉相关问题的核查意见》和《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露。

　　（3）部分募集资金使用主体不一致情况

　　上市公司于2018 年11 月20 日召开了第七届董事会第28 次临时会议和第七届监事会第21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月内，在不影响上市公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金；上市于2018 年第四次临时股东大会审议通过采取借款形式将人民币13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款，但该项目由于外汇管制以及环球星光香港子公司经营困难情况下，该募投项目至2019年9月未实际使用。

　　保荐机构于2019年9月12日发送督导邮件提示上市公司按期归还临时补充流动资金以及环球星光下属子公司流动资金项目的使用情况。

　　后续经保荐机构于2019年11月现场检查后发现，子公司商赢盛世电商于2019年11月20日向深圳前海高盛保理有限公司借款12,800万元周转资金，用其归还上市公司募集资金项目（补充子公司Star Ace和Orient Gate偿还贷款和流动资金项目）；同日上市公司将募集资金项目（补充子公司Star Ace和 Orient Gate偿还贷款和流动资金项目）用于支付偿还该上述12,800万元借款以及支付上市公司流动运营资金200万元；实质上导致该13,000万元的流动资金项目实施主体为上市公司与此前审议的环球星光下属全资子公司不一致。

　　保荐机构持续督导组已于2019年11月26日发送督导提示邮件，并在《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函〉相关问题的核查意见》和《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露。

　　2、上市公司募集资金管理及使用相关内部控制的有效性及整改情况

　　根据保荐机构检查发现的问题，2019年度上市公司在募集资金的管理与使用内部控制存在缺陷，存在募集资金使用主体不一致情况、采购退回资金未进募集资金专户管理以及相关内控审计缺失等问题，保荐机构已于2019年9月至2020年8月多次现场及发送专项督导邮件督促公司严格执行募集资金相关内部制度以及就募集资金中使用不合规情况进行相关内部问责和整改，也于2019年12月召开募集资金管理及使用的培训。

　　上市公司于2020年3月24日将募集资金采购退回中归还募集资金专户1,952.81万元，截至2020年9月30日尚未全额归还募集资金专户，保荐机构已经多次提示上市公司及时将相关资金全额归还募集资金专户。

　　3、变更募集资金投资项目情况

　　（1）对烨歆注资投资2000万元情况

　　2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金对上市公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易。上市公司于2016年12月19日实际注资1,000万元，2017年2月6日完成注资1,000万元。

　　根据上市公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）贸易有限公司签署的《三方协议》，子公司烨歆贸易将为环球星光国际控股有限公司提供员工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。该次变更部分募集资金对子公司烨歆贸易进行注资实缴以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。

　　后续由于受环球星光业绩不达预期的影响，烨歆贸易的经营情况相应持续下滑，未能给上市公司带来经济效益。目前烨歆贸易不再为环球星光提供供应链整合服务。

　　（2）对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司投资1000万元情况

　　2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金对上市公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币 1,000万元，实施主体为上市公司。

　　上市公司于2016年11月21日缴纳了1,000万元投资款，上市公司持有上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司20%的股份，并按权益法核算。因互联网金融行业整顿，后续商赢乐点发展不达预期。投资上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司尚未给上市公司带来直接经济效益。

　　（3）投资大连创元在建工程项目5000万元

　　2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金以借款形式提供子公司大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。

　　截至2019年末，大连创元地面工程、建筑工程已经完工，尚未完成厂房及办公楼工业用电、用水，待整体竣工验收后进行施工，相关进度不达预期。该项目尚未给上市公司带来经济效益。

　　（4）购买上海恒昆体育发展有限公司20%股权2000万元

　　2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。2017年3月8日，商赢体育发展（上海）有限公司向上海恒昆体育发展有限公司注资2,000万元；2017年3月13日完成了工商登记变更。

　　上海恒昆体育发展有限公司于2016年7月设立，主要经营内容为体育赛事运营及互联网体育等。上市公司投资恒昆体育主要基于当时发展战略进行体育投资以及筹划赛事广告促进服装消费；根据恒昆体育的财务报表，2020年以来恒昆体育的经营已陷入停滞；截至2020年9月30日，投资恒昆体育尚未给上市公司带来直接经济效益。

　　（5）投资商赢健身房连锁店项目情况

　　2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。

　　2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司，该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。

　　上市公司投资健身房项目当时基于一方面可提升公司品牌形象及知名度，另一方面拟将相关客户作为潜在消费者流量入口，在连锁健身房销售环球星光自主品牌体育服装、体育穿戴用品，增加服装主业销售收入。

　　上市公司前期开设2家门店运营，后因环球星光大客户流失及核心团队人才流失等因素的持续影响，以及受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，上市公司的主营业务经营情况持续下滑，2020年6月商赢智能健身（上海）有限公司暂停运营；截至2020年9月30日，健身房项目尚未给上市公司带来直接经济效益。

　　12.关于公司财务费用情况。年报显示，公司近三年营业总收入分别为21.87亿元、21.62亿元、11.43亿元，近三年销售费用分别为3.97亿元、6.97亿元、4.83亿元，销售费用占营业收入比重分别为18.15%、32.24%以及42.26%，公司销售费用占营业收入比重逐年提升。其中，广告宣传推广费占比较大，近三年分别为1.15亿元、2.99亿元、2.24亿元。请公司补充披露：

　　（1）结合同行业可比公司情况以及销售费用主要项目，说明销售费用占营业总收入比重逐年提升的原因；

　　回复：

　　近三年公司销售费用占营业总收入比重情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司销售费用占营业总收入比重逐年提升的主要原因是2017年8月7日收购DAI纳入合并报表范围影响。DAI公司销售费用占收入比例较高。DAI公司为传统的电商行业，主要的销售模式为邮寄catalog进行宣传销售。销售费用主要是每年需要聘的请模特、摄影等拍摄大量广告，制作成的catalog，将制作完成的catalog邮寄给客户，客户可根据catalog上的产品序号，在公司官网或打电话至公司客服中心处订购产品，从而完成销售，因此销售费用大多为制作费、邮寄费还有搜索引擎费用等。受行业竞争影响，只有增加广告投入来扩大客户，因此销售费用逐年上升。

　　DAI最近三年销售费用占营业收入比如下：

　　计量单位：人民币元

　　■

　　且DAI公司销售费用占公司总体销售费用比例较大：

　　■

　　此外DAI公司最近三年营业收入及占集团总收入占比如下：

　　■

　　综上，因为DAI公司2017年度 8-12月并表，占公司整体销售费用和总收入比例相较于其他两年较低，故对公司整体销售收入占营业收入比例影响较小。

　　2018年度DAI公司销售费用及营业收入在公司总体占比分别提升22.49%及92.89%，DAI公司销售费用占收入比例较高的因素对公司总体销售费用产生较大影响。

　　2019年度，公司整体经营业绩情况下滑，DAI公司的销售费用及营业收入占总体比例再度提升分别为27.60%及49.54%，因此，公司整体销售费用占营业收入比例进一步上升。

　　（2）说明公司近三年前五大广告宣传推广费供应商基本信息，包括不限于其股权结构、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、财务状况、人员规模、与公司合作年限情况，与上市公司控股股东及董监高是否存在关联关系。

　　回复：

　　公司近三年广告宣传推广费如下：

　　■

　　公司的广告宣传推广费主要集中在子公司DAI公司，由于DAI公司在报告期被信托机构接收清算，因此，公司目前无法获取到供应商其他基本信息，包括其股权结构、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、财务状况、人员规模等相关资料。近三年前五大广告宣传推广费供应商采购额情况如下:

　　计量单位：美元

　　■

　　上述广告宣传推广费供应商与上市公司控股股东及董监高不存在关联关系。

　　请财务顾问及会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　销售费用占营业总收入比重逐年提升的主要原因是2017年8月收购DAI公司纳入合并报表范围影响，其中2018年DAI销售费用占公司销售费用50.14%。由于DAI是服装类电子商务企业，销售模式为B2C 模式，主要通过向客户邮寄销售目录以及网站宣传的形式推广公司的各类商品，因此每年会有大量的销售目录需要印刷，导致销售费用较高。DAI最近三年销售费用占营业收入比如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　且DAI公司销售费用占公司总体销售费用比例较大：

　　单位：人民币元

　　■

　　收购DAI后，2018年度DAI公司销售费用在公司总体占比提升22.49%，DAI公司销售费用占收入比例较高的因素对公司总体销售费用产生较大影响。

　　上市公司母公司不从事具体销售业务2017年-2019年没有广告宣传推广费，国内2017年-2019年业务广告宣传推广费为25.90万元、248.00万元、35.60万元；境外广告宣传推广费主要集中在DAI公司。

　　在对DAI公司的2017年度、2018年度审计中，DAI的广告宣传主要为画册制作、画册邮寄、引擎搜索等，catalog postage为DAI寄出宣传画册，邮递公司主要为USPS及FEDEX，与邮递公司基本三天一结。catalog制作过程包括确定封面拍摄明星、通过经纪公司邀约，确定品牌拍摄造型，选定拍摄地址、对拍摄人物化妆、照片视频剪辑、网络推广等等。制作过程需要涉及模特公司、网络推广商、场地租赁、化妆、造型等活动，因此涉及单位较多，该部分主要供应商包括LSC、GRAPHIC、INFOGROUP及METRIC等，与LSC及GRAPHIC结算规则为一周一结。搜索费主要为谷歌公司费用，按月支付。

　　广告宣传费发生频繁，DAI公司与主要供应商签订为长期框架合同，DAI公司主要依据供应商账单付款，我们核查了银行付款流水，款项均通过银行支付方式支付给供应商。DAI公司2017年度、2018年度、2019年度广告宣传费与营业收入占比分别为35.69%，32.86%、37.89%，2017年度营业周期为8-12月，2019年度营业周期为1-10月，广告宣传费的占比较2018年整个营业周期略有波动。我们认为2017年度、2018年度广告宣传推广费不存在重大错报，在2019年报审计中，由于DAI公司托管给信托机构清算，我们未能取得关于DAI销售费用的充分、适当的审计证据，因此出具了保留意见。

　　财务顾问回复：

　　（一）保荐机构核查程序

　　1、取得和查阅上市公司2017-2019年年度报告以及其中关于销售费用的分类；

　　2、查阅了上市公司收购子公司DAI 2017年-2019年财务数据；

　　3、与上市公司年审会计师进行沟通、查阅了审计师关于上市公司2017 -2019年度销售费用审计底稿；

　　4、由于DAI公司在报告期被信托机构接收清算，受限于上限情况及上市公司未能提供相关资料，保荐机构无法就DAI的相关销售费用进行相关进一步核查。

　　（二）保荐机构回复

　　根据上市公司2017年-2019年年度报告，近三年上市公司销售费用占营业总收入比重情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　上市公司销售费用占营业总收入比重逐年提升的主要原因是2017年8月收购DAI公司纳入合并报表范围影响，其中2018年DAI销售费用占公司销售费用50.14%。由于DAI是服装类电子商务企业，销售模式为B2C 模式，主要通过向客户邮寄销售目录以及网站宣传的形式推广公司的各类商品，因此每年会有大量的销售目录需要印刷，导致销售费用较高。DAI最近三年销售费用占营业收入比如下：单位：人民币元

　　■

　　且DAI公司销售费用占公司总体销售费用比例较大：

　　单位：人民币元

　　■

　　收购DAI后，2018年度DAI公司销售费用在公司总体占比提升22.49%，DAI公司销售费用占收入比例较高的因素对公司总体销售费用产生较大影响。

　　上市公司的广告宣传推广费主要集中在子公司DAI公司。其中上市公司母公司不从事具体销售业务2017年-2019年没有广告宣传推广费，国内2017年-2019年业务广告宣传推广费为25.90万元、248.00万元、35.60万元；境外广告宣传推广费主要集中在DAI公司。

　　DAI的广告宣传主要为画册制作、画册邮寄、引擎搜索，由于DAI公司在报告期被信托机构接收清算，受限于上限情况及上市公司未提供相关资料，保荐机构无法进行相关进一步核查包括DAI的销售明细费用。在2019年报审计中，由于DAI公司托管给信托机构清算，会计师未能取得关于DAI销售费用的充分、适当的审计证据，因此相应出具了保留意见。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年11月4日