（上接B045版）

　　收购百世利通有限公司100%股权的情况如下：

　　2019年8月21日，商赢电商公司全资子公司商赢电商（香港）有限公司与堪亮有限公司签订《股权转让协议》, 商赢电商（香港）有限公司以5,000万元人民币的对价收购百世通利有限公司100%的股权，并于2019年9月26日完成股权过户。2019年8月25日，商赢电商（香港）有限公司、堪亮有限公司和上海乐源财务管理有限公司签订《协议书》,根据协议，鉴于堪亮有限公司尚欠上海乐源财务管理有限公司5,571.6万元人民币，堪亮有限公司将应收商赢电商（香港）有限公司的出让百世通利有限公司100%股权的对价5,000万元人民币应收债权，转让给上海乐源财务管理有限公司，转让后商赢电商（香港）有限公司与堪亮有限公司的债权债务结清。目前尚未取得堪亮有限公司与上海乐源财务管理有限公司之间5,571.6万元人民币债权债务的依据。

　　③商赢供应链公司支付给关联人杨军先生215万元偿还借款。

　　④剩余1,883万元主要用途包括：支付其他采购款667万元、支付翊商技术服务（上海）有限公司投资款200万元、支付上海亿山国际贸易有限公司300万元、支付百世利通有限公司往来款300万元及其他经营费用。

　　（2）商赢电子商务2020年1-4月经营的具体情况，以及对公司投资款未来效益的具体影响，是否存在对标的公司无法实施控制或资产减值风险。如有，请说明具体原因和情形；

　　回复：

　　公司于2020年8月11日完成对商赢电商公司经营管理权的交接手续。

　　2020年以来，商赢电商公司业务量下降，经营业绩下滑。截止2020年1-4月份营业收入为人民币795.34万元，净利润为人民币-127.72万元。虽然，增资扩股协议中约定“如若出现公司所持有的标的股权3年后出现减值情形的（即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元），上海商赢资产管理有限公司应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。”但由于上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产公司”）的上层股东所控制的资产已出现被司法拍卖、部分公司股份被强制减持等情形，资信状况恶化。预计将影响商赢资产公司对商赢电商公司的亏损向公司承担全额补足责任的履约能力。

　　（3）在公司处于经营流动资金紧张以及银行债务压力的情况下，公司对商赢电子商务公司提前完成大额现金出资的主要目的，是否存在其他利益安排。

　　回复：

　　2019年初，根据公司的战略发展规划，结合当时的经营发展状况，为进一步推进公司社交式电商平台的构建，更好地支持和带动公司现有业务的发展，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司商赢资产公司（原持有商赢电子商务80%的股权）及自然人股东戚时明先生（原持有商赢电子商务20%的股权）于2019年1与月签署《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，公司按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商公司部分新增注册资本计人民币13,000万元。增资后，商赢电商公司的注册资本由人民币12,500万元增加到人民币25,994.80万元，各股东的持股比例变更为：公司占比50.01%、商赢资产占比40.37%、戚时明先生占比9.62%。截至2019年12月31日，公司完成新增注册资本计12,250万元人民币。

　　上述交易事项为关联交易，经公司董事会和股东大会审议通过后执行，本次交易公司与交易对方没有签署其他利益安排。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　我们检查了上市公司关于对商赢电商公司增资事项的公告以及董事会、股东大会审议情况；访谈上市公司实际控制人关于增资款的实际使用去向；检查2019年度的实际出资情况以及出资银行流水；网络查询商赢电子商务工商登记变更情况；取得商赢电子商务公司出具的《关于商赢环球股份有限公司增资款使用情况的说明》（以下简称“资金使用说明”），检查商赢电子商务公司及其下属子公司上海商赢供应链管理有限公司（以下简称“商赢供应链公司”）财务账套；取得商赢环球股份有限公司提供的商赢电子商务2020年1-4月未经审计的财务报表，未能取得商赢电子商务未来3-5年的盈利预测及相关证据支持。

　　基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：

　　（1）截止2019年12月31日商赢环球对商赢电子商务的实际出资金额为12,250万元人民币，剩余750万元尚未出资，报表日商赢电子商务未变更工商登记及执行董事，因此我们认为，报表日应作为预付投资款核算，并在关联方交易中披露。

　　经检查商赢电子商务及商赢供应链管理公司银行日记账，截至2019年12月31日投资款主要去向为：1）支付给上海钻泓商贸有限公司5,152万元，2）支付到商赢供应链公司后由商赢供应链公司支付给上海乐源财务管理有限公司5,000.00万元，3）支付到商赢供应链公司后由商赢供应链公司偿还杨军先生前期借款215万元，4）支付翊商技术服务（上海）有限公司投资款200万元，5）支付上海亿山国际贸易有限公司款项300万元，6）支付百事通利（上海）上海磁能源有限公司300万元，5）支付其他经营资金1,083万元。

　　（2）由于商赢电子商务2020年1-4月仍处于经营亏损状态，没有既定的经营方案，无法确定商赢电子商务的未来收益情况，因此我们在2019年度审计报告中作为强调事项段提醒财务报表使用者关注。

　　（3）2019年1月22日上市公司第七届董事会第35次临时会议决议通过上市公司及上市公司控股股东控制的企业上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）拟以现金方式认购商赢电子商务有限公司新增注册资本，其中上市公司就其新增注册资本的认购金额为人民币13,000万元；商赢资产就其新增注册资本的认购金额为人民币494.8万元。该事项于2019年2月13日上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过。我们关注到该事项关联董事进行了回避表决。通过对实际控制人的访谈，其自称不存在其他利益安排。

　　二、关于内部控制涉及否定意见事项

　　报告期内，公司内部控制审计报告被出具否定意见。请公司结合内控审计报告涉及的具体问题以及对内控管理的整改情况，补充披露以下内容。

　　7.关于采购管理及对外投资管理制度的内部控制失效情况。内控审计报告显示，公司2019年度签订营养品采购合同16,161.92万元，设备采购合同11,200万元，未见管理层按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料;此外，公司对联营企业乐清华赢投资有限公司投资9,749.15万元，报告期管理层未取得该公司的财务状况、经营情况资料，商赢环球公司未有效实施对外投资的跟踪管理。上述事项影响了公司对外披露的财务报告中预付账款以及长期股权投资账面价值的准确性，与之相关的内部控制执行失效。请公司补充披露：

　　（1）上述相关内控失效发生的详细过程、违反的具体管理制度、主要决策者及相关责任人；

　　回复：

　　1、公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司分别与PSA公司于2019年1月2日、1月16日、3月18日、4月2日、6月18日、8月26日、11月1日共7次、与MHA公司于2019年1月25日、与PIT公司于2019年4月25日、4月26日共2次、与EST公司于2019年9月30日签订保健品采购合同，合同金额总计人民币144,178,729.25元，并在报告期预付100%采购货款。

　　孙公司OSI Ecommerce Limited与PSA公司于2019年12月24日签订保健品采购合同，合同金额合计人民币17,440,500.00元，并于2019年12月预付12,556,367.51元。

　　2、子公司大连创元新材料有限公司与嘉兴禾申贸易有限公司于2019年1月签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元，截至报告日未收到合同约定的设备。

　　上述交易主要涉及询价比价、合同审批、付款审批和合同履行管理的内部控制。

　　经查，上述交易存在未严格执行公司《采购管理制度》、《合同管理办法》的相关规定的情形，具体如下：

　　对采购对象未进行筛选的询价比价程序；采购合同应通过合同审批程序，由业务经办部门发起，经法务部、财务部审核后，由总经理最终审批。经核查，发现其中二份合同存在未经法务部门和财务部门审核的现象；子公司对采购合同全额付款后，未能对合同的履行进行有效管控，未见进行合同全程监督管理的程序资料。

　　3、乐清华赢投资有限公司成立于2018年2月11日，为公司对外投资的联营企业。公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，同日，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）的投资协议》。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%。2018年2月11日，乐清华赢取得乐清市市场监督管理局颁发的工商营业执照。2018年3月23日，商赢盛世对乐清华赢进行出资人民币9,750万元。公司于2018年8月24日召开了第七届董事会第23次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》。本次转让后，商赢盛世出资人民币4.5亿元，占注册资本的18%。截至报告日，商赢盛世实际缴纳出资额为人民币9,750万元。

　　公司取得了乐清华赢2018年度的财务报表。但公司未能取得关于乐清华赢公司的2019年度财务资料及经营资料，同时，公司未能收到乐清华赢公司关于投资款用途的具体信息。为此,公司专门指派人员赴乐清华赢公司大股东上海鸥江公司办公地就合资公司目前经营情况和收回投资事宜寻求进行讨论并发送《商请函》给到上海鸥江公司，上海鸥江公司回函表示愿意就股份转让和收回投资事宜进行协商讨论方案。后续公司将继续积极与相关方沟通妥善解决上述事项。

　　（2）核实以前年度上述类似或相关业务的内部控制制度的执行情况，并说明是否存在同类风险事项；

　　回复：

　　经核实，公司以前年度未出现上述类似业务及上述类似业务的内部控制风险事项。公司其他参股项目正常获取相关财务数据、经营数据，原则上不存在上述风险。

　　（3）公司针对上述内部控制制度失效情况的整改措施以及实施进展情况。

　　回复：

　　针对上述问题，公司高度重视，立即组织相关人员进行整改，措施如下：

　　1、加强对子公司管理控制，强化对子公司监督管理。

　　2、加强公司尤其是各子公司的采购管理，严格按《采购管理制度》的相关要求对于重大采购实行必要的询价比价、采购申请审批流程以及必要的招投标程序，保证公司的生产经营及重大采购符合公司基本利益。

　　3、加强公司尤其是各子公司的合同管理，严格按《合同管理办法》的相关要求履行审批手续，重大合同必须执行必要的审批流程以及后续合同跟踪和合同全流程监控。

　　4、对合同履行情况实施有效监控，一旦发现有违约可能或违约行为，及时提示风险，并立即采取相应措施将合同损失降到最低。

　　截至本公告披露日的实施进展情况如下：

　　保健品采购方面：由于海外商品在国内销售相关业务受政策影响，进程缓慢，影响到公司未来的销售计划。经过与供应商长时间的沟通与协商，为保证公司资金的流动性及资金安全，公司已决定终止合同并收回款项，并分别与供应商签订《终止协议》，目前公司已与主要保健品供应商签订《终止协议》约定2020年9月底前收回全部预付款项，但尚有二家供应商截止目前《终止协议》尚未签署完成。

　　设备采购方面：目前双方已达成一致，同意终止《采购合同》，并拟签署《终止协议》，终止后大连创元公司无需再支付任何款项，对方也无需提供相关商品。根据《终止协议》，嘉兴禾申贸易有限公司将分七期偿还大连创元公司支付的预付款4,480万元。2020年6月30日前偿还首期金额人民币700万元，之后每两个月偿还金额人民币600万元，最后一期剩余金额人民币780万元将于2021年6月30日前付清。截至本报告日，已收到退回款项人民币150万元。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　关于采购合同及对联营企业乐清华赢投资管理执行的审计程序详见本文问询函回复问题一中第1题及第4题相关回复。

　　基于我们实施的审计程序，我们未发现公司回复与在审计中取得的资料存在重大不一致的情形。

　　由于企业未能提供在进行采购时按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料，与之相关的内部控制执行失效。我们无法就上述营养品采购及设备采购相关合同未能按约定执行的原因以及期后如何继续执行获取充分、适当的审计证据，无法确定上述预付账款能否安全收回。对此事项在财务报告中进行了保留并在内控审计报告中出具了否定意见。

　　由于上市公司未有效实施对外投资的跟踪管理，未能提供关于乐清华赢的相关经营及财务情况资料，该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中长期股权投资账面价值的准确性，与对外投资管理相关的内部控制执行失效。对此事项在财务报告中进行了保留并在内控审计报告中出具了否定意见。

　　8.关于公司重要子公司未办理银行预留印鉴变更手续的内部控制失效情况。内控审计报告显示，报告期内，重要子公司高管离职，截至目前仍未办理银行预留印鉴的变更手续，该重大缺陷会影响公司业务的正常办理，与之相关的非财务报告内部控制失效。请公司补充披露：

　　（1）上述相关内控失效发生的时间、详细过程、违反的具体管理制度、相关责任人；

　　回复：

　　子公司环球星光原预留印鉴签字人为执行董事罗永斌，其于2019年9月6日向公司递交辞呈，辞去OSI公司执行董事等职务，并于9月30日正式离职。公司在收到上述辞呈后，任命顾雷雷为环球星光新任执行董事，并完成办理相应工商登记变更手续。于2019年10月17日完成OSIE公司在大新银行的印鉴变更。对于剩余其他银行预留印鉴，环球星光新任执行董事原计划统一前往香港办理全部预留印鉴变更手续。但由于与香港汇丰的相关还款协议在持续沟通中，以及适逢新年后香港地区环境变化及新冠疫情等因素的影响，执行董事未能前往香港地区现场进行预留印鉴变更，导致公司未能及时办理全部印鉴的变更手续。

　　以上情况未严格执行上市公司《印章管理制度》“第三章 印章保管”及“第六章 印章停用”中关于印鉴管理的相关要求。

　　（2）上述事项影响的重要子公司名称、报告期内经营情况，以及子公司受影响的主要情况，是否存在资金挪用风险，是否会对未来经营产生持续不利影响；

　　回复：

　　印鉴变更涉及包括Star Ace, Orient Gate, OSI Ecommerce, Diamond Dragon,及Star Property六家子公司，共计21个银行账户，报告期内各子公司在四季度经营业务量较小，经营正常。

　　鉴于公司要求所有银行的支票签署必须为执行董事本人，且公司于10月17日完成OSIE公司在大新银行的印鉴变更，为保证资金管理得到有效控制、防范资金风险，OSI相关公司目前所有的资金支出均通过由执行董事顾雷雷授权的OSIE公司大新银行账户进行。其余银行在需要资金支出时，均需由执行董事的确认同意后尚可网银支付,因此，资金管理风险可控，也未对未来经营产生持续不利影响。

　　（3）公司针对上述内部控制制度失效情况的整改措施以及整改情况。

　　回复：

　　针对上述问题，公司高度重视，立即组织相关人员进行整改，措施如下：

　　1、督促子公司尽快完成全部银行账户的预留印鉴的变更。

　　2、加强公司尤其是各子公司的印鉴管理，严格按照《印章管理制度》相关要求对印鉴进行保管及更新，保证公司业务的正常运行。

　　3、全面梳理子公司印鉴使用情况，将子公司公章及合同专用章收回公司统一专人管理；确实因异地管理困难等原因不能统一管理的，公司外派或指定专人对子公司印鉴使用进行管理和监督，有效保证对子公司印鉴管理的有效性。

　　截至本公告披露日的实施进展情况如下：

　　除前期已完成的OSIE公司大新银行账户外，剩余银行账户的印鉴变更手续尚未完成。据公开信息查询，为有效防控疫情传播，入境香港必须持有香港特区政府认可的具备资质的检测机构出具的生成时间为24小时内的核酸检测阴性结果纸质报告，并接受14天集中隔离医学观察。而港澳通行证中的商务签证每次在香港或者澳门逗留时间不得超过7天。综上，公司相关人员尚未前往香港办理印鉴变更手续。待后续香港地区环境及疫情影响稳定后，将及时赴港办理相关手续。

　　请年审会计师发表意见。

　　年审会计师回复：

　　我们对于银行预留印鉴的变更执行了如下审计程序：对环球星光香港板块子公司的货币资金内部控制进行了了解和测试；对银行账户发送银行询证函，检查银行回函的预留印鉴签字人是否变更；核查未变更银行预留印鉴的银行账户余额，评估其是否会对被审计单位未来业务开展及办理产生不利影响；对于无法进行函证的银行账户，我们查看了该银行账户的网银密码器的，观察网银账户状态及取得银行账户网银流水检查发生额及余额是否与账面一致，并就银行余额的情况向银行工作人员进行邮件核实；与管理层沟通银行预留印鉴未变更原因，了解其变更计划。

　　基于我们实施的审计程序，我们未发现公司回复与在审计中取得的资料存在重大不一致的情形。由于未办理银行预留印鉴变更的银行账户几乎未发生业务，并采取了有效的替代测试确认银行存款期末余额，不存在影响财务报告的重大错报，因此我们将其认定为非财务报告重大缺陷。

　　截至目前相关银行账户仍未办理银行预留印鉴的变更手续。

　　三、关于其他重要事项

　　9.关于美国子公司环球星光的实际经营状况。根据公司6月23日披露的关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告，自公司2016年10月完成对环球星光现金收购以来，环球星光业绩大幅下滑并出现巨额亏损，承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为13,876.66万元、-90,817.45万元，截至2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。请公司补充披露：

　　（1）环球星光近三年员工情况，包括但不限于人数、学历、工种以及工资、保险等职工薪酬情况，分析近三年美国子公司职工薪酬是否合理，并提供环球星光员工花名册及社保号；

　　回复：

　　环球星光近三年员工组成情况如下：

　　■

　　环球星光近三年员工平均薪酬情况如下：

　　币种：人民币元

　　■

　　说明：以上人数除注1说明以外，均为全年平均人数。

　　注1： DAI公司2019年11月1日已被信托公司托管，丧失控制权，故无法获取当年员工人数信息，因其业务量较为稳定，故使用2019年前三季度的平均员工人数进行计算。

　　2019年受中美贸易摩擦、美国本土服装市场萧条、电商冲击带来的需求下降等因素导致订单减少等影响，造成离职人数较多，导致环球星光2019年员工人数的整体下降。

　　其中，①OW和UG公司近三年员工人数逐年下降，2017年人均薪酬略低于后两年主要由于低薪酬员工较多所致。近2年月人均薪酬平均约为人民币5.1万元（约7300美金）。

　　②DAI是公司2017年8月7日收购的一家服装电商平台，其近三年业务较为稳定，职工人数也较为稳定，故平均薪金整体变化不大，月人均薪酬三年平均稳定在人民币5.8万元（约8300美金）。

　　③APS员工除约20人左右销售人员和管理层在美国洛杉矶工作以外，均为萨尔瓦多工厂人员，在美国境外。工厂工人人均薪酬较低，计薪方式为工时工资。月人均薪酬三年平均稳定在人民币4,900元，逐年下降主要受订单量下降导致的工时减少所致；

　　④Active公司2019年较2018年人均薪酬下降主要由于公司的销售高峰期为每年第四季度，因有如感恩节和圣诞节、元旦新年等，公司门店会聘请较多数量临时员工，临时员工工资较低且主要以常规及加班工时计算。月人均薪酬两年平均稳定在人民币1.1万元，2019年下降主要受业务量下降导致的工时减少所致。

　　（2）环球星光近三年前十大主要客户信息以及与客户之间发生的交易往来情况，公司员工的业务开展模式，是否存在对应的订单及货物流转凭证；

　　回复：

　　币种：人民币万元

　　■

　　环球星光主要业务模式包括自有品牌设计及销售业务、ODM业务、OEM业务、电商平台销售以及运动品牌门店零售。其中，占比环球星光营业收入50%以上的电商平台和运动品牌零售面对的主要为消费者，故无法在前十大销售客户中体现。

　　公司的销售环节中：

　　①订单处理：客户“采购订单”会被录入ERP系统；

　　②货物流转：待订单生产完成准备发货时，船务部根据订单信息和发货情况整理“报关清单”和“发货清单”，工厂根据“报关清单”和“发货清单”制作出货明细（“装箱单”）；单证岗收到出货明细单（“装箱单”）及报关清单并进行核对，据以录入ERP系统；装船后，船务部从货运代理公司处获取提单，并据以制作汇总表，记录发票、提单、装箱单等信息；

　　在汇总表中可以看出每一笔销售订单对应的提单，提单上的资料也同时可以与工厂提供的装箱单匹配，以保证公司每一笔订单与装箱单、提单等一致。财务人员在对汇总表、提单、ERP系统信息进行核对后，在会计系统中确认收入。

　　公司OEM（UA）业务销售环节中：

　　①订单处理：客户“采购订单”会在UNDER ARMOUR的Armoury系统更新，公司销售人员可以登录该系统查看、接收及下载订单信息。客户服务部核对所有订单的细节，包括订货至交货的时间，价格，运输条款等信息，确认接受订单后，由客户服务部将“订单”上传至Share Drive系统，并将订单信息输入PolyPM系统。各部门确认无误后，由客户服务部在PolyPM中生成生产订单，生产部门开始安排生产；

　　②货物流转：货物完成生产后，萨尔瓦多工厂采购与物流部门向UA发送订舱申请，审批通过后，获得UA提供的装船批号。工厂根据UA提供的“装箱清单”装箱后，扫描货物装箱条形码，PolyPM系统自动录入发货日期、采购订单号和装船批号等。APS Global 物流部将“产地证书”、“装箱清单”、“商业发票”通过邮件发送给物流公司，物流公司拿到所有一致文件后出具“货物签收单”,包含货物签收日期，货物箱数，对应订单号等信息。

　　财务部负责人汇总PolyPM系统中导出的发货清单，核对与订单信息及货物流转信息一致后，据此确认收入。

　　因此公司销售收入的确认存在对应的订单及货物流转凭证。

　　（3）环球星光近三年在美国纳税情况，包括但不限于流转税、所得税及财产税等全部应纳税所得额、税率、应纳税额、已纳税额及未纳税额；

　　回复：

　　环球星光美国子公司近三年均处于亏损期，无需缴纳所得税，位于加利福尼亚州子公司（APSG\AC)需要根据企业毛利规模缴纳州所得税。萨尔瓦多子公司位于免税区，不缴纳所得税。

　　环球星光近三年在美国纳税情况如下：

　　2017年度纳税情况：                                金额单位：美元

　　■

　　2018年度纳税情况：                                 金额单位：美元

　　■

　　2019年度纳税情况：                                 金额单位：美元

　　■

　　（4）环球星光目前的实际经营状况，经营场所面积及产权证明、租赁证明，水费、电费等能源消耗情况，提供相关生产经营场所、存货等证明性资料。

　　回复：

　　环球星光目前经营处于停业状态，截止目前环球星光账面存货账面原值34,392,815.47元，存货净额13,736,612.31元。

　　目前环球星光实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：

　　计量单位：人民币元、平方米

　　■

　　环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈13樓。

　　环球星光子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of industry,California，

　　APS ES的经营地址为：

　　■

　　请年审会计师及财务顾问发表核查意见。

　　年审会计师回复：

　　（1）关于环球星光美国子公司近三年员工情况，审计中我们对各公司人事与工薪相关的内控控制进行了解测试，评价人事与工薪相关内控的有效性；比较公司员工人数的变动情况，检查各部门各月工资费用的发生额是否有异常波动，分析变动原因；抽查取得各公司工资表并与支付工资银行流水的核对；基于对上述审计程序的执行，未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　（2）审计中，针对不同模式的业务，我们了解企业与采购销售相关的内部控制，2017年度至2019年度公司前十大客户业务模式主要为自有品牌设计及销售业务、ODM业务、OEM业务。每种业务模式下收入确认具体如下：

　　A、 自有品牌、ODM业务

　　该模式集中在美国的Oneworld和Unger两家公司，Oneworld和Unger公司收入确认为根据收到客户订单完成采购，之后根据客户订单安排产品出库后，开具相应发票，并将货物交由指定运输公司，运输公司收取货物并在提货单（bill of lading）上签字确认，公司根据之前签订的银行保理协议，将相应的发票、单据交由保理商，并确认销售收入。

　　B、OEM业务模式

　　OEM中自制生产模式主要集中在美国的APS GLOBAL公司，该模式下销售收入的确认为根据收到客户订单完成产品生产，之后根据客户订单安排产品出库后，开具相应发票，并将货物交由指定运输公司，运输公司收取货物并开具提货单Original Forwarders Cargo Receipt(FCR)后，公司根据之前签订的银行保理协议，将相应的发票、单据交由保理商，并确认销售收入。

　　OEM中委托合作厂商生产模式主要集中在香港的Star Ace和Orient Gate两家公司，该模式下根据不同的贸易方式，收入确认时点不同，具体为1）FOB、CIF贸易方式下，将货物装船发运，并取得货运提单，同时根据销售开具相应发票确认收入；2）其他贸易方式下，将货物运送至客户所在的境内指定地点，客户签收货物后，同时根据销售开具相应发票确认收入。

　　根据上述不同模式，我们结合内控审计抽查了从接收客户订单——采购生产——销售收入实现——结转销售成本——销售退回等一系列样本测试。重点检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、客户确认信息、销售退回商品以及回款信息；根据不同业务模式，选择样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；从资产负债表日前后销售及采购中选取样本，核对收入确认以及采购入库的相关支持性文件，以评估销售收入及生产采购是否计入恰当的会计期间。经抽样测试，以及结合商赢环球的补充回复，未发现前十大客户的信息与我们审计中取得的资料存在重大不一致情形。

　　（3）纳税情况

　　2019年12月31日美国子公司包括主要经营地在加利福尼亚州（简称“加州”）的Apparel Production Services Global（以下简称“APS Global公司”）、Unger Fabrik, LLC（以下简称“Unger公司”）以及经营地在萨尔瓦多地区的APS EI Salvador, S.A. de C.V.公司（以下简称APSES公司）。

　　Oneworld Apparel, LLC（以下简称“Oneworld公司”）于2019年12月7日出售。Active Holding LLC（以下简称“ACH公司”）于2019年12月30日出售，DAI Holding LLC（以下简称“DAIH公司”）于2019年11月1日信托托管而丧失控制权。

　　2018年度缴纳所得税主要是DAIH公司按照上年度年盈利计算的应缴所得，其他公司各年度均亏损按照定额缴纳。APSES公司位于萨尔瓦多免税区，不缴纳所得税。

　　2017年8月收购的DAIH公司和2018年5月收购的ACH公司为零售销售，需要缴纳消费税，B2B 业务的Oneworld公司、Unger公司和APS Global公司不缴纳消费税；2018年和2019年消费税较高主要是收购ACH公司后增加零售业务缴纳消费税增加。

　　2017年-2019年各年度纳税情况如下：

　　2017年度纳税情况：                                     金额单位：美元

　　■

　　2018年度纳税情况：                                 金额单位：美元

　　■

　　2019年度纳税情况：                                 金额单位：美元

　　■

　　注：2019年末其他减少为2019年度减少合并范围而影响的。

　　报告期内针对所得税，我们取得每年度纳税申报表检查利润情况，检查纳税付款单据，并与银行流水核对一致。所得税报告期内DAIH公司2017年度盈利，按照联邦税率及州税率计算应纳税额，OW\UG\APSG\AC子公司2017年-2019年度均经营亏损，无需缴纳联邦税。

　　报告期内零售业务中DAI公司以及AC公司需要代扣代缴消费税，我们检查了收入与消费税的入账情况，取得季度消费税计算表，核对店铺所在地的消费税率，检查银行付款单据并取得税务局缴税回单，除因审计范围受到限制未能取得2019年度关于DAI公司上述消费税的相关核查资料外，我们认为环球星光美国子公司实际缴纳消费税不存在重大错报。

　　（4）根据公司的补充回复，目前环球星光处于停业状态。根据上市公司未经审计的2020年度半年报的情况，截止2020年6月30日环球星光账面存货账面原值34,392,815.47元，存货净额13,736,612.31元。

　　环球星光目前实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：

　　计量单位：人民币元、平方米

　　■

　　环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈13樓。

　　环球星光美国子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of industry,California。

　　环球星光萨尔瓦多子公司子公司APSES的经营地址为：Calle Jiboa Oriente，San Bartolo Industrial and Commercial Duty-Free Zone of Exportation，jurisdiction of Ilopango of the department ，San Salvador。

　　财务顾问发表核查意见:

　　（一）保荐机构核查程序

　　1、取得上市公司提供的环球星光及其子公司的员工花名册、薪资汇总和分析表、部分支付记录；

　　2、取得上市公司年审会计师2017年-2019年前十大客户收入统计分析表；

　　3、取得上市公司销售相关的内部控制制度及相应部分销售穿行测试样本、与上市公司内控审计人员进行沟通；

　　4、与上市公司年审会计师进行沟通；

　　5、查阅上市公司近三年的年度报告及审计报告；

　　6、取得上市公司统计并经会计师复核的环球星光子公司税务统计表及部分银行缴纳流水记录；

　　7、取得环球星光在香港自有房产的证书以及租赁协议。

　　（二）保荐机构回复

　　1、环球星光近三年员工情况

　　根据上市公司的汇总统计，环球星光近三年员工组成情况如下：

　　单位：人

　　■

　　环球星光近三年员工平均薪酬情况如下：

　　币种：人民币元

　　■

　　说明：上述计算平均薪酬为年度总薪酬除以年度平均人数；因此以上在统计人员工资平均水平人数为全年平均人数，与上一表格中年末时点人数不完全一致。

　　2、关于前十大收入客户情况

　　根据上市公司和年审会计师提供的收入汇总表，环球星光近三年前十大客户销售统计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　环球星光主要业务模式包括自有品牌设计及销售业务、ODM业务、OEM业务、电商平台销售以及运动品牌门店零售。

　　根据上市公司说明及销售内控制度，环球星光公司的销售环节中自有品牌、ODM业务：

　　①订单处理：客户“采购订单”会被录入ERP系统；

　　②货物流转：待订单生产完成准备发货时，船务部根据订单信息和发货情况整理“报关清单”和“发货清单”，工厂根据“报关清单”和“发货清单”制作出货明细（“装箱单”）；单证岗收到出货明细单（“装箱单”）及报关清单并进行核对，据以录入ERP系统；装船后，船务部从货运代理公司处获取提单，并据以制作汇总表，记录发票、提单、装箱单等信息；

　　财务人员在对汇总表、提单、ERP系统信息进行核对后，在会计系统中确认收入。

　　公司OEM（UA）业务销售环节中：

　　①订单处理：客户“采购订单”会在UNDER ARMOUR的Armoury系统更新，公司销售人员可以登录该系统查看、接收及下载订单信息。客户服务部核对所有订单的细节，包括订货至交货的时间，价格，运输条款等信息，确认接受订单后，由客户服务部将“订单”上传至Share Drive系统，并将订单信息输入PolyPM系统。各部门确认无误后，由客户服务部在PolyPM中生成生产订单，生产部门开始安排生产；

　　②货物流转：货物完成生产后，萨尔瓦多工厂采购与物流部门向UA发送订舱申请，审批通过后，获得UA提供的装船批号。工厂根据UA提供的“装箱清单”装箱后，扫描货物装箱条形码，PolyPM系统自动录入发货日期、采购订单号和装船批号等。APS Global 物流部将“产地证书”、“装箱清单”、“商业发票”通过邮件发送给物流公司，物流公司拿到所有一致文件后出具“货物签收单”,包含货物签收日期，货物箱数，对应订单号等信息。

　　财务部负责人汇总PolyPM系统中导出的发货清单，核对与订单信息及货物流转信息一致后，据此确认收入。

　　3、关于税收缴纳情况

　　环球星光美国子公司Oneworld和Unger近三年基本处于亏损期，无需缴纳所得税，APSG和Active需要根据企业毛利规模缴纳州所得税。APSES位于萨尔瓦多免税区，不缴纳所得税。

　　缴纳税收较大的主要是2017年8月收购DAI和2018年5月收购Active后直接销售给终端消费者需要缴纳的消费税，B2B 业务的Oneworld、Unger和APS不缴纳消费税；2018年和2019年消费税较高主要是收购AC公司后增加零售业务缴纳消费税增加；2017年相比其他年度所得税较高主要是当年子公司DAI按照毛利缴纳州所得税，后续年度美国子公司均亏损按照定额缴纳。

　　根据上市公司统计以及会计师的复核，环球星光近三年在美国纳税情况如下：

　　计量单位：美元

　　■

　　■

　　■

　　4、目前环球星光经营情况

　　根据上市公司的披露，环球星光目前处于停业状态。

　　根据上市公司提供的未经审计报表，截止2020年6月30日环球星光账面存货账面原值34,392,815.47人民币元，存货净额13,736,612.31人民币元。

　　环球星光目前实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：

　　计量单位：人民币元、平方米

　　■

　　环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈13樓。

　　环球星光美国子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of industry,California。

　　10.关于非公开发行业绩承诺实现情况。专项审计报告显示，报告期期末环球星光公司归母公司所有者权益为-2.37亿元。审计机构对专项审计报告出具保留意见，主要事项是报告期期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额21,578.48万元，交易对方截至报告日未完全按照《承诺函》中的约定履行其还款义务。审计机构无法就应收款项的可收回性获取充分的审计证据，无法确定上述应收款项能否及时收回。年报显示，对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额为19,609.18万元。请公司补充披露：

　　（1）专项审计报告中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于年报对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额的原因，是否存在专项审计报告少计提坏账准备的情况；

　　回复：

　　Sino Jasper应收预付款为环球星光预付收购KW项目的意向金。环球星光于2017年4月11日向Sino Jasper（Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited的上层股东）支付2,800万美元的意向金，2018年7月3日支付定金1,000万美金，合计支付定金3,800万美元，在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余定金3,785.90万元

　　《专项审计报告》中，截至2019年10月1日，Sino Jasper按照《承诺函》的约定按期偿还欠款735.03万美金，剩余定金人民币21,578.48万元（账面余额），依据2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率4.75%折现计算未来现金流量现值，预计未来现金流量现值为人民币19,897.76万元，坏账准备为人民币168.07万元（以2019年10月1日美元汇率7.0729折人民币）。

　　2019年年报中，截至2019年12月31日，Sino Jasper按照《承诺函》的约定按期偿还欠款975.03万美金，剩余定金人民币19,609.18万元（账面余额），依据2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率4.75%折现计算未来现金流量现值，预计未来现金流量现值为人民币18,136.20万元，坏账准备为人民币147.30万元（以2019年12月31日美元汇率6.9762折人民币）。

　　根据如上所述，导致年报中坏账准备金额小于专项审计报告，原因为Sino Jasper还款进度变化及美元汇率的影响，不存在专项审计报告少计提坏账准备的情况。

　　（2）专项审计报告期期末，应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款的实际收回以及累计计提减值准备情况，是否存在少计提坏账准备增加净资产的情形；

　　回复：

　　截止2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款735.03万美金，2019年第四季度偿还240万美金，截止2019年12月31日，Sino Jasper Holdings Ltd累计偿还975.03万美金，剩余定金2,810.87万元

　　Sino Jasper Holdings Ltd在2020年2-5月期间没有安照原承诺支付， 2020年6-10月Sino Jasper Holdings Limited支付170万美元，截止目前累计支付1,145.03万美元，剩余2,640.87万美元定金尚未返还。

　　Sino Jasper表示主要由于疫情影响，未能按期履约，同时，公司没有取得其他可靠的证据证明该应收款存在无法收回的风险，为此，专项审计报告期期末，公司按照预计可收回额综合折现现值计算计提减值损失，公司认为是合理的。

　　后续，公司经营管理层将根据交易对方出具的《承诺函》的时间安排，积极督促交易对方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。

　　（3）结合业绩承诺补偿确认方式，审慎评估上述保留意见事项对业绩承诺补偿金额确定的影响，是否存在增加环球星光净资产减少补偿义务的情形；

　　回复：

　　业绩承诺专项审计报告基准日为2019年10月1日，根据资产收购协议的约定，专项审计报告应在期后90天内完成，但由于境外子公司信托托管清算及出售等因素的影响以及新冠疫情的影响，导致专项报告延期出具，同时，2020年以来的疫情期间，Sino Jasper付款出现未能按期履约情况，导致期后事项影响专项报告对Sino Jasper应收款风险的判断。同时，公司与Sino Jasper进行沟通，公司未能取得有效证据表明Sino Jasper履约能力及可收回金额的判断，因此，如果后续该笔预付款出现不能完全回收，则会影响环球星光净资产减少，并减少了实际获得的补偿。

　　（4）后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，并审慎评估后续补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公司利益。

　　回复：

　　① 罗永斌方业绩补偿：

　　根据公司与【Oneworld Star Holdings Limited(原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人)、罗永斌先生】（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩未达预期，前两期的业绩承诺差额为人民币1,764,203,401.23元。截至本公告披露日，罗永斌方此前的业绩承诺保证金人民币4.7亿元已经全部提前确认结算给公司作为环球星光业绩承诺的部分补偿款。

　　2019年11月25日，公司召开了第七届董事会第48次临时会议，会议审议通过了《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署〈资产收购协议之第四次补充协议〉的议案》，重新约定了业绩承诺应补偿金额的计算方式、补偿方式以及支付安排，具体内容详见公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署〈资产收购协议之第四次补充协议〉的公告》（临-2019-105）。

　　2019年12月20日，公司召开了第七届董事会第51次临时会议，会议审议通过了《公司关于签署〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署〈合伙企业出资份额转让协议〉的议案》及《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》。上述议案主要内容为：

　　刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权，该公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报（2019）第0829号）的评估结果:经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，有限合伙企业净资产价值评估值为223,188,121.93元。

　　根据《业绩补偿协议》及《合伙企业出资份额转让协议》的约定，刘少林先生、李芸女士拟分别将其持有的有限合伙企业900万元、100万元的出资份额无偿转让至公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、商赢盛世财务管理（上海）有限公司（以下简称“商赢财务公司”）名下。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司全资子公司商赢文化公司、商赢财务公司后，应视为罗永斌方向环球星光履行了人民币2.23亿元的业绩补偿义务。具体内容详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于签署〈业绩补偿协议〉暨关联交易的公告》（临-2019-141）、《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司签署〈合伙企业出资份额转让协议〉的公告》（临-2019-142）、《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）以及《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报（2019）第0829号）。

　　上述董事会审议的业绩补偿变更的相关议案，已经公司于2019年12月31日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　各方已签署上述《业绩补偿协议》及《合伙企业出资份额转让协议》，并已于2019年12月31日完成了本次受让共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)100%股权工商过户变更手续。

　　此前，业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元，合计履行补偿款4.7亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾公司60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。截至本公告披露日，罗永斌方已累计补偿6.93亿元。

　　②杨军方业绩补偿：

　　杨军先生向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，评估价值约78,020万元(但目前存在抵押和查封情况)，同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。

　　③业绩补偿进度：

　　根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2020）第104005号《专项审计报告》，环球星光截止2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元，扣除已补偿金额69,300万元，待补偿的金额为162,165.50万元。具体计算公式如下：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(-23,676.02万元)－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币69,300万元）=162,165.50（万元）

　　目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予以补偿剩余的部分业绩承诺款项，评估价值约78,020万元（但目前存在抵押和查封情况）。公司将积极督促环球星光的业绩承诺方履行业绩补偿义务，并确保用于业绩补偿的现金及非现金资产能准确、公允地补偿给上市公司，维护上市公司和股东的利益。

　　请年审会计师及财务顾问发表意见。

　　年审会计师回复：

　　在前期重大资产重组中商赢环球公司下属公司向重组标的上层股东Sino Jasper Holdings Ltd支付定金3800万美元，审计中我们检查了上市公司关于对其他应收款Sino Jasper Holdings Ltd未收回余额的持续披露情况；检查2019年度收回Sino Jasper Holdings Ltd 预付投资款的银行回单；对截止2019年12月31日的Sino Jasper Holdings Ltd未收回余额进行询证；检查并重新计算管理层关于其他应收款Sino Jasper Holdings Ltd未来现金流量现值的计算方法；取得上市公司与Sino Jasper Holdings Ltd的往来函件并于上市公司管理层进行访谈；检查关于Sino Jasper Holdings Ltd的期后收款；检查关于该事项在财务报告中的披露。

　　关于业绩承诺变更以及后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，审计中我们检查了上市公司关于业绩承诺调整的董事会、股东大会决议以及相关业绩承诺变更协议；查阅了上市公司提供的杨军先生拥有的奉贤房产的2019年12月2日的《不动产房产登记簿》和2020年5月27日的《不动产房产登记簿》以及该房产的《固定资产贷款合同》；查阅了上市公司发送给业绩承诺方的《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业绩补偿的催促函》及业绩补偿人对罗永斌方关于环球星光期末减值异议的邮件进行回复；检查业绩补偿在财务报告中的披露。

　　通过执行上述审计程序，我们认为：

　　（1）专项审计报告与年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd坏账准备余额均为未收款原值与按照《承诺函》的约定计算的未来现金流量的现值差额，Sino Jasper Holdings Ltd在2019年10月-12月按照约定进度归还了240万美元，加之汇率变动导致2019年年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于专项报告对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额；不存在专项审计报告相比2019年年报少计提坏账准备的情形。

　　（2）2019年度Sino Jasper Holdings Ltd 按照此前承诺函进行了相应的还款。截止2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款735.03万美，未还款余额为3,050.87万元，同时管理层按照《承诺函》约定的还款期限计算未来合同现金流量现值，作为报表日的可收回金额。我们认为以收取合同现金流量为目标金融资产，预期信用损失为应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值，2020年开始Sino Jasper Holdings Ltd 没有完全按照《承诺函》的约定回款，仅于2020年6月1日还款80万美元、2020年6月29日还款30万美元，结合目前全球疫情影响，该预期收取的现金流量的现值无法判断，因此我们无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款的预期可收回性及相应减值情况，因此出具了相应的保留意见。

　　（3）在专项审计报告出具日，由于会计师无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款的可收回性，因此出具了相应的保留意见。如果该笔预付投资款后续出现不能完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损失、减少实际获得的补偿，存在相关的风险情况。

　　（4）上市公司在财务报告中充分披露了业绩承诺补偿的进展情况。由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从2019年12月至今尚未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以及目前杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费人员等资信状况恶化情形；业绩承诺方罗永斌除已补偿6.93亿元外，尚未提供拟补偿资产具体安排和时间计划以及切实可行的措施，后续存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。

　　财务顾问发表意见:

　　（一）保荐机构核查程序

　　1、取得和查阅上市公司专项审计报告以及2019年年度报告中关于其他应收款Sino Jasper Holdings Ltd余额的披露情况；

　　(下转B047版）