本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“协鑫能科”）于2020年10月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对协鑫能源科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第190号）（以下简称“问询函”）。

　　根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币万元；所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。）

　　问题1、公告显示，本次发行公募REITs涉及出售目标资产股权。请你公司按照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》相关要求，补充披露目标资产基本情况，包括但不限于历史沿革、运营情况、盈利模式及主要财务数据。

　　【回复】

　　2020年10月27日，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“公司”）召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，协鑫能科拟以南京燃机热电联产项目和如东燃煤热电联产项目（以下合称“目标资产”）申请基础设施公募REITs试点，上述目标资产的基本情况如下：

　　（一）目标资产的股权结构

　　南京燃机热电联产项目和如东燃煤热电联产项目运营主体分别为如东协鑫环保热电有限公司（以下简称“如东热电”）、南京协鑫燃机热电有限公司（以下简称“南京燃机”）。截至本回复出具日，相关运营主体的股权结构如下：

　　■

　　截至本回复出具日，相关股东合法持有南京燃机、如东热电股权，相关股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（二）南京燃机热电联产项目基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、历史沿革

　　（1）2015年7月，南京燃机设立

　　2015年6月1日，鑫域有限公司签署了《南京协鑫燃机热电有限公司章程》，约定公司名称为“南京协鑫燃机热电有限公司”，注册资本为300万美元。

　　2015年6月16日，南京江宁经济技术开发区管委会出具《关于同意设立南京协鑫燃机热电有限公司的批复》（宁经管委外资批【2015】第106号）；2015年6月25日，南京市人民政府向南京燃机颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2015]6665号）。2015年7月7日，南京燃机取得南京市江宁区工商行政管理局核发的营业执照。

　　（2）2016年2月，南京燃机第一次增资

　　2016年1月8日，南京燃机投资者决定南京燃机注册资金由300万美元增加至2,000万美元，鑫域有限公司以外币现汇方式按股权比例向南京燃机增资，并相应修改南京燃机公司章程。2016年2月2日，南京江宁经济技术开发区管委会出具《关于同意南京协鑫燃机热电有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁经管委外资批【2016】第022号）；2016年2月2日，南京市人民政府向南京燃机换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2015]6665号），鑫域有限公司出资额由300万美元增加至2,000万美元。2016年2月18日，南京燃机取得南京市江宁区工商行政管理局核发的新的营业执照。

　　（3）2016年7月，南京燃机第二次增资

　　2016年4月14日，南京燃机投资者决定南京燃机注册资金由2,000万美元增加至6,000万美元，鑫域有限公司以外币现汇方式按股权比例向公司增资，并相应修改公司章程。2016年5月25日，南京江宁经济技术开发区管委会出具《关于同意南京协鑫燃机热电有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁经管委外资批【2016】第120号）；2016年5月27日，南京市人民政府向南京燃机换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2015]6665号），鑫域有限公司出资额由2,000万美元增加至6,000万美元。2016年7月18日，南京燃机取得南京市江宁区工商行政管理局核发的新的营业执照。

　　（4）2020年7月，南京燃机第一次股权转让

　　2019年9月，鑫域有限公司与宁波江北鑫蓝投资管理中心(有限合伙)（以下简称“鑫蓝投资”）签署《股权转让协议》，鑫域有限公司同意将其持有的南京燃机1.816%股权转让给鑫蓝投资。2020年1月10日，南京燃机召开股东会，同意鑫域股份有限公司将1.816%出资额转让给鑫蓝投资。2020年7月27日，南京燃机取得南京市江宁区工商行政管理局核发的新的营业执照。截至本回复出具日，南京燃机股权结构如下所示：

　　■

　　3、运营情况

　　南京燃机热电联产项目位于江宁经济技术开发区（为国家级开发区）；该项目核准建设2*200MW级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及相应辅助设施，由南京协鑫燃机热电有限公司负责项目的建设、运营和管理。截至本回复出具日，南京燃机实际运行的装机容量为360MW（9E级），该项目于2018年3月底移交生产运行，2018年4月正式投产。自移交生产以来，南京燃机运营情况总体良好，盈利能力稳步提升。

　　4、盈利模式

　　南京协鑫燃机热电有限公司主营电力、蒸汽等的生产及销售，收入主要来自于电力销售、蒸汽销售等。其中电力收入主要来自向当地供电公司销售电力获取的电费收入，蒸汽销售收入主要来自向项目所在地周边热力需求旺盛的公司销售蒸汽的收入。

　　5、主要财务数据

　　最近3年及一期（2017年、2018年、2019年、2020年1-9月），南京燃机主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2017-2019年财务数据已审计，2020年1-9月数据为未审数，下同2、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=税前利润+折旧摊销+利息支出。

　　如上表所示，南京燃机2017年度存在亏损，主要系机组尚未投入运行。

　　（三）如东燃煤热电联产项目基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、历史沿革

　　（1）2003年3月，如东热电设立

　　2003年3月，经江苏协鑫环保能源投资有限公司、上海越源机械成套设备有限公司协商同意，决定由双方共同出资设立如东协鑫环保热电有限公司，注册资金6,640万元，其中江苏协鑫环保能源投资有限公司出资6,308万元，占注册资金的95%，上海越源机械成套设备有限公司出资332万元，占注册资金的5%，双方均以现汇出资。

　　2003年11月21日，南通永信联合会计师事务所出具编号为通永会验（2003）184号验资报告。

　　2003年11月21日，南通市如东工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为3206232102711）。

　　如东热电设立时，其股权结构如下所示：

　　■

　　（2）2003年12月，如东热电第一次股权变更

　　2003年12月8日，如东协鑫环保热电有限公司董事会通过决议，同意上海越源机械成套设备有限公司将持有的如东协鑫环保热电有限公司5%的股权转让给新能控股有限公司；同意江苏协鑫环保能源投资有限公司将持有的如东协鑫环保热电有限公司20%的股权转让给新能控股有限公司。股权转让完成后，江苏协鑫环保能源投资有限公司占75%的股份，新能控股有限公司占25%的股份。

　　2003年12月23日，江苏省南通工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（企合苏通总副字第004746号）。

　　2003年12月24日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具编号为通嘉会验（2003）259号验资报告，2004年5月8日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具编号为通嘉会验（2004）98号验资报告，对实缴注册资本6,640.00万元进行了核验。

　　本次股权变更完成后，公司股权结构如下所示：

　　■

　　（3）2006年9月，如东热电第二次股权变更

　　2006年7月6日，如东协鑫环保热电有限公司投资者决议审议通过原股东方将股权转让至智能投资有限公司，股权转让完成后，智能投资有限公司出资额6,640万元，占全部股份的100%。

　　2006年9月4日，江苏省南通工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（企独苏通总字第004746号）。

　　2006年11月30日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具编号为通嘉会验（2006）412号验资报告。

　　本次股权变更完成后，如东热电股权结构如下所示：

　　■

　　（4）2007年12月，如东热电第一次增资

　　2007年11月18日，如东协鑫环保热电有限公司投资者决议审议通过为公司#3炉及配套热网工程增资210万美元现汇，折合人民币不少于1,500万元。

　　2007年11月27日，江苏富华会计师事务所如东分所出具编号为富华如东会验（2007）228号验资报告。

　　2007年12月5日，江苏省南通工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（企独苏通总字第004746号）。

　　本次增资完成后，如东热电股权结构如下所示：

　　■

　　（5）2009年8月，如东热电第三次股权变更

　　2009年7月1日，如东协鑫环保热电有限公司投资者决议审议通过智能投资有限公司将所持的如东协鑫环保热电有限公司25%的股权转让给兴驰有限公司，将所持的75%的股权转让给保利协鑫有限公司。本次股权转让完成后，保利协鑫有限公司占如东热电75%的股份，兴驰有限公司占如东热电25%的股份。

　　2009年8月26日，江苏省南通工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为320600400003613）。

　　本次股权变更完成后，如东热电股权结构如下所示：

　　■

　　（6）2015年9月，如东热电第四次股权变更

　　2015年9月15日，如东协鑫环保热电有限公司股东会决议同意股东共兴驰有限公司将其所持如东协鑫环保热电有限公司25%股权，金额为人民币2,049万元的出资以及权益转让至保利协鑫有限公司。

　　2015年9月15日，兴驰有限公司与保利协鑫有限公司签订股权转让协议，兴驰有限公司将其所持如东协鑫环保热电有限公司25%股权转让至保利协鑫有限公司。股权转让完成后，保利协鑫有限公司占100%的股份。

　　2015年9月25日，如东热电领取了如东县市场监督管理局核发的新《企业法人营业执照》。

　　本次股权变更完成后，如东热电股权结构如下所示：

　　■

　　（7）2015年10月，如东热电第二次增资

　　2015年10月14日，如东协鑫环保热电有限公司股东决定同意由保利协鑫有限公司在如东协鑫环保热电有限公司取得的2014年末未分配利润向如东协鑫环保热电有限公司转投资，增加注册资本金人民币4,000万元。

　　2015年10月15日，公司领取了如东县市场监督管理局核发的新《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，公司股权结构如下所示：

　　■

　　截至本问询函回复出具之日，如东热电注册资本12,196.00万元，协鑫智慧能源股份有限公司（原保利协鑫有限公司更名）持有100%股权。

　　3、运营情况

　　如东燃煤热电联产项目位于江苏如东经济开发区（属于省级开发区）。项目装机容量为30MW，建设4台75吨/小时循环流化床锅炉、配1台15MW抽凝式供热机组、1台15MW背压式供热机组及相应辅助设施，由如东协鑫环保热电有限公司负责项目的建设、运营和管理。该项目两炉两机于2004年2月开工，其中1号机组和锅炉于2004年11月并网发电，2号机组和锅炉于2005年1月并网发电；第三台锅炉于2007年8月开工，于2007年12月投产运营。1号抽凝式供热机组改为背压式供热机组工程于2016年9月开工，2017年1月完工移交验收。根据南通市发改委出具的《关于如东协鑫环保热电有限公司燃煤背压机组改扩建项目煤炭替代方案的审核意见》（通发改能交[2018]139号），同意如东热电将现有1台15MW抽凝式供热机组（2号）改造为背压机组，扩建一台75t/h循环流化床锅炉。如东热电4号锅炉扩建项目于2019年1月开工，于2019年7月投产运营，但由于主厂房房产证目前正在办理，尚未完成竣工验收1。自2017年以来，如东燃煤热电联产项目运营情况总体良好，盈利能力稳中有升。

　　(注1:目前如东项目2号抽凝式供热机组改背压供热机组目前已向政府申请延期。)

　　4、盈利模式

　　如东协鑫环保热电有限公司主营电力、蒸汽等的生产及销售，收入主要来自于电力销售、蒸汽销售等，同时有灰渣、脱硫产品等其他收入。其中电力收入主要来自向当地供电公司销售电力获取的电费收入，蒸汽销售收入主要来自向项目所在地周边热力需求旺盛的公司销售蒸汽的收入。

　　5、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　问题2、请你公司测算并补充披露本次出售目标资产预计产生的损益，对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响，以及对协鑫智慧能源业绩承诺实现的影响。

　　【回复】

　　（一）本次出售目标资产预计产生的损益

　　目前评估机构尚未出具正式评估报告，根据初步评估情况，此次拟入池资产南京燃机、如东热电的评估价值约为27-31亿元（待定，其中包含了有息负债及非经营性资产价值），实际资产出售价值仍需根据发行公募REITs网下投资者询价结果确定。假设按照27亿元初步评估值估算，本次出售目标资产对应的股权价值约为19.8亿元，预计产生的一次性投资税前收益约15.6亿元，预计税后投资收益约13.1亿元-14.7亿元（需根据实际交割时协鑫智慧能源可弥补亏损确定应纳所得税额）。如最终收益金额达到需要提交股东大会的审议标准（交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元），公司届时将根据相关法规要求履行股东大会等相应决策程序。

　　本次基础设施公募REITs出售资产的价格最终通过向网下投资者询价的方式确定，最终交易价格存在不确定性，提示投资者注意相关风险。

　　（二）对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

　　1、本次申请公募REITs试点的项目数量、装机容量、利润占比较小

　　协鑫能科下属热电联产项目主要分布于江苏、浙江、广东等省市的国家级和省级开发区，截至2020年9月底，协鑫能科在役发电机组的热电联产项目合计20个，合计装机容量2,904.14MW（其中燃机热电联产2,572.14MW、燃煤热电联产332MW）。本次拟申请基础设施公募REITs试点项目合计南京燃机、如东热电2个，装机容量合计390MW，项目数量和装机容量占比分别为10%、13.43%，项目利润占协鑫智慧能源归母利润比例在15%以内，具体参见“问题2”之“（三）”之“4”。

　　2、本次出售目标资产不会对公司本期财务状况、经营成果产生重大影响

　　因本次基础设施公募REITs处于试点阶段，根据目前公司申请基础设施公募REITs整体工作进度，需经地方发改委、国家发改委及中国证监会等审批通过才能开展，后续能否获批存在不确定因素。预计难以在2020年完成审核、发行及目标资产交割，因而相关事项不会对公司本期（2020年度）财务状况和经营成果产生影响。

　　3、本次申报基础设施公募REITs若成功，预计将对公司未来财务状况和经营成果具有一定积极影响

　　在国家大力支持公募REITs创新金融工具的背景下，协鑫能科拟以南京燃机热电联产项目、如东燃煤热电联产项目申请基础设施公募REITs试点，若成功发行，预计公司在出售目标资产交割当期会产生一次性投资收益，同时回收募集资金用于基础设施投资。将有助于公司有效盘活存量优质资产，拓宽融资渠道，改善财务结构，通过募集资金更为广泛的参与当地的基础设施建设与运营，以进一步提升盈利规模，并在未来积极回报股东。

　　经测算，预计本次出售目标资产对于协鑫智慧能源扣非归母业绩的影响比例在9%以内，具体测算参见“问题2”之“（三）”之“4”。

　　（三）本次申请公募REITs试点不会对协鑫智慧能源业绩承诺实现产生重大影响

　　本次申请公募REITs试点不涉及修改前次交易的业绩承诺，且出售目标资产产生一次性投资收益不纳入业绩承诺计算范围；本次申请公募REITs试点的资产利润占比较小，占协鑫智慧能源归母利润比例在15%以内，经测算，若考虑募集资金投资新建项目效益以及持有20%公募REITs产品投资收益，预计本次出售目标资产对于协鑫智慧能源扣非归母业绩的影响比例在9%以内；同时近期协鑫智慧能源的业绩保持稳步增长，较业绩承诺有较高安全垫，因此本次申请公募REITs试点不会对协鑫智慧能源业绩及承诺方的业绩承诺履行产生重大不利影响，业绩承诺无法实现的风险较低。

　　1、本次申请公募REITs试点不涉及修改前次交易的业绩承诺

　　2019年5月，公司完成收购协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）90%股权的资产交割工作，前次交易构成重组上市，协鑫智慧能源部分原股东（上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙），以下简称“业绩补偿义务人”）与公司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人对协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度业绩作出承诺并约定补偿安排。根据业绩补偿义务人于2020年10月30日出具的《关于协鑫能源科技股份有限公司申请基础设施公募REITs相关事项的说明》，明确本次申请基础设施公募REITs不涉及业绩承诺人对前次交易的业绩承诺进行修改的情形，相关说明内容具体参见本回复“问题4”之“二”。

　　2、业绩承诺期内协鑫智慧能源实际业绩相对承诺业绩的完成率较好，剩余期限协鑫智慧能源存在较高安全垫，业绩承诺无法实现的风险较低

　　重组上市后，协鑫智慧能源实际业绩与前次重组上市的承诺净利润对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据前次重组上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

　　如上表所述，重组上市后，协鑫智慧能源经营业绩呈现稳步增长，实际业绩相对承诺业绩的完成率较好。2018年、2019年，协鑫智慧能源实际业绩相对承诺业绩的完成率分别为103.13%、145.50%；2020年1-9月，协鑫智慧能源相对2020年全年业绩承诺的完成率已达114.25%；2018年至2020年1-9月，协鑫智慧能源相对2018年-2021年承诺业绩的完成率达80.48%。

　　若谨慎假设2020年10-12月及2021年协鑫智慧能源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,530.50万元2、59,840万元，则最终协鑫智慧能源在承诺期内（2018-2021年）的业绩承诺达成率为123.09%，承诺期内实现的经营业绩高出承诺期合计承诺业绩40,302.45万元。考虑协鑫智慧能源的在手项目仍在稳步推进，在手项目装机容量持续增加，剩余期限协鑫智慧能源存在较高安全垫，剩余业绩承诺无法实现的风险较低。

　　(注2:为2020年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以4.)

　　3、出售目标资产产生一次性投资收益不纳入业绩承诺计算范围

　　根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、协鑫能科与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》，相关业绩承诺计算的标准为协鑫智慧能源“合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”，因本次申请公募REITs试点出售目标的投资收益为非经常性损益，不纳入业绩承诺计算范围。

　　4、本次申请公募REITs试点的资产利润占比较小，在15%以内，若考虑持有公募基金产品20%份额以及股权回收现金的业绩增量，实际影响更小

　　2019年、2020年1-9月，如东热电项目、南京热电项目产生的净利润（项目公司归母净利润乘以协鑫智慧能源持股比例）占协鑫智慧能源的归母净利润的比重分别为13.27%和14.99%。

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年南京燃机归母净利润为100%归母净利润；2020年1-9月南京燃机归母净利润已乘以持股比例98.184%。

　　若考虑发行公募REITs后持有公募基金产品20%份额，以及股权回收现金通过建设新项目带来的业绩增量，本次发行公募REITs对协鑫智慧能源经营业绩影响更小。依据南京燃机、如东热电2020年的预测经营数据，测算不同估值水平下发行公募REITs对协鑫智慧能源的业绩影响具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、按照《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（征求意见稿）第二十条规定，“基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方应当至少持有本次基金份额发售总量的20%。”因此按协鑫智慧能源及其关联方认购20%基金发售总额进行测算；如相关正式规则调整认购比例下限，则不排除协鑫智慧能源或其同一控制下的关联方认购比例相应进行调整；

　　2、以上测算“南京燃机、如东项目2020年预测净利润”考虑了少数股东持有南京燃机少数股权的影响；

　　3、本次假设年初即完成交割，如果延后交割，则对当年业绩影响进一步减少；

　　4、在所得税及股权回收额计算中，假设协鑫智慧能源税前可弥补亏损可以覆盖如东热电投资收益；

　　5、本次募集资金拟投向在建项目的IRR显著高于6%；但考虑建设期以及项目达产影响，谨慎起见，假设股权回收资金可以获得6%的税前收益；

　　6、持有法定公募REITs份额投资收益参考项目公司未来3年可分配现金乘以20%法定持股比例，其中项目公司可分派现金在参考未来3年经营预测基础上，假设偿还项目公司有息负债情况下并扣减60%预测折旧摊销。

　　如上表所示，若考虑回收募集资金带来的业绩增量，本次发行公募REITs对协鑫智慧能源承诺利润的影响预计在8%以内，影响额在4,500万元以内。经测算，承诺期内协鑫智慧能源实现的经营业绩高出承诺期合计承诺业绩40,302.45万元（具体测算参见本回复之“问题2”之“（三）”之“2”），利润安全垫较高，考虑协鑫智慧能源近年来业绩保持稳定增长，因此本次申请公募REITs试点不会影响协鑫智慧能源业绩承诺实现。

　　问题3、请你公司补充披露本次出售目标资产股权是否涉及债权债务转移，是否已取得债权人的书面认可；你公司是否存在为目标资产提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。

　　【回复】

　　（一）本次申请公募REITs试点对目标资产股权的债权债务安排和债权人的沟通情况

　　根据初步确定的基础设施公募REITs交易方案，待公募REITs产品成功发行后，将以发行募集资金偿还目标资产现有有息负债。

　　目标公司南京燃机、如东热电存在有息负债及将项目资产、股权抵质押给债权人的情形。出于保密考虑，在上市公司对外公告拟申请基础设施公募REITs试点前，公司尚未与目标资产债权人进行沟通。自2020年10月28日协鑫能科披露《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》（公告编号：2020-082）后，公司积极推进前期准备工作，拟于近期正式开展与项目公司南京燃机、如东热电相关债权人的沟通工作，取得其就项目公司股权转让及其开展本次公募REITs的同意函，并同意根据届时需要解除项目公司融资租赁、抵押、质押的权利限制。

　　（二）协鑫能科是否存在为目标资产提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况

　　1、提供担保情况

　　截至本回复出具日，协鑫能科子公司协鑫智慧能源存在为南京燃机、如东热电提供担保的情况，具体如下：

　　■

　　注：鑫域有限、鑫蓝投资已按照其持股比例将其持有的南京燃机100%股权作为质押财产出质给光大金融租赁股份有限公司，登记时间为2020年8月6日，登记编号分别为320121001804、320121001805。

　　2、提供财务资助、委托理财及其他可能形成资金占用的情况

　　截至本回复出具日，不存在协鑫能科及其下属公司为南京燃机、如东热电提供财务资助、委托理财及其他可能形成资金占用的情况。

　　3、解决方案

　　根据初步确定的REITs申请方案，本次申请公募REITs试点拟在资产交割前，获取上述担保涉及担保方的同意函，并在募集资金到位后偿还项目公司相关有息负债并解除关联担保。

　　问题4、公告显示，本次拟申请公募REITs试点的项目数量、装机容量和利润占你公司重组上市标的协鑫智慧能源的比例较小，本次发行公募REITs不涉及对重组上市交易的业绩承诺进行修改。请你公司说明相关占比的具体测算情况，上述安排是否需取得业绩补偿义务人意见，并核查本次交易安排是否符合重组上市《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定。

　　【回复】

　　（一）请你公司说明相关占比的具体测算情况

　　具体参见本回复之“问题2”之“（二）对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响”及“（三）本次申请公募REITs试点不会对协鑫智慧能源业绩承诺实现产生重大影响”。

　　（二）业绩补偿义务人关于本次申请公募REIT试点的说明

　　上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）于2020年10月30日出具《关于协鑫能源科技股份有限公司申请基础设施公募REITs相关事项的说明》：“1、协鑫能科本次申请公募REITs将有利于盘活存量优质资产，有效拓宽融资渠道，通过进一步参与基础设施建设与运营以提升盈利规模，本公司同意协鑫能科申请本项目。2、本公司2018年就协鑫能科前次重组作出业绩补偿承诺并签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，目前业绩承诺正在履行中。协鑫能科本次申请基础设施公募REITs不会影响对本公司就前次重组的业绩承诺履行，亦不会导致前述业绩承诺需进行修改的情形。本公司将继续严格履行业绩补偿承诺以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定。”

　　（三）本次交易安排是否符合重组上市《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定

　　在前次重组上市相关协议中并未明确限制业绩承诺期内出售资产的相关约定，本次交易安排不存在违反重组上市《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定的情形。本次交易不影响重组上市《盈利预测补偿协议》及其补充协议的正常履行。

　　（四）风险提示

　　因本次基础设施公募REITs处于试点阶段，需经地方发改委、国家发改委及中国证监会审批通过后开展，申报工作能否获批存在不确定因素，同时本次基础设施公募REITs出售资产的价格最终通过向网下投资者询价的方式确定，最终交易价格存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2020年11月3日