委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

　　受托人（签名）：                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托日期：2020年   月   日

　　注：法人单位委托需要加盖单位公章。

　　证券代码：000727         证券简称：*ST东科        公告编号：2020-074

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　第九届监事会第十三次临时会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十三次临时会议，会议通知于2020年10月29日以电邮方式发出，会议于2020年11月2日上午11:30在华东科技三楼会议室召开。会议由监事会主席赵冀先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、审议通过了《关于调整本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2020年9月4日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易方案包括重大资产出售及重大现金购买两部分，重大资产出售与重大现金购买的实施互为前提条件：（1）公司拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）挂牌转让的方式出售其所持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）57.646%股权，拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）11.429%股权；（2）公司以支付现金的方式向冠捷科技有限公司（TPV TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“冠捷科技”）股东华电有限公司（CEIEC (HK) LIMITED，以下简称“华电有限”）、群创光电股份有限公司（INNOLUX CORPORATION，以下简称“群创光电”）购买其持有的冠捷科技 51%股份。本次重大资产出售和本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则前述交易均不予实施。

　　为加快、顺利推进本次交易，优化重组交易方案，公司拟将本次交易的整体方案调整如下：

　　本次交易方案包括重大资产出售及重大现金购买两部分，其中重大资产出售包括挂牌转让和协议转让两部分，前述三项交易的内容为：（1）公司拟通过在上海联交所挂牌转让的方式出售其所持有的南京平板显示57.646%股权（以下简称“本次挂牌转让”）；（2）拟向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权（以下简称“本次协议转让”）（本次挂牌转让及本次协议转让以下合并简称“本次重大资产出售”）；（3）公司以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电购买其持有的冠捷科技 51%股份（以下简称“本次重大现金购买”）。

　　本次挂牌转让与本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则本次挂牌转让与本次重大现金购买均不予实施；本次协议转让单独实施，与本次挂牌转让、本次重大现金购买不互为前提和实施条件。

　　本次方案调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不构成对原交易方案的重大调整。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次重大资产出售及重大现金购买的整体方案

　　本次交易方案包括本次重大资产出售及本次重大现金购买两部分，其中本次重大资产出售包括本次挂牌转让和本次协议转让两部分。本次挂牌转让与本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则本次挂牌转让与本次重大现金购买均不予实施；本次协议转让单独实施，与本次挂牌转让、本次重大现金购买不互为前提和实施条件。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次重大资产出售的方案

　　1．南京平板显示57.646%股权挂牌转让方案

　　（1）出售标的

　　公司挂牌转让的标的资产为公司持有的南京平板显示全部1,008,800万元出资额，对应南京平板显示57.646%股权。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）出售方式

　　公司在上海联交所以公开挂牌转让的方式出售所持南京平板显示57.646%股权，依据公开挂牌最终的成交结果，由交易对方以现金购买。

　　公司关联方中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）持有的南京平板显示300,430.52万元出资额（对应南京平板显示17.168%股权）和105,300万元出资额（对应南京平板显示6.017%股权）与公司所持南京平板显示1,008,800万元出资额共同转让（以下简称“本次挂牌出售”），即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示合计1,414,530.52万元出资额（对应南京平板显示80.831%股权）。前述股权比例的计算存在四舍五入的尾数差异，具体转让的标的资产以转让方对南京平板显示的实际出资额为准。转让方各方按照其各自转让股权对应的相对股权比例收取本次交易价款。

　　公司、中电有限及中电熊猫以下合称“转让方”，转让方本次共同转让的南京平板显示80.831%股权以下简称“挂牌标的”。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易对方

　　根据公开挂牌结果，公司本次转让南京平板显示57.646%股权的交易对方为京东方科技集团股份有限公司。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价依据及交易价格

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联评估”）出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），截至评估基准日2020年6月30日，南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。

　　据此，南京平板显示80.831%股权的评估值为550,093.75万元，南京平板显示截至2019年12月31日的净资产价值为691,723.32万元，其中80.831%股权对应的净资产值为559,122.14万元，公司及中电有限、中电熊猫按照挂牌标的的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定南京平板显示80.831%股权的挂牌价格为559,122.14万元，其中公司持有的57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元。

　　根据公开挂牌结果，南京平板显示80.831%股权的最终交易价格为559,122.14万元，其中华东科技持有的57.646%股权对应的最终交易价格为398,748.85万元（精确值为398,748.847661万元）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）支付方式

　　根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件以及双方签署的《产权交易合同》，受让方采取分期付款的方式以现金形式支付全部交易价款，分期付款进度如下：

　　A.首期价款（含保证金）为本次挂牌出售价款总额的30％，受让方交纳的保证金在《产权交易合同》生效后自动转为首期价款，受让方应在《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联交所指定银行账户；

　　B.第二笔产权交易价款为本次挂牌出售价款总额的30%，受让方应在2020年12月15日之前支付完毕；

　　C.第三笔产权交易价款为本次挂牌出售价款总额的40%，受让方应在《产权交易合同》生效后1年内支付完毕剩余产权交易价款。

　　受让方应当就首期价款以外的其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）过渡期间损益归属

　　挂牌标的自评估基准日（即2020年6月30日）至资产交割日的过渡期间，挂牌标的的盈利或亏损由受让方享有和承担。

　　上述“资产交割日”是指：南京平板显示80.831%股权办理完毕变更至受让方名下的相关工商变更登记手续之日或公司与受让方签署交割确认书确认的资产交割日（以孰早者为准），资产交割日不晚于2020年12月31日。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　转让方和受让方应当共同配合，于2020年12月31日前完成产权持有主体的权利交接，配合南京平板显示办理挂牌标的变更至受让方名下的工商变更登记手续。

　　双方同意，南京平板显示应在办理上述股权变更登记同时办理相关董事变更事宜，将转让方目前向南京平板显示提名/委派的董事全部变更为受让方提名/委派的董事，受让方应当在《产权交易合同》生效后10个工作日内确定拟提名/委派的董事并提交南京平板显示进行决策。

　　本次挂牌出售交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。双方同意，《产权交易合同》签署后，双方将尽最大努力尽快完成本次交易涉及的生效条件和交割程序，并以最快速度推动和完成本次交易所需的内外部决策审批流程，受让方承诺挂牌标的能够于2020年12月31日前完成资产交割。

　　转让方若逾期不配合受让方完成《产权交易合同》约定的交割事项的，每逾期一日应按交易价款的3％。向受让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，要求转让方按照交易价款的10%向受让方支付违约金，前述违约金不足以弥补受让方因此遭受的损失的，受让方还有权继续向转让方进行追偿。

　　受让方若逾期不配合转让方完成《产权交易合同》约定的交割事项的或因受让方原因导致本次产权交易未能于2020年12月31日前完成产权交易标的交割的，每逾期一日应按交易价款的3％。向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同，要求受让方按照交易价款的10%向转让方支付违约金，前述违约金不足以弥补转让方因此遭受的损失的，转让方还有权继续向受让方进行追偿。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）债权债务处理

　　受让方受让挂牌标的后，南京平板显示原有的债权、债务由本次挂牌出售后的南京平板显示继续享有和承担。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）资产处理

　　受让方受让挂牌标的后，南京平板显示原有的资产由本次挂牌出售后的南京平板显示继续享有。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）人员安置

　　本次挂牌出售不涉及职工安置事宜，南京平板显示的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次挂牌出售发生变动，南京平板显示将继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。

　　本次挂牌出售完成后，南京平板显示现有离退休、内退员工（如有）各项待遇和福利政策保持不变，由南京平板显示负责继续执行。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2．成都显示11.429%股权协议转让方案

　　（1）出售标的

　　公司拟协议转让的标的资产为公司所持成都显示11.429%股权（对应160,000万元出资额）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）出售方式

　　公司所持成都显示11.429%股权通过协议转让方式出售。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易对方

　　公司所持成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价依据及交易价格

　　根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元。

　　成都显示截至2019年12月31日的净资产价值为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，公司与中国电子协商按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56万元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）支付方式

　　中国电子应当按照如下付款进度以现金方式向公司支付本次股权转让的全部股权转让价款：（1）第一期：中国电子应在协议生效后15个工作日内向公司支付本次股权转让价款的60%，即89,554.54万元；（2）第二期：中国电子应当于成都显示11.429%股权办理完毕变更登记至其名下的工商变更登记手续之日后的30个工作日内及2020年12月31日前（以孰早者为准）向公司支付本次股权转让价款的40%，即59,703.02万元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）过渡期间损益归属

　　自评估基准日（2020年6月30日）至股权交割日的过渡期间，成都显示11.429%股权的盈利或亏损由中国电子享有和承担。

　　股权交割日为标的股权办理完毕变更登记至中国电子名下的工商变更登记手续之日或协议双方就本次股权转让签署的交割确认书载明的股权交割日（以孰早者为准），除双方另有约定外，股权交割日不应晚于2020年12月31日。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易双方将尽最大努力尽快完成本次股权转让涉及的协议生效条件和交割程序，尽最大努力促使成都显示11.429%股权能够于2020年12月31日前办理完成变更至中国电子名下的工商变更登记手续。

　　《股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次重大现金购买的方案

　　1. 交易对方及收购标的

　　本次重大现金购买的交易对方为冠捷科技股东华电有限及群创光电，标的资产为交易对方持有的冠捷科技51%股份。

　　冠捷科技为一家根据百慕大群岛法律设立并有效存续的有限公司，冠捷科技定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。截至目前，冠捷科技已发行股本为23,456,421.39美元，已发行股数为2,345,642,139股。

　　公司本次重大现金购买的交易对方所持冠捷科技股份数量和比例具体如下：

　　■

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 定价依据及交易价格

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字（2020）第2236号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟收购冠捷科技有限公司51%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《冠捷科技资产评估报告》”），截至2019年12月31日，冠捷科技100%股份的评估值为1,538,889.99万元，对应本次重大现金购买标的资产的价值为784,833.89万元。前述评估结果已经过中国电子备案。鉴于冠捷科技于过渡期间进行了现金分红约376,696,241元，经协商，各方一致同意本次收购中标的资产的交易价格应扣除对应比例的现金分红金额，标的资产的交易价格最终确定为765,622.3866万元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 支付方式

　　公司以现金支付冠捷科技51%股份的全部收购价款，现金价款主要来源为本次重大资产出售的所得价款。

　　在《支付现金购买资产协议》及相关补充协议生效且冠捷科技51%股份交割至公司名下后，公司应当按照如下进度以现金方式向华电有限、群创光电支付本次重大现金购买的交易价款，其中应向华电有限支付707,825.4025万元，向群创光电支付57,796.9841万元：

　　（1）第一期：自冠捷科技51%股份交割至公司名下之日起30个工作日内及2020年12月31日前（以孰早者为准），公司应向华电有限支付现金对价355,936.2745万元，向群创光电支付现金对价29,063.7255万元，合计支付385,000.00万元；

　　（2）第二期：在2021年12月31日之前，公司应向华电有限支付现金对价131,266.7414万元，向群创光电支付现金对价28,733.2586万元，合计支付160,000.00万元；

　　（3）第三期：在2023年5月31日之前，公司应向华电有限支付完毕剩余现金对价220,622.3866万元。

　　公司和华电有限同意，在上述第二期和第三期现金对价支付前，如果冠捷科技相关年度业绩未达标导致华电有限需要根据《业绩补偿协议》承担相关业绩承诺补偿义务的，则华电有限应向公司支付的当期业绩补偿款与公司应向华电有限支付的当期现金对价中的等额部分于当期现金补偿义务确定后次日自动抵销，自动抵销后，公司应当将抵销后的当期剩余应付现金对价（如有）按照上述支付进度支付给华电有限，华电有限应当将抵销后的当期剩余应补偿价款（如有）按照《业绩补偿协议》的约定支付给公司。

　　本次收购价款以人民币计价，价款支付过程中的汇率损益均由华电有限和群创光电享有或承担。公司向华电有限和群创光电支付上述每笔现金对价时，将根据中国相关规定办理相关购汇及对外支付手续，按照支付当日的汇率折算成港币或双方届时协商确定的币种向华电有限和群创光电支付。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 业绩承诺及补偿

　　根据《冠捷科技资产评估报告》及公司与华电有限签署的《业绩补偿协议》的约定，冠捷科技2020年度、2021年度及2022年度的预测归母净利润分别为118,240.26万元、113,389.84万元、129,280.18万元，同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷科技2020年至2022年度的预测归母净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。在此基础上，华电有限按照美元口径对冠捷科技2020年度-2022年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺，华电有限承诺，冠捷科技2020年度-2022年度的扣非归母净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元，并同意就冠捷科技实际净利润不足承诺利润数的部分向公司进行补偿，具体安排以《业绩补偿协议》的约定为准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 过渡期间损益归属

　　标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方华电有限和群创光电承担，并于过渡期间损益确认后30日内以现金形式对公司予以补偿。华电有限和群创光电内部按本次重大现金购买中华电有限和群创光电向公司出售的冠捷科技股份相对比例确定各自应补偿金额。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易对方承诺，在协议生效且《支付现金购买资产协议》第5.1条约定的全部交割先决条件满足之日起15个工作日内协助冠捷科技办理股东名册变更等按照百慕大法律规定所需的标的资产交割相关的变更登记/备案手续，将冠捷科技51%股份交割至公司名下。各方同意，各方应当相互配合，于2020年12月31日之前完成标的资产交割手续。

　　《支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 决议的有效期

　　本次重大资产出售及重大现金购买的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的要求，就本次重大资产出售及重大现金购买事宜编制了《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司与冠捷科技有限公司股东签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》

　　同意公司与华电有限、群创光电就本次重大现金购买签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》，同意公司与华电有限签署的附条件生效的《业绩补偿协议》。

　　此议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司与京东方科技集团股份有限公司签署附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》

　　同意公司连同中电有限、中电熊猫与京东方科技集团股份有限公司就本次挂牌出售签署的附条件生效的《产权交易合同》。

　　此议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司与中国电子信息产业集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议之补充协议〉的议案》

　　因本次交易方案调整，同意公司与中国电子信息产业集团有限公司就本次协议转让事宜签署的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。

　　此议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易的拟购买资产为冠捷科技51%股份，拟出售资产为南京平板显示57.646%股权和成都显示11.429%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会审议、商务部备案、发改委备案、反垄断审批等报批事项，已在《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（二）本次交易拟购买的标的资产为冠捷科技51%股份，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次重大现金购买完成后，冠捷科技将成为公司的控股子公司。

　　（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。

　　此议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司实际控制人为中国电子，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为中国电子，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　此议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》

　　本次交易前，公司控股股东中电熊猫及其一致行动人南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）以及公司实际控制人中国电子于2014年1月作出《关于避免同业竞争的承诺函》，中国电子于2014年6月作出《关于避免同业竞争的补充承诺》，中国电子、中电熊猫于2017年11月作出关于解决南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（以下简称“熊猫液晶显示”）同业竞争的《承诺函》及关于避免成都显示同业竞争的《承诺函》。同时，中国电子、中电熊猫、熊猫液晶显示及熊猫液晶显示其他股东与公司签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》（以下简称“《熊猫液晶显示委托管理协议》”），将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给公司。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，公司退出液晶面板行业，将定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。因此，如果本次交易顺利完成，中国电子、中电熊猫及华电集团作出上述关于解决和避免同业竞争承诺时的背景条件已发生重大变化，公司与熊猫液晶显示及成都显示之间已不再构成同业竞争，中国电子、中电熊猫及华电集团作出的上述关于解决和避免熊猫液晶显示及成都显示同业竞争的相关承诺以及《熊猫液晶显示委托管理协议》已不再具有继续履行的必要，继续履行亦不利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，因中电熊猫下属的南京中电熊猫家电有限公司存在与冠捷科技经营同种业务的情形，为保护上市公司及中小投资者的权益，解决和避免本次交易完成后中电熊猫及中国电子与公司及冠捷科技之间的同业竞争，中电熊猫及中国电子于2020年10月出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　为维护公司及中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，同意在本次挂牌转让和重大现金购买交易实施完毕后，以中国电子、中电熊猫新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》替代其上述于2014年1月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、于2014年6月作出的《关于避免同业竞争的补充承诺》、于2017年11月作出的关于解决熊猫液晶显示的《承诺函》及关于避免成都熊猫显示同业竞争的《承诺函》等与避免同业竞争事宜相关的全部承诺，替代后中国电子、中电熊猫在原承诺函项下义务均予以解除，原承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行，中国电子、中电熊猫应按照新作出的承诺履行相关义务；同意豁免华电集团于2014年1月作出《关于避免同业竞争的承诺函》，豁免后华电集团在前述承诺函项下义务均予以解除；同意解除《熊猫液晶显示委托管理协议》。

　　监事会认为，本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，因此监事会同意本次变更承诺事项并同意将本议案提交股东大会审议。

　　此议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》

　　本次交易前，公司股东南京新工投资集团有限公司（以下简称“新工投”）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“南京机电”）及南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（以下简称“熊猫液晶显示”）的股东南京新港开发总公司（以下简称“南京新港”）于2013年12月作出《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与公司及南京平板显示同业竞争等事项作出承诺。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，公司退出液晶面板行业，将定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。因此，如果本次交易顺利完成，新工投、南京机电和南京新港作出上述关于解决和避免同业竞争承诺时的背景条件已发生重大变化，公司与熊猫液晶显示之间已不再构成同业竞争，新工投、南京机电和南京新港作出的上述关于解决和避免同业竞争的相关承诺已不再具有继续履行的必要，继续履行亦不利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　为维护公司及中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，同意在本次挂牌转让和重大现金购买交易实施完毕后，豁免新工投、南京机电和南京新港上述于2013年12月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，豁免后新工投、南京机电和南京新港在前述承诺函项下义务均予以解除，新工投、南京新港承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行。

　　监事会认为，本次豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，因此监事会同意本次承诺豁免事项并同意将本议案提交股东大会审议。

　　此议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》、《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更后的会计政策能够提供更可靠的会计信息，有利于更加客观、公允反映公司财务状况。本次会计政策变更是合理的，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更投资性房地产会计政策。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年11月3日

　　证券代码：000727         证券简称：*ST东科        公告编号：2020-075

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于本次重组交易方案调整不构成

　　重大调整的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以公开挂牌的方式出售所其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）57.646%股权，并向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）11.429%股权，同时，公司以支付现金的方式收购冠捷科技有限公司（TPV TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“冠捷科技”）股东华电有限公司（CEIEC (HK) LIMITED，以下简称“华电有限”）、群创光电股份有限公司（INNOLUX CORPORATION，以下简称“群创光电”）持有的冠捷科技51%股份（以下简称“本次交易”）。

　　2020年9月4日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年11月2日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案进行了调整。

　　一、本次重组方案调整的主要内容

　　2020年9月4日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易方案包括重大资产出售及重大现金购买两部分，重大资产出售与重大现金购买的实施互为前提条件：（1）公司拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）挂牌转让的方式出售其所持有的南京平板显示57.646%股权，拟向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权；（2）公司以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电购买其持有的冠捷科技 51%股份。本次重大资产出售和本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则前述交易均不予实施。

　　为加快、顺利推进本次交易，优化重组交易方案，公司拟将本次交易的整体方案调整如下：

　　本次交易方案包括重大资产出售及重大现金购买两部分，其中重大资产出售包括挂牌转让和协议转让两部分，前述三项交易的内容为：（1）公司拟通过在上海联交所挂牌转让的方式出售其所持有的南京平板显示57.646%股权（以下简称“本次挂牌转让”）；（2）拟向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权（以下简称“本次协议转让”）（本次挂牌转让及本次协议转让以下合并简称“本次重大资产出售”）；（3）公司以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电购买其持有的冠捷科技 51%股份（以下简称“本次重大现金购买”）。

　　本次挂牌转让与本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则本次挂牌转让与本次重大现金购买均不予实施；本次协议转让单独实施，与本次挂牌转让、本次重大现金购买不互为前提和实施条件。

　　二、本次重组方案的调整不构成重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，本次方案调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不构成对原交易方案的重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的相关程序

　　2020年11月2日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

　　2020年11月2日，公司召开第九届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月3日

　　证券代码：000727         证券简称：*ST东科       公告编号：2020-076

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产出售及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以公开挂牌的方式出售公司持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权，拟向中国电子信息产业集团有限公司协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司11.429%股权，同时，公司拟以支付现金的方式收购冠捷科技有限公司（TPVTECHNOLOGYLIMITED）51%股份。

　　二、本次交易对公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10591号《南京华东电子信息科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（2019年1月1日至2020年6月30日）、信会师报字[2020]第ZE10062号《审计报告》（2019年度）以及公司2020年1至6月未经审计的财务数据，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司2019年度财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计；公司2019年度和2020年1-6月备考财务数据已经审阅。

　　注2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产），其中2019年12月31日/2019年度的净资产收益率=2*2019年度备考归属于公司普通股股东的净利润/（2019年12月31日备考归属于公司普通股股东的净资产＋2018年12月31日实际归属于公司普通股股东的净资产）。

　　注3：扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。

　　综上，本次交易将显著提升公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后，公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　特此公告。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月3日

　　证券代码：000727         证券简称：*ST东科       公告编号：2020-077

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及相关方

　　变更及豁免同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华东科技”）于2020年11月2日召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》以及《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、原承诺的内容及履行情况

　　（一） 2014年1月，公司控股股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“1、除熊猫液晶显示第6代薄膜晶体管液晶显示器项目外，本公司及本公司下属其他公司未从事与华东科技、南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“熊猫平板显示”）相同或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。

　　2、本公司已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。本公司承诺，在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格，将熊猫液晶显示全部注入华东科技，以彻底解决同业竞争。

　　3、本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

　　4、如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及本公司下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

　　5、若有第三方向本公司及本公司下属其他公司提供任何业务机会或本公司及本公司下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

　　6、如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及本公司下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及本公司下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及本公司下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

　　7、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。

　　8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　9、本承诺函自签署之日起生效。”

　　（二） 2014年1月，南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　“1、本公司及本公司下属其他公司不存在与华东科技、熊猫平板显示主营业务构成同业竞争的项目和资产。

　　2、本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

　　3、如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及本公司下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

　　4、若有第三方向本公司及本公司下属其他公司提供任何业务机会或本公司及本公司下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

　　5、如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及本公司下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及本公司下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及本公司下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

　　6、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。

　　7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　8、本承诺函自签署之日起生效。”

　　（三） 2014年6月，为了进一步保障本公司及本公司其他股东的合法权益，中国电子出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺：

　　“1、关于熊猫液晶显示的同业竞争问题。华东科技已于2014年1月20日与熊猫液晶显示各股东签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，约定‘华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技’。为了尽快彻底解决同业竞争，中国电子承诺：在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作，由具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合理确定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次非公开发行完成之日起三年内完成。

　　2、关于彩虹（佛山）平板显示有限公司的同业竞争问题。中国电子下属子公司彩虹集团公司已于2014年4月11日通过挂牌受让的方式取得彩虹显示器件股份有限公司（600707.SH）持有的该公司51%股权，对价为1元人民币。该公司成立于2009年1月9日，注册资本1亿元，从事OLED面板业务；截止2013年12月31日，该公司总资产为3.79亿元，净资产为负7.46亿元；由于该公司连年亏损，已经停止生产，目前中国电子及其下属子公司没有对该公司及OLED面板业务投资的计划。

　　3、本承诺函自签署之日起生效。”

　　（四） 公司于2017年11月16日召开的第八届董事会第十六次临时会议以及于2017年12月28日召开的2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于控股股东、实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》，因南京中电熊猫液晶显示科技有限公司注入公司的条件尚不成熟，中国熊猫和中国电子于2017年11月作出延期履行解决熊猫液晶显示同业竞争的《承诺函》，承诺：

　　“在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作，由具备证券期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合理确定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。”

　　（五） 2017年11月，在中电熊猫受让公司所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都熊猫显示”）24亿元未缴纳出资额时，就避免成都熊猫显示同业竞争事项，中电熊猫和中国电子作出《承诺函》，承诺：

　　“如上述交易完成，并在成都熊猫显示符合注入上市公司条件后，在满足中国证监会的监管要求和上市公司全体股东利益条件下，中电熊猫将根据华东科技的受让要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计、评估的公允价格，将所持有的成都显示公司股权转让给华东科技，最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。”

　　（六） 2013年12月，在公司开展非公开发行股票时，南京新工投资集团有限公司（以下简称“新工投”）、南京新港开发总公司（以下简称“南京新港”）出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　“（1）除熊猫液晶显示第6代薄膜晶体管液晶显示器项目外，新工投及新工投下属其他公司未从事与华东科技、南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“熊猫平板显示”）相同或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示主营业务不构成同业竞争。

　　（2）本公司已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。本公司承诺，在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格，将所持有的熊猫液晶显示股权全部转让于华东科技。

　　（3）本公司及下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

　　（4）如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

　　（5）若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

　　（6）如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

　　（7）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。

　　（8）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　（9）本承诺函自签署之日起生效。”

　　（七） 2013年12月，南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“南京机电”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“（1）本公司及下属其他公司未从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。

　　（2）本公司及下属其他公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

　　（3）如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

　　（4）若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

　　（5）如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

　　（6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。

　　（7）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　（8）本承诺函自签署之日起生效。”

　　二、变更及豁免承诺的原因

　　2020年11月2日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟实施重大资产出售与重大现金购买交易：（1）公司拟以公开挂牌的方式出售所持南京平板显示57.646%股权，拟向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权；（2）公司以支付现金的方式向TPV TECHNOLOGY LIMITED（冠捷科技有限公司，以下简称“冠捷科技”）股东CEIEC (H.K.) LIMITED（华电有限公司）、群创光电股份有限公司购买其持有的冠捷科技51%股份（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易完成后，公司将退出液晶面板行业，将定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。因此，如果本次交易顺利完成，中国电子、中电熊猫、华电集团、新工投、南京机电及南京新港作出的关于解决和避免同业竞争承诺时的背景条件已发生重大变化，公司与熊猫液晶显示及成都显示之间已不再构成同业竞争，中国电子、中电熊猫、华电集团、新工投、南京机电及南京新港作出的关于解决和避免同业竞争的相关承诺以及《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》已不再具有继续履行的必要，继续履行亦不利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，因中电熊猫下属的南京中电熊猫家电有限公司存在与冠捷科技经营同种业务的情形，为保护上市公司及中小投资者的权益，解决和避免本次交易完成后中电熊猫及中国电子与公司及冠捷科技之间的同业竞争，中电熊猫及中国电子于2020年10月出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　为维护华东科技及广大中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，公司董事会已作出决议同意在本次挂牌转让和重大现金购买交易实施完毕后，以中国电子、中电熊猫新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》替代其于2014年1月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、于2014年6月作出的《关于避免同业竞争的补充承诺》、于2017年11月作出的关于解决熊猫液晶显示的《承诺函》及关于避免成都熊猫显示同业竞争的《承诺函》等与避免同业竞争事宜相关的全部承诺，替代后中国电子、中电熊猫在原承诺函项下义务均予以解除，原承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行，中国电子、中电熊猫应按照新作出的承诺履行相关义务；同意豁免华电集团于2014年1月作出《关于避免同业竞争的承诺函》豁免后华电集团在前述承诺函项下义务均予以解除；同意豁免新工投、南京机电和南京新港于2013年12月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，豁免后新工投、南京机电和南京新港在前述承诺函项下义务均予以解除，新工投、南京新港承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行；同意解除《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》并提请股东大会授权董事会具体办理协议解除所需的全部手续（包括但不限于签署相关解除协议）。

　　三、 新出具的避免同业竞争的承诺

　　2020年10月31日，公司控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。

　　为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：

　　1、在本次交易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。

　　2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。

　　3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。

　　4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。

　　二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

　　四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人之时为止。”

　　四、董事会审议情况

　　2020年11月2日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》、《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》，关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生对该议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司控股股东、实际控制人及相关方变更及豁免同业竞争承诺事项的理由充分、合理，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次变更及豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，因此我们同意本次承诺变更及豁免事项并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　2020年11月2日，公司召开九届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》、《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》，监事会认为，本次变更及豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次变更及豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，因此监事会同意本次变更及豁免事项并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月3日

　　证券代码：000727         证券简称：华东科技        公告编号：2020-078

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月2日召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　公司对投资性房地产的计量方法初始确定为成本计量模式。为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产的公允价值，根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司拟对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　　2、变更日期

　　自2020年1月1日起执行。

　　3、变更前后采用会计政策的变化

　　（1）变更前采取的会计政策

　　公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

　　公司投资性房地产中的建筑物采用年限平均法计提折旧。

　　■

　　采用成本模式计量的投资性房地产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　（2）变更后采取的会计政策

　　公司对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，基差额计入其他综合收益。

　　当投资性房地产被处置，或者永久退出使用预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或者发生毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更后，公司将按评估机构出具的相关投资性房地产评估结果作为投资性房地产的公允价值；若相关资产受宏观经济环境影响导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。具体对公司财务状况及经营结果的影响将以年度审计机构确认的结果为准。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》、《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更后的会计政策能够提供更可靠的会计信息，有利于更加客观、公允反映公司财务状况。本次会计政策变更是合理的，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更投资性房地产会计政策。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　公司董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们认为公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第3 号—投资性房地产》、《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前通行的计量方法，能够提供更可靠的会计信息，有利于更加客观、公允反映公司财务状况。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司变更投资性房地产会计政策。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》、《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更后的会计政策能够提供更可靠的会计信息，有利于更加客观、公允反映公司财务状况。本次会计政策变更是合理的，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更投资性房地产会计政策。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月3日

　　(上接A39版)