证券代码：000727         证券简称：*ST东科       公告编号：2020-073

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　第九届董事会第十一次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十一次临时会议，会议通知于2020年10月29日以电邮方式发出，会议于2020年11月2日上午10:00在华东科技三楼会议室召开。本次会议由董事长周贵祥先生主持，应到董事9人，实到董事8人，其中董事徐国飞先生因工作原因，不能出席本次会议，其委托董事长周贵祥先生代为表决，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、审议通过了《关于调整本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2020年9月4日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易方案包括重大资产出售及重大现金购买两部分，重大资产出售与重大现金购买的实施互为前提条件：（1）公司拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）挂牌转让的方式出售其所持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）57.646%股权，拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）11.429%股权；（2）公司以支付现金的方式向冠捷科技有限公司（TPV TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“冠捷科技”）股东华电有限公司（CEIEC (HK) LIMITED，以下简称“华电有限”）、群创光电股份有限公司（INNOLUX CORPORATION，以下简称“群创光电”）购买其持有的冠捷科技 51%股份。本次重大资产出售和本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则前述交易均不予实施。

　　为加快、顺利推进本次交易，优化重组交易方案，公司拟将本次交易的整体方案调整如下：

　　本次交易方案包括重大资产出售及重大现金购买两部分，其中重大资产出售包括挂牌转让和协议转让两部分，前述三项交易的内容为：（1）公司拟通过在上海联交所挂牌转让的方式出售其所持有的南京平板显示57.646%股权（以下简称“本次挂牌转让”）；（2）拟向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权（以下简称“本次协议转让”）（本次挂牌转让及本次协议转让以下合并简称“本次重大资产出售”）；（3）公司以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电购买其持有的冠捷科技 51%股份（以下简称“本次重大现金购买”）。

　　本次挂牌转让与本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则本次挂牌转让与本次重大现金购买均不予实施；本次协议转让单独实施，与本次挂牌转让、本次重大现金购买不互为前提和实施条件。

　　本次方案调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不构成对原交易方案的重大调整。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的公司2020-075《关于本次重组交易方案调整不构成重大调整的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一） 本次重大资产出售及重大现金购买的整体方案

　　本次交易方案包括本次重大资产出售及本次重大现金购买两部分，其中本次重大资产出售包括本次挂牌转让和本次协议转让两部分。本次挂牌转让与本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则本次挂牌转让与本次重大现金购买均不予实施；本次协议转让单独实施，与本次挂牌转让、本次重大现金购买不互为前提和实施条件。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 本次重大资产出售的方案

　　1．南京平板显示57.646%股权挂牌转让方案

　　（1） 出售标的

　　公司挂牌转让的标的资产为公司持有的南京平板显示全部1,008,800万元出资额，对应南京平板显示57.646%股权。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 出售方式

　　公司在上海联交所以公开挂牌转让的方式出售所持南京平板显示57.646%股权，依据公开挂牌最终的成交结果，由交易对方以现金购买。

　　公司关联方中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）持有的南京平板显示300,430.52万元出资额（对应南京平板显示17.168%股权）和105,300万元出资额（对应南京平板显示6.017%股权）与公司所持南京平板显示1,008,800万元出资额共同转让（以下简称“本次挂牌出售”），即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示合计1,414,530.52万元出资额（对应南京平板显示80.831%股权）。前述股权比例的计算存在四舍五入的尾数差异，具体转让的标的资产以转让方对南京平板显示的实际出资额为准。转让方各方按照其各自转让股权对应的相对股权比例收取本次交易价款。

　　公司、中电有限及中电熊猫以下合称“转让方”，转让方本次共同转让的南京平板显示80.831%股权以下简称“挂牌标的”。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 交易对方

　　根据公开挂牌结果，公司本次转让南京平板显示57.646%股权的交易对方为京东方科技集团股份有限公司。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4） 定价依据及交易价格

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联评估”）出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），截至评估基准日2020年6月30日，南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。

　　据此，南京平板显示80.831%股权的评估值为550,093.75万元，南京平板显示截至2019年12月31日的净资产价值为691,723.32万元，其中80.831%股权对应的净资产值为559,122.14万元，公司及中电有限、中电熊猫按照挂牌标的的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定南京平板显示80.831%股权的挂牌价格为559,122.14万元，其中公司持有的57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元。

　　根据公开挂牌结果，南京平板显示80.831%股权的最终交易价格为559,122.14万元，其中华东科技持有的57.646%股权对应的最终交易价格为398,748.85万元（精确值为398,748.847661万元）。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5） 支付方式

　　根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件以及双方签署的《产权交易合同》，受让方采取分期付款的方式以现金形式支付全部交易价款，分期付款进度如下：

　　A. 首期价款（含保证金）为本次挂牌出售价款总额的30％，受让方交纳的保证金在《产权交易合同》生效后自动转为首期价款，受让方应在《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联交所指定银行账户；

　　B. 第二笔产权交易价款为本次挂牌出售价款总额的30%，受让方应在2020年12月15日之前支付完毕；

　　C. 第三笔产权交易价款为本次挂牌出售价款总额的40%，受让方应在《产权交易合同》生效后1年内支付完毕剩余产权交易价款。

　　受让方应当就首期价款以外的其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6） 过渡期间损益归属

　　挂牌标的自评估基准日（即2020年6月30日）至资产交割日的过渡期间，挂牌标的的盈利或亏损由受让方享有和承担。

　　上述“资产交割日”是指：南京平板显示80.831%股权办理完毕变更至受让方名下的相关工商变更登记手续之日或公司与受让方签署交割确认书确认的资产交割日（以孰早者为准），资产交割日不晚于2020年12月31日。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　转让方和受让方应当共同配合，于2020年12月31日前完成产权持有主体的权利交接，配合南京平板显示办理挂牌标的变更至受让方名下的工商变更登记手续。

　　双方同意，南京平板显示应在办理上述股权变更登记同时办理相关董事变更事宜，将转让方目前向南京平板显示提名/委派的董事全部变更为受让方提名/委派的董事，受让方应当在《产权交易合同》生效后10个工作日内确定拟提名/委派的董事并提交南京平板显示进行决策。

　　本次挂牌出售交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。双方同意，《产权交易合同》签署后，双方将尽最大努力尽快完成本次交易涉及的生效条件和交割程序，并以最快速度推动和完成本次交易所需的内外部决策审批流程，受让方承诺挂牌标的能够于2020年12月31日前完成资产交割。

　　转让方若逾期不配合受让方完成《产权交易合同》约定的交割事项的，每逾期一日应按交易价款的3％。向受让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，要求转让方按照交易价款的10%向受让方支付违约金，前述违约金不足以弥补受让方因此遭受的损失的，受让方还有权继续向转让方进行追偿。

　　受让方若逾期不配合转让方完成《产权交易合同》约定的交割事项的或因受让方原因导致本次产权交易未能于2020年12月31日前完成产权交易标的交割的，每逾期一日应按交易价款的3％。向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同，要求受让方按照交易价款的10%向转让方支付违约金，前述违约金不足以弥补转让方因此遭受的损失的，转让方还有权继续向受让方进行追偿。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8） 债权债务处理

　　受让方受让挂牌标的后，南京平板显示原有的债权、债务由本次挂牌出售后的南京平板显示继续享有和承担。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9） 资产处理

　　受让方受让挂牌标的后，南京平板显示原有的资产由本次挂牌出售后的南京平板显示继续享有。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10） 人员安置

　　本次挂牌出售不涉及职工安置事宜，南京平板显示的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次挂牌出售发生变动，南京平板显示将继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。

　　本次挂牌出售完成后，南京平板显示现有离退休、内退员工（如有）各项待遇和福利政策保持不变，由南京平板显示负责继续执行。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2．成都显示11.429%股权协议转让方案

　　（1） 出售标的

　　公司拟协议转让的标的资产为公司所持成都显示11.429%股权（对应160,000万元出资额）。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 出售方式

　　公司所持成都显示11.429%股权通过协议转让方式出售。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 交易对方

　　公司所持成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4） 定价依据及交易价格

　　根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元。

　　成都显示截至2019年12月31日的净资产价值为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，公司与中国电子协商按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56万元。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5） 支付方式

　　中国电子应当按照如下付款进度以现金方式向公司支付本次股权转让的全部股权转让价款：（1）第一期：中国电子应在协议生效后15个工作日内向公司支付本次股权转让价款的60%，即89,554.54万元；（2）第二期：中国电子应当于成都显示11.429%股权办理完毕变更登记至其名下的工商变更登记手续之日后的30个工作日内及2020年12月31日前（以孰早者为准）向公司支付本次股权转让价款的40%，即59,703.02万元。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6） 过渡期间损益归属

　　自评估基准日（2020年6月30日）至股权交割日的过渡期间，成都显示11.429%股权的盈利或亏损由中国电子享有和承担。

　　股权交割日为标的股权办理完毕变更登记至中国电子名下的工商变更登记手续之日或协议双方就本次股权转让签署的交割确认书载明的股权交割日（以孰早者为准），除双方另有约定外，股权交割日不应晚于2020年12月31日。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易双方将尽最大努力尽快完成本次股权转让涉及的协议生效条件和交割程序，尽最大努力促使成都显示11.429%股权能够于2020年12月31日前办理完成变更至中国电子名下的工商变更登记手续。

　　《股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 本次重大现金购买的方案

　　1. 交易对方及收购标的

　　本次重大现金购买的交易对方为冠捷科技股东华电有限及群创光电，标的资产为交易对方持有的冠捷科技51%股份。

　　冠捷科技为一家根据百慕大群岛法律设立并有效存续的有限公司，冠捷科技定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。截至目前，冠捷科技已发行股本为23,456,421.39美元，已发行股数为2,345,642,139股。

　　公司本次重大现金购买的交易对方所持冠捷科技股份数量和比例具体如下：

　　■

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 定价依据及交易价格

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字（2020）第2236号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟收购冠捷科技有限公司51%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《冠捷科技资产评估报告》”），截至2019年12月31日，冠捷科技100%股份的评估值为1,538,889.99万元，对应本次重大现金购买标的资产的价值为784,833.89万元。前述评估结果已经过中国电子备案。鉴于冠捷科技于过渡期间进行了现金分红约376,696,241元，经协商，各方一致同意本次收购中标的资产的交易价格应扣除对应比例的现金分红金额，标的资产的交易价格最终确定为765,622.3866万元。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 支付方式

　　公司以现金支付冠捷科技51%股份的全部收购价款，现金价款主要来源为本次重大资产出售的所得价款。

　　在《支付现金购买资产协议》及相关补充协议生效且冠捷科技51%股份交割至公司名下后，公司应当按照如下进度以现金方式向华电有限、群创光电支付本次重大现金购买的交易价款，其中应向华电有限支付707,825.4025万元，向群创光电支付57,796.9841万元：

　　（1）第一期：自冠捷科技51%股份交割至公司名下之日起30个工作日内及2020年12月31日前（以孰早者为准），公司应向华电有限支付现金对价355,936.2745万元，向群创光电支付现金对价29,063.7255万元，合计支付385,000.00万元；

　　（2）第二期：在2021年12月31日之前，公司应向华电有限支付现金对价131,266.7414万元，向群创光电支付现金对价28,733.2586万元，合计支付160,000.00万元；

　　（3）第三期：在2023年5月31日之前，公司应向华电有限支付完毕剩余现金对价220,622.3866万元。

　　公司和华电有限同意，在上述第二期和第三期现金对价支付前，如果冠捷科技相关年度业绩未达标导致华电有限需要根据《业绩补偿协议》承担相关业绩承诺补偿义务的，则华电有限应向公司支付的当期业绩补偿款与公司应向华电有限支付的当期现金对价中的等额部分于当期现金补偿义务确定后次日自动抵销，自动抵销后，公司应当将抵销后的当期剩余应付现金对价（如有）按照上述支付进度支付给华电有限，华电有限应当将抵销后的当期剩余应补偿价款（如有）按照《业绩补偿协议》的约定支付给公司。

　　本次收购价款以人民币计价，价款支付过程中的汇率损益均由华电有限和群创光电享有或承担。公司向华电有限和群创光电支付上述每笔现金对价时，将根据中国相关规定办理相关购汇及对外支付手续，按照支付当日的汇率折算成港币或双方届时协商确定的币种向华电有限和群创光电支付。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 业绩承诺及补偿

　　根据《冠捷科技资产评估报告》及公司与华电有限签署的《业绩补偿协议》的约定，冠捷科技2020年度、2021年度及2022年度的预测归母净利润分别为118,240.26万元、113,389.84万元、129,280.18万元，同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷科技2020年至2022年度的预测归母净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。在此基础上，华电有限按照美元口径对冠捷科技2020年度-2022年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺，华电有限承诺，冠捷科技2020年度-2022年度的扣非归母净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元，并同意就冠捷科技实际净利润不足承诺利润数的部分向公司进行补偿，具体安排以《业绩补偿协议》的约定为准。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 过渡期间损益归属

　　标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方华电有限和群创光电承担，并于过渡期间损益确认后30日内以现金形式对公司予以补偿。华电有限和群创光电内部按本次重大现金购买中华电有限和群创光电向公司出售的冠捷科技股份相对比例确定各自应补偿金额。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易对方承诺，在协议生效且《支付现金购买资产协议》第5.1条约定的全部交割先决条件满足之日起15个工作日内协助冠捷科技办理股东名册变更等按照百慕大法律规定所需的标的资产交割相关的变更登记/备案手续，将冠捷科技51%股份交割至公司名下。各方同意，各方应当相互配合，于2020年12月31日之前完成标的资产交割手续。

　　《支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 决议的有效期

　　本次重大资产出售及重大现金购买的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的要求，就本次重大资产出售及重大现金购买事宜编制了《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司与冠捷科技有限公司股东签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》

　　同意公司与华电有限、群创光电就本次重大现金购买签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》，同意公司与华电有限签署的附条件生效的《业绩补偿协议》。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司与京东方科技集团股份有限公司签署附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》

　　同意公司连同中电有限、中电熊猫与京东方科技集团股份有限公司就本次挂牌出售签署的附条件生效的《产权交易合同》。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司与中国电子信息产业集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议之补充协议〉的议案》

　　因本次交易方案调整，同意公司与中国电子信息产业集团有限公司就本次协议转让事宜签署的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易的拟购买资产为冠捷科技51%股份，拟出售资产为南京平板显示57.646%股权和成都显示11.429%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会审议、商务部备案、发改委备案、反垄断审批等报批事项，已在《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（二）本次交易拟购买的标的资产为冠捷科技51%股份，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次重大现金购买完成后，冠捷科技将成为公司的控股子公司。

　　（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的《南京华东电子信息科技股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司实际控制人为中国电子，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为中国电子，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的《南京华东电子信息科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形说明》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于批准本次重大现金购买相关审计报告和评估报告的议案》

　　就本次重大现金购买，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了冠捷科技的财务报表并出具了普华永道中天审字（2020）第29577号《审计报告》；评估机构卓信大华对冠捷科技进行了评估并出具了卓信大华评报字（2020）第2236号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟收购冠捷科技有限公司51%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，上述评估报告的结果已经中国电子备案。

　　同意上述审计、评估机构就本次重大现金购买出具的相关审计报告、评估报告。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟收购冠捷科技有限公司51%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及《冠捷科技有限公司2018年度、2019年度及截至2020年6月30日止六个月期间财务报告及审计报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，提请董事会就本次重大现金购买相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项进行审议：

　　1.评估机构的独立性

　　公司聘请的评估机构卓信大华为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。卓信大华及经办评估师与公司、冠捷科技及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2.评估假设前提的合理性

　　卓信大华为本次重大现金购买所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大现金购买提供价值参考依据。卓信大华采用了收益法和市场法两种评估方法分别对拟购买标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4.评估定价的公允性

　　卓信大华评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次重大现金购买以卓信大华出具的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　综上所述，董事会认为，公司本次重大现金购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的《南京华东电子信息科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》

　　本次交易前，公司控股股东中电熊猫及其一致行动人南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）以及公司实际控制人中国电子于2014年1月作出《关于避免同业竞争的承诺函》，中国电子于2014年6月作出《关于避免同业竞争的补充承诺》，中国电子、中电熊猫于2017年11月作出关于解决南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（以下简称“熊猫液晶显示”）同业竞争的《承诺函》及关于避免成都显示同业竞争的《承诺函》。同时，中国电子、中电熊猫、熊猫液晶显示及熊猫液晶显示其他股东与公司签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》（以下简称“《熊猫液晶显示委托管理协议》”），将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给公司。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，公司退出液晶面板行业，将定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。因此，如果本次交易顺利完成，中国电子、中电熊猫及华电集团作出上述关于解决和避免同业竞争承诺时的背景条件已发生重大变化，公司与熊猫液晶显示及成都显示之间已不再构成同业竞争，中国电子、中电熊猫及华电集团作出的上述关于解决和避免熊猫液晶显示及成都显示同业竞争的相关承诺以及《熊猫液晶显示委托管理协议》已不再具有继续履行的必要，继续履行亦不利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，因中电熊猫下属的南京中电熊猫家电有限公司存在与冠捷科技经营同种业务的情形，为保护上市公司及中小投资者的权益，解决和避免本次交易完成后中电熊猫及中国电子与公司及冠捷科技之间的同业竞争，中电熊猫及中国电子于2020年10月出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　为维护公司及中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，同意在本次挂牌转让和重大现金购买交易实施完毕后，以中国电子、中电熊猫新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》替代其上述于2014年1月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、于2014年6月作出的《关于避免同业竞争的补充承诺》、于2017年11月作出的关于解决熊猫液晶显示的《承诺函》及关于避免成都熊猫显示同业竞争的《承诺函》等与避免同业竞争事宜相关的全部承诺，替代后中国电子、中电熊猫在原承诺函项下义务均予以解除，原承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行，中国电子、中电熊猫应按照新作出的承诺履行相关义务；同意豁免华电集团于2014年1月作出《关于避免同业竞争的承诺函》，豁免后华电集团在前述承诺函项下义务均予以解除；同意解除《熊猫液晶显示委托管理协议》并提请股东大会授权董事会具体办理协议解除所需的全部手续（包括但不限于签署相关解除协议）。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的公司2020-077《关于控股股东、实际控制人及相关方变更及豁免同业竞争承诺的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 审议通过了《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》

　　本次交易前，公司股东南京新工投资集团有限公司（以下简称“新工投”）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“南京机电”）及南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（以下简称“熊猫液晶显示”）的股东南京新港开发总公司（以下简称“南京新港”）于2013年12月作出《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与公司及南京平板显示同业竞争等事项作出承诺。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，公司退出液晶面板行业，将定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。因此，如果本次交易顺利完成，新工投、南京机电和南京新港作出上述关于解决和避免同业竞争承诺时的背景条件已发生重大变化，公司与熊猫液晶显示之间已不再构成同业竞争，新工投、南京机电和南京新港作出的上述关于解决和避免同业竞争的相关承诺已不再具有继续履行的必要，继续履行亦不利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　为维护公司及中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，同意在本次挂牌转让和重大现金购买交易实施完毕后，豁免新工投、南京机电和南京新港上述于2013年12月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，豁免后新工投、南京机电和南京新港在前述承诺函项下义务均予以解除，新工投、南京新港承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的公司2020-077《关于控股股东、实际控制人及相关方变更及豁免同业竞争承诺的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的《南京华东电子信息科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　经公司自查及相关各方提供的说明和承诺函，本次交易涉及的相关方（公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的《南京华东电子信息科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的公司2020-078《关于会计政策变更的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、 审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的公司2020-079《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月3日

　　证券代码：000727         证券简称：*ST东科          公告编号：2020-079

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，决定召开2020年第三次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2020年11月18日下午2：30

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2020年11月18日（周三）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年11月18日（周三）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年11月10日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2020年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：南京市栖霞区天佑路7号华东科技三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　（二）提案名称：

　　1. 《关于公司重大资产出售及重大现金购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

　　2. 《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　2.01本次重大资产出售及重大现金购买的整体方案

　　重大资产出售部分

　　2.02南京平板显示：出售标的

　　2.03南京平板显示：出售方式

　　2.04南京平板显示：交易对方

　　2.05南京平板显示：定价依据及交易价格

　　2.06南京平板显示：支付方式

　　2.07南京平板显示：过渡期间损益归属

　　2.08南京平板显示：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　2.09南京平板显示：债权债务处理

　　2.10南京平板显示：资产处理

　　2.11南京平板显示：人员安置

　　2.12成都显示：出售标的

　　2.13成都显示：出售方式

　　2.14成都显示：交易对方

　　2.15成都显示：定价依据及交易价格

　　2.16成都显示：支付方式

　　2.17成都显示：过渡期间损益归属

　　2.18成都显示：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　重大现金购买部分

　　2.19交易对方及收购标的

　　2.20定价依据及交易价格

　　2.21支付方式

　　2.22业绩承诺及补偿

　　2.23过渡期间损益归属

　　2.24相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　2.25重大资产出售及重大现金购买决议的有效期

　　3. 《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　4. 《关于公司与冠捷科技有限公司股东签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　5. 《关于公司与冠捷科技有限公司股东签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》；

　　6. 《关于公司与京东方科技集团股份有限公司签署附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》；

　　7. 《关于公司与中国电子信息产业集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

　　8. 《关于公司与中国电子信息产业集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议之补充协议〉的议案》；

　　9. 《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　10. 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　11. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　12. 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　13.《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》；

　　14. 《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》；

　　15. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　16. 《关于购买公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》。

　　（三）以上提案已分别经公司于2020年9月4日召开的第九届董事会第九次临时会议、于2020年9月15日召开的第九届董事会第十次临时会议以及于2020年11月2日召开的第九届董事会第十一次临时会议审议通过。具体内容详见公司分别于2020年9月5日、2020年9月16日、2020年11月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的2020-057《第九届董事会第九次临时会议决议公告》、2020-063《第九届董事会第十次临时会议决议公告》以及2020-073《第九届董事会第十一次临时会议决议公告》。

　　（四）特别强调事项

　　1、涉及关联股东回避表决的提案：在审议提案1-15时，关联股东将回避表决。

　　2、需逐项表决提案：提案2《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》需逐项表决。

　　3、影响中小股东利益提案：在审议提案1-16时，因本议案影响中小股东利益，将单独披露中小股东对该提案的表决情况和表决结果。

　　4、特别决议提案：提案1-15为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式、登记时间和登记地点:凡参加会议的股东，请于2020年11月9日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30前到本公司证券部办理登记。异地股东可于2020年11月9日前（含该日），以信函或传真方式登记，其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。

　　2.个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程可详见附件1。

　　六、其他

　　与会代表交通及食宿费自理。

　　联系地址：南京市栖霞区天佑路7号华东科技证券部。

　　邮政编码：210033

　　联系电话：025-66852686/66852685,025-66087777-5606

　　传真号码：025-66852680

　　电子邮箱：zqb@huadongtech.com

　　七、备查文件

　　第九届董事会第十一次临时会议决议；

　　第九届监事会第十三次临时会议决议。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为：360727。

　　投票简称为：华电投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年11月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　先生/女士代表我单位（个人）出席南京华东电子信息科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

　　本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

　　■

　　委托人股东账户：                    委托人持有股数：             股

　　（下转A40版）