(上接A37版)

　　（3）质押数量

　　①初始质押数量

　　初始质押的赛伍技术股票数量=（本次可转换公司债券发行规模×150%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

　　②后续质押数量

　　A.质押物市场价值下降，追加质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于赛伍技术人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的150%，追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

　　在出现上述须追加担保物情形时，出质人苏州高新区泛洋科技发展有限公司、苏州苏宇企业管理中心（有限合伙）和苏州赛盈企业管理中心（有限合伙）保证追加提供相应数量的赛伍技术人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　B.质押物市场价值上升，解除质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的180%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的150%，具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×150%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

　　（4）质押期间

　　质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：①本次可转换公司债券持有人全部行使换股权；②本次可转换公司债券本息全额付清。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　11、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　14、转股后的利润分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致回购股份减资的除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人或者担保物发生重大不利变化；

　　⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦对《苏州赛伍应用技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》进行修改；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　如公司董事会未能上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　18、募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　20、本次发行决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部门编制了《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金实际使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《前次募集资金实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（六）审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《苏州赛伍应用技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《苏州赛伍应用技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（七）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

　　6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

　　2020年11月2日

　　证券代码：603212     证券简称：赛伍技术     公告编号：临2020-066

　　苏州赛伍应用技术股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2020年11月2日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2020年10月30日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席邓建波先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构、债券余额、投资计划等因素，本次拟发行的可转换公司债券总额为不超过70,000万元人民币（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人苏州高新区泛洋科技发展有限公司、苏州苏宇企业管理中心（有限合伙）和苏州赛盈企业管理中心（有限合伙）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益

　　（1）质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币70,000万元（含本数）的可转换公司债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　（2）质押资产

　　出质人苏州高新区泛洋科技发展有限公司、苏州苏宇企业管理中心（有限合伙）和苏州赛盈企业管理中心（有限合伙）将其持有的部分赛伍技术人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。

　　出质人苏州高新区泛洋科技发展有限公司、苏州苏宇企业管理中心（有限合伙）和苏州赛盈企业管理中心（有限合伙）保证在《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股份质押担保合同签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　　在股份质押担保合同签订后及本期可转换公司债券有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　（3）质押数量

　　①初始质押数量

　　初始质押的赛伍技术股票数量=（本次可转换公司债券发行规模×150%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

　　②后续质押数量

　　A.质押物市场价值下降，追加质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于赛伍技术人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的150%，追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

　　在出现上述须追加担保物情形时，出质人苏州高新区泛洋科技发展有限公司、苏州苏宇企业管理中心（有限合伙）和苏州赛盈企业管理中心（有限合伙）保证追加提供相应数量的赛伍技术人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　B.质押物市场价值上升，解除质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的180%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的150%，具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×150%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

　　（4）质押期间

　　质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：①本次可转换公司债券持有人全部行使换股权；②本次可转换公司债券本息全额付清。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　11、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　14、转股后的利润分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致回购股份减资的除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人或者担保物发生重大不利变化；

　　⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦对《苏州赛伍应用技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》进行修改；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　如公司董事会未能上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　18、募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　20、本次发行决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部门编制了《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《苏州赛伍应用技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金实际使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《前次募集资金实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（六）审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《苏州赛伍应用技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《苏州赛伍应用技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（七）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　苏州赛伍应用技术股份有限公司监事会

　　2020年11月2日

　　证券代码：603212     证券简称：赛伍技术     公告编号：2020-067

　　苏州赛伍应用技术股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　●以下关于苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2020年11月2日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设本次可转债于2020年12月底完成发行，2021年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　3、本次募集资金总额为70,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本400,010,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设本次可转债的转股价格为36.41元/股（该价格为公司A股股票于2020年11月2日前二十个交易日交易均价与2020年11月2日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　6、假设公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%和上升20%。

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债利息成本，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司在项目运营初期对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　（一）本次发行的必要性

　　近年来，太阳能作为一种清洁能源为各个国家所重视，在欧美、亚洲等地开展大规模光伏发电设施建设，推动太阳能产品相关组件需求持续释放。太阳能电池封装胶膜处于太阳能电池组件的中间位置，包裹住电池片并与玻璃及背板相互粘结，可以为太阳能电池线路装备提供结构支撑、为电池片与太阳能辐射提供最大光耦合、物理隔离电池片及线路、传导电池片产生的热量等，是太阳能设备的重要组成部分。

　　公司自主研发的POE太阳能封装胶膜具有高水汽阻隔性率、高可见光透过率、高体积电阻率、优秀的耐候性能和长久的抗PID性能等优良特性，该产品独特的高反射性能，能够提高组件对太阳光的有效利用率、增加组件的功率。POE封装胶膜产品为目前公司收入、利润贡献第二大的产品系列，2018年及2019年的销售收入分别为7,856.35万元、20,000.51万元，销售收入增长率达到154.58%，2020年上半年较2019年同期上涨264.63%。但是，POE封装胶膜的产能于2019年四季度起已经饱和，受土地、设备等限制，公司的POE封装胶膜产能已陷入瓶颈。

　　本次募投项目将通过全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司建设年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目。项目实施后，公司太阳能封装胶膜产品供给能力将得到有效扩充，能够充分满足客户对产品的新增需求；同时，利用新增的产品供给能力，公司还能够持续对其他潜在客户进行发掘，实现更大需求的市场覆盖。此次扩产，在创造销售收入的同时，进一步优化业务结构，提高企业竞争力。

　　（二）本次发行的合理性

　　1、光伏行业具有广阔的市场前景

　　近年来，太阳能作为一种高效的清洁能源为各国政府所重视，而光伏发电成为太阳能领域的重要构成。根据欧洲光伏产业协会数据显示，2018年全球光伏产业新增装机容量102GW，累计装机容量达509GW，行业整体发展势头良好。

　　未来，随着世界能源结构向多元化、清洁化、低碳化的方向转型，各国政府仍将大力发展光伏行业，光伏行业仍将保持较快的增长态势。根据欧洲光伏产业协会发布的《Global Market Outlook 2019-2023》报告预测，2019年-2023年期间，中性预测下全球光伏发电系统新增装机容量将以复合年增长率约12%的速度增长，到2023年全球新增装机容量将达到180GW，较2018年的全球新增装机容量增加77.6GW。

　　因此，光伏领域在未来较长时间内，仍将保持广阔的市场前景，为项目实施提供良好保证。

　　2、公司已积累了大批优质的客户资源

　　公司在太阳能领域深耕多年，凭借自主研发的背板、封装胶膜等产品，与全球范围内诸多领先的光伏组件制造商形成稳定的合作关系，包括全球主要光伏组件制造商天合光能、阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、协鑫集成等，公司与上述光伏组件制造商保持多年的稳定合作；另外，公司也不断开拓光伏领域新客户，并与乐叶光伏、常州亿晶光电科技有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等国内大型光伏企业开展合作，进一步拓宽了公司在太阳能光伏发电领域的客户覆盖能力，不断强化公司在行业内的市场占有率。

　　公司在光伏领域拥有优质而稳定的客户资源，并且已经具有稳定的太阳能产品需求，随着全球太阳能产业的进一步发展，对公司的产品需求将进一步扩大，从而为项目产品消化提供必要的支持。

　　3、公司具有雄厚的技术和研发实力

　　技术创新是推动公司产品应用领域逐步扩大的重要基石，因此自成立起，公司即将技术创新作为公司发展第一要务，不断强化自身技术基础、搭建适应公司发展规模的技术研发平台，建立高效的技术分析评价体系，推动公司保持旺盛的自主技术研发和创新活力，并促使公司形成大量的核心技术储备，为公司技术的持续开发和产品生产提供充分的技术支持。公司曾先后获得江苏省创新型企业、江苏省科技型中小企业、中国光伏行业创新示范单位、2016中国光伏领跑者创新论坛杰出贡献奖等殊荣。公司的研发平台被评为苏州市企业技术中心，并成为全国博士后管委会办公室认定的博士后科研工作站分站。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售，是行业领先的太阳能背板生产企业。自成立以来，公司发挥了研发创新、人才队伍建设等优势，实现了企业规模和效益的快速增长。

　　公司本次发行募投项目用于“年产25500万平方米太阳能封装胶膜项目”。“年产25500万平方米太阳能封装胶膜项目”将实现公司光伏领域太阳能封装胶膜产品的产能扩张，缓解公司产能不足与市场需求增长的日益突出的矛盾，进一步扩大经营规模，提高市场占有率，巩固公司的市场领先地位。

　　综上，本次募集资金投资项目符合公司业务的未来发展目标和战略规划，项目的实施不会对公司现有的生产经营和商业模式造成重大变化，将会进一步提升公司的盈利能力和增强公司的核心竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司核心团队专注于薄膜形态功能性高分子材料行业多年，积累了丰富的生产、技术和管理经验。目前公司建立了一支研发实力强、行业经验丰富的技术与研发团队，致力于行业封装胶膜产品的技术和产品研发。同时公司高度重视人力资源建设工作，在现有人才梯队建设和人才储备体系下，继续实行开放式的人才政策，大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。同时，公司还通过外聘高校以及国内外相关行业的专家教授作为研发领域的技术顾问，将行业领先技术充分运用到研发领域，以取得更多的技术突破和产品创新，近年来，公司已为本项目的启动做了前期人才储备工作，保障项目的顺利开展。

　　2、技术储备

　　公司经过多年在太阳能电池封装胶膜领域的积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系，紧跟薄膜形态功能性高分子材料行业技术升级的步伐，在行业内树立了良好的声誉，具备较强的影响力。截至2020年9月30日，公司已获得太阳能电池封装胶膜方面专利11项，其中发明专利2项，为项目实施提供了良好的技术支持。

　　3、市场储备

　　公司在光伏领域，保持着良好的市场口碑，也积累了丰富的产品开发、设计、生产、销售和服务经验，公司产品在与市场上同类产品竞争中具有一定的优势。公司的POE封装胶膜产品为目前公司收入、利润贡献第二大的产品系列，2018年及2019年的销售收入分别为7,856.35万元、20,000.51万元，销售收入增长率达到154.58%，2020年前三季度较2019年同期上涨225.20%，就有良好的市场基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）公司现有业务的运营状况、发展态势及风险改进措施

　　公司主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售。公司将“材料设计、树脂改性、胶粘剂配方、界面技术、测试评价”的基干技术与“涂布、复合、流延制膜”的工艺技术构成技术平台，在同一技术平台上不断开发适用不同应用领域的功能性材料，实现同心圆多元化经营模式，形成了光伏和非光伏业务板块，建立了光伏材料、工业胶带材料、电子电气材料三类产品体系，产品广泛应用于光伏、智能手机、声学产品、高铁车辆和智能空调等领域。最近三年，公司营业收入分别为180,700.26万元、193,105.72万元和213,549.16万元，净利润分别为21,684.78万元、18,655.20万元和19,050.04万元，总体呈上升趋势，展现出良好的发展态势。公司生产的光伏材料——POE封装胶膜产品发展迅速，已成为公司利润的重要来源，2020年前三季度、2019年产品销售收入分别较去年同期提升了225.20%和154.58%。

　　公司现有业务面临的主要风险主要有行业周期波动风险、产业政策变动风险、技术替代风险等。面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：积极进行技术和产品创新，巩固和提升公司的市场地位；合理、持续的加大技术投入、有效的把握行业技术走向；持续加强对应收账款质量的监控力度和回收的控制力度；加强优秀人才的培养和引进，保证核心团队的稳定，进一步提高公司创新能力、管理能力和市场拓展能力，确保公司业务发展目标的实现。

　　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已制定了《苏州赛伍应用技术股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

　　（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票。

　　（六）本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　七、公司实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　（二）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（三）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　八、公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　（二）本公司承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（三）本公司承诺切实履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

　　2020年11月2日

　　证券代码：603212     证券简称：赛伍技术     公告编号：2020-068

　　苏州赛伍应用技术股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改情况

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及相应整改情况

　　经自查，公司最近五年共收到1份监管函，具体情况如下：

　　上海证券交易所上市公司监管一部于2020年7月13日出具《关于苏州赛伍应用技术股份有限公司加强信息披露规范运作的监管工作函》（上证公函﹝2020﹞0840号），监管工作函的主要内容为：

　　“近期，我部关注到，你公司在信息披露业务办理、公告编制和发布等方面多次出现错误，且“E互动”发布消息不审慎、不准确。鉴于上述信息披露不规范的情形，为进一步督促公司及相关责任人依法合规履行信息披露义务，根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现对你公司及保荐机构提出以下工作要求。

　　一、你公司应当对上述问题予以充分关注，公司全体董事、监事及高级管理人员应当进一步提高勤勉尽责意识，高度重视信息披露工作，采取切实有效的措施，严格依照规则履行信息披露义务，防范此类问题的再次发生。

　　二、你公司及相关责任人应当加强对相关业务规则的学习，加快提升相关人员的专业能力，积累信息披露工作经验，确保公司信息披露工作顺利进行。

　　三、你公司应当全面梳理规则并完善内部信息披露管理制度，严格按照相关规则及制度依法依规做好信息披露工作，在进行自愿性披露时，充分考虑市场影响，保证披露标准的一致性。

　　四、公司保荐机构应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，严格履行持续督导、专业把关的法定职责，督促上市公司规范运作并合规履行信息披露义务。

　　希望你公司和及保荐机构本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函要求，针对上述问题积极整改。”

　　公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司董事会高度重视上海证券交易所提出的问题，已经对相关责任人进行了书面批评。公司要求信息披露相关职能部门及时组织本部门人员，对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规进行学习，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责的义务，确保今后信息披露过程中按照相关法律法规和公司规章制度的要求，严格执行信息披露程序。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

　　2020年11月2日