公司营业外收入明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业外收入整体规模较低。2019年公司营业外收入较2018年上升幅度较大，主要原因包括为无法支付的款项同比上升较多，其内容主要为长期挂账无法支付的应付款项。

　　（七）营业外支出

　　报告期各期，公司营业外支出分别为5,625.44万元、7,128.67万元、16,483.62万元和2,817.21万元，占营业收入的比重分别为0.21%、0.23%、0.48%和0.20%，总体金额较小。公司营业外支出主要由非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、赔偿金、违约金、返还政府补助等构成。公司营业外支出明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）非经常性损益

　　报告期各期，公司非经常性损益分别为80,434.40万元、70,885.78万元、8,689.82万元和3,587.61万元。报告期各期，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为90.83%、37.24%、3.22%和3.59%。

　　2017年非经常性损益净额占公司归母净利润的比重较大，主要原因系（1）2017年水泥行业为回暖阶段初期，受行业周期影响，公司2017年追溯调整前归属于上市公司股东的净利润为11,038.33万元，相比2018年、2019年较低。（2）公司2018年、2019年同一控制下企业合并产生的子公司，本说明书以及审阅报告对其期初至合并日的当期净损益进行了追溯调整，列入了非经常性损益科目，总计136,611.77万元，金额较大。因此综合影响后，2017年公司非经常损益占归母净利润的比重较大。

　　三、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　（一）财务状况发展趋势

　　1、资产状况发展趋势

　　随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模将持续增长。本次可转债募集资金用于10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目、阳泉水泥协同处置项目、磐石水泥协同处置技改项目、大同水泥协同处置项目、凤翔水泥协同处置项目以及补充流动资金，在本次募集资金到位后，公司流动资产、非流动负债和总资产规模将有一定提升。随着可转债陆续转股，公司净资产规模将得到充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。

　　2、负债状况发展趋势

　　本次可转债发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加合理，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。

　　（二）盈利能力发展趋势

　　公司未来将继续做大做强主业，随着本次可转债募集资金投资项目的逐渐实施，公司现有的生产经营、技术水平及管理能力将持续提升。公司将把握发展机遇，进一步扩大收入规模、提升盈利水平，提升公司在北方的综合竞争优势。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划概况

　　本次发行募集资金总额不超过282,000.00万元（含282,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目

　　1、项目概况

　　为落实国家节能减排和发展循环经济的要求，满足地方区域规划和自身发展需要，公司全资子公司冀东水泥铜川有限公司拟进行水泥熟料生产线搬迁和产能置换。

　　根据《陕西省工业和信息化厅关于调整冀东水泥铜川有限公司产能置换方案的函》（陕工信字[2019]664号），铜川公司拟淘汰两条2000t/d新型干法水泥熟料生产线、迁建4000t/d和4500t/d新型干法水泥熟料生产线各一条，在铜川市耀州区惠塬工业园建设一条10000t/d水泥熟料（危废）生产线及配套设施。

　　本项目总投资额为181,987.18万元，拟使用募集资金金额为164,435.00万元。项目建成达产后可年产熟料310万吨，年产水泥360万吨。

　　2、项目建设背景

　　铜川公司位于陕西省铜川市耀州区，是由国家“一五”计划期间成立的耀县水泥厂历经多次改革改制发展形成的现代化大型水泥企业，原拥有2×2000t/d、1×4000t/d、1×4500t/d共4条新型干法水泥生产线，是铜川市重点企业之一。

　　根据铜川市人民政府《关于药王山休闲养生旅游度假区总体规划的批复》（铜政函〔2012〕53号），铜川公司原生产厂区包括山上和山下均被划入药王山休闲养生旅游度假区。随着药王山总体规划的深入推进实施，2018年6月铜川市人民政府召开会议，明确要求铜川公司尽快启动生产厂区整体搬迁。

　　为响应国家政策和铜川市有关规划，根据陕西省工业和信息化厅关于调整冀东水泥铜川有限公司产能置换方案的函》（陕工信字[2019]664号）批复，铜川公司将淘汰、迁建水泥熟料产能共12500t/d，在铜川市耀州区惠塬工业园建设一条10000t/d水泥熟料（危废）生产线及配套设施。

　　3、项目建设的必要性

　　（1）落实国家对水泥工业发展的产业政策要求

　　水泥是国民经济建设的重要基础原材料，但是，受到发展阶段、发展理念和体制机制等多种因素的影响，水泥行业出现了产能过剩现象。2013年，国务院印发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），要求把化解产能严重过剩矛盾作为产业结构调整的重点。2017年，工业和信息化部印发《关于印发〈钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法〉的通知》（工信部原[2017]337号），明确要求新建水泥熟料项目必须实施减量或等量置换，位于非环境敏感地区的新建项目，每建设1吨产能须关停退出1.25吨产能。

　　本次铜川公司淘汰、迁建水泥熟料产能12500t/d，置换建设一条产能10000t/d水泥熟料生产线，符合国家产业政策的减量置换要求。

　　（2）推动区域水泥工业实现高质量发展

　　我国经济正处在高速增长阶段向高质量发展阶段的转型期，提升行业技术水平、开展资源综合利用，是我国转变经济发展方式，走新型工业化道路，建设资源节约型和环境友好型社会的重要措施。

　　本项目通过二代水泥新工艺、新技术和新装备的大量应用，将实现各项污染物排放达到或优于国家现行排放标准，努力打造绿色生态工厂，实现企业发展与环境保护和谐发展的目标。本项目的建设将有力推动陕西省水泥工业实现更高水平的转型升级、走高质量发展的道路，使铜川走在全省乃至全国水泥行业的前列。

　　（3）满足公司自身发展需求

　　实施本项目前，铜川公司原有生产线已存在着技术相对落后、设备老化的问题，导致故障率高和生产成本偏高。

　　随着陕西省“十三五”重点计划项目的相继实施，对水泥的需求增加，水泥市场行情向好，铜川公司原有相对陈旧的水泥生产线已无法满足市场需要，实施本项目有利于铜川公司抓住这一机遇，加快企业自身发展，具备较好的经济效益与社会效益。不考虑原有生产线的影响，单独测算本项目的经济效益，项目投资内部收益率（税后）为15.29%，项目投资回收期（税后，含建设期）为7.01年，经济效益良好，有利于公司整体的经营业绩和盈利水平的提升。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）政策可行性

　　本项目符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等相关政策的精神，符合国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提出的“提高能源利用效率”等指导框架，同时也符合陕西省的工业发展规划的政策导向。本项目已取得陕西省工业和信息化厅出具的陕工信函[2019]664号产能置换批复，具备政策可行性。

　　（2）市场可行性

　　随着陕西省“十三五”重点计划项目的相继实施和关中平原城市群相关基础设施的加快建设，区域市场对优质水泥的需求较为旺盛。本项目拥有丰富的配套石灰石原料资源，交通运输便利，总体建设条件较为优越，应用新技术的产品市场竞争力较强，拥有良好的市场前景。

　　（3）技术可行性

　　本项目置换建设一条10000t/d水泥熟料生产线，集成应用了行业内的先进技术和工艺装备，满足二代新型干法水泥生产线验收规程的主要技术指标要求，熟料热耗及水泥综合电耗等各项技术经济指标达到业内先进水平。

　　公司经过数十年专业技术和经验积累，已培养了一批优秀的研发和技术团队，拥有丰富的水泥行业从业经验，并且已就本项目开展了充分的前期研究论证工作，项目具备技术可行性。

　　5、项目投资概算

　　本项目总投资额为181,987.18万元，拟投入募集资金金额为164,435.00万元，募集资金拟使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、项目实施

　　项目建设期计划12个月。

　　7、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

　　本项目建设地点位于陕西省铜川市耀州区60°方位直距7.5km处，行政区划隶属铜川市耀州区孙塬镇惠塬村。

　　本项目已取得铜川市发展和改革委员会出具的备案文件（项目代码2019-610204-30-03-017574）、陕西省生态环境厅出具的陕环评批复[2019]66号环评批复批复和陕西省工业和信息化厅出具的陕工信函[2019]664号产能置换批复。

　　8、项目经济效益评价

　　项目投资内部收益率（税后）为15.29%，项目投资回收期（税后，含建设期）为7.01年。

　　（二）杨泉山矿附属设施建设项目

　　1、项目概况

　　为确保水泥熟料生产所需的石灰石原材料供给，铜川公司拟实施杨泉山矿民采采坑恢复治理与开采及附属设施建设项目，建设内容包括民采采坑恢复治理、边坡、渣方整理等；开采杨泉山矿山并建设附属设施，包括削顶、道路、破碎运输、生产生活用水等。

　　本项目实施主体为公司全资子公司铜川公司，已取得《采矿许可证》，证载年开采石灰石原矿规模达1,100万吨。

　　本项目总投资额21,428.66万元，拟使用募集资金18,964.50万元。项目建成达产后可实现年产石灰岩原矿1,100万吨。

　　2、项目建设背景

　　宝鉴山和杨泉山是铜川公司周边的两座石灰岩矿山，为铜川公司水泥熟料生产提供石灰石原料。为了提高生产效率，减少项目前期投资，公司目前仅对宝鉴山石灰岩资源进行开发利用。经过多年生产，宝鉴山石灰岩保有资源储量已逐渐减少，同时由于其矿区位于药王山景区边缘，结合铜川市的发展规划，该矿区已不具备扩能条件。

　　为了保证矿石进厂的数量及质量指标和熟料线正常生产，同时又要经济合理地充分利用矿产资源，实现在满足水泥原料配料要求的基础上，对不同品级的矿石实行均衡开采，提高回收率，铜川公司计划开发杨泉山石灰岩矿山，使用杨泉山优质的石灰岩矿资源搭配宝鉴山覆盖层大量粘土作为水泥熟料生产原料。

　　3、项目建设的必要性

　　（1）满足铜川公司生产需要

　　经过多年生产，宝鉴山石灰岩保有资源储量逐渐减少，同时宝鉴山矿区生产规模已不能满足铜川公司发展需求。由于宝鉴山矿区处于药王山景区边缘，根据铜川市人民政府《关于药王山休闲养生旅游度假区总体规划的批复》（铜政函〔2012〕53号）的要求，该矿区已不具备扩能条件，铜川公司需要开发杨泉山矿区满足对石灰岩矿石的需求。

　　（2）解决现有配套矿山技术落后与设备老化的问题

　　宝鉴山矿区于1959年建设投产，属大型优质石灰岩矿，为铜川公司水泥生产线的自备矿山。由于建设年代久远，工艺相对落后，设备效率相对较低。本项目开发杨泉山矿山将采用自上而下台阶式采矿法，设计采用公路开拓运输与胶带机运输综合方案，具有运输成本低、经济效益好、生产安全、可靠性高等优点，有利于生产的均衡稳定。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）本项目具备良好的实施条件

　　本项目选址位于陕西省铜川市耀州区城关镇以东杨泉山一带，矿山距耀州区城关镇直距8公里，交通较为便利，符合土地利用规划和所在地区总体发展规划，原料资源丰富，场地适宜建厂，供水、供电条件优越，矿区构造简单，岩矿体内软弱夹层少，稳定性较好，矿床开采时工程地质条件简单，适合露天开采，是建设项目的较好地点。

　　（2）本项目预期经济效益良好

　　杨泉山矿山为铜川公司熟料水泥生产线的配套石灰石矿山，矿山采出的矿石经过破碎加工后用于铜川公司水泥熟料生产线使用。随着我国大力开展基础设施建设以及陕西省区域重点建设项目加快推进，水泥及水泥用灰岩矿石需求将进一步增加，项目预期经济效益良好，具备可行性。

　　5、项目总投资概算

　　本项目总投资预计为21,428.66万元，其中拟使用募集资金18,964.50万元。募集资金拟使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、项目实施

　　项目建设期计划12个月。

　　7、项目用地、立项备案、环保审批等事项

　　本项目建设地点位于矿区位于陕西省铜川市耀州区城关镇以东杨泉山一带，矿山距耀州区城关镇直距8km，有简易公路与西铜一级公路、咸（阳）铜（川）铁路耀州站相接。

　　本项目已获得铜川市耀州区发展和改革局出具的备案文件（项目代码2018-610204-10-03-014086）和铜川市生态环境局出具的铜环批复[2019]341号环评批复。

　　8、项目经济效益评价

　　本项目财务内部收益率（税后）为27.76%，项目投资回收期为（税后，含建设期）6.01年。

　　（三）利用水泥窑协同处置项目

　　1、项目概况

　　（1）阳泉水泥协同处置项目

　　山西阳泉冀东水泥有限责任公司拟利用现有水泥窑，建设具有5万吨/年处理能力的危险废物处置线。项目达产后，将会为阳泉市及周边地区客户处置固态危险废物、半固态危险废物和液态危险废物。

　　本项目实施主体阳泉水泥为公司控股子公司金隅冀东公司之全资子公司，项目建设将在阳泉水泥现厂区内实施。

　　（2）磐石水泥协同处置技改项目

　　冀东水泥磐石有限责任公司拟在原有水泥生产线的基础上建设窑尾上料系统、生料配料上料系统、固态及半固态危险废弃物预处理（SMP）系统、液态危险废物处理系统、工业污泥储坑及泵送系统，配套建设电气、水暖、环保等设施，同时将企业原有备件库拆迁重建。项目建成后水泥窑年可协同处置危险废物（固态、半固态（含污泥）、液态）15万吨。

　　本项目实施主体磐石水泥为公司控股子公司金隅冀东公司之全资子公司，项目建设将在磐石水泥现厂区内实施。

　　（3）大同水泥协同处置项目

　　山西大同冀东水泥有限责任公司拟利用现有水泥窑，建设具有10万吨/年处理能力的危险废物处置线。项目达产后，将会为大同市及周边地区客户处置危险废物。

　　本项目实施主体大同水泥为公司控股子公司金隅冀东公司之全资子公司，项目建设将在大同水泥现厂区内实施。

　　（4）凤翔水泥协同处置项目

　　冀东水泥凤翔有限责任公司拟在原有水泥生产线的基础上建设水泥窑协同处置危险废物生产装置，主要建设内容包括危废贮存库、危废预处置楼、废液车间、窑尾投料装置、初期雨水收集池，以及其他辅助工程和环保工程。项目建成后处理规模达到10万吨/年。

　　本项目实施主体凤翔水泥为公司控股子公司金隅冀东公司之控股子公司，项目建设将在凤翔水泥现厂区内实施。

　　2、项目建设背景

　　随着现代工业的发展和城市化进程的加快，工业生产过程中产生的固体废弃物和危险废物逐渐增多，对人类居住环境和健康的影响日益明显，已经成为困扰经济发展、社会进步的一大难题。

　　利用水泥窑的超高温来协同处置危险废弃物和固体废弃物的方式多年来被环保界所重视，国外发达国家经多年的实践证明该工艺安全、环保、经济，是最有效的处置途径之一。经过技术引进和多年研究开发，国内利用水泥窑协同处置废弃物的技术及装备已逐步完善成熟，并以其建设费用较低、选址便利等优势而受到国家政策支持，对于资源循环再利用、加强环境保护和水泥工业可持续发展具有重要的现实意义。

　　3、项目建设的必要性

　　（1）符合国家关于生活垃圾、危险废物处理和水泥产能利用的相关政策

　　2013年1月，国务院印发了《循环经济发展战略及近期行动计划》，明确提出鼓励水泥窑协同资源化处理固体废弃物。此后，生态环境部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等多个部委均出台了多项产业政策，支持利用水泥窑协同处置危险废物和固体废弃物。《水泥工业“十三五”发展规划》指出,“十三五”是我国水泥行业转型升级，实现转折性发展的重要时段。巨大的废弃物处置需求，为水泥企业的环保转型带来机遇。此外，住建部还将利用水泥窑协同处置生活垃圾纳入市政基础设施建设“十三五”规划中，要求在条件具备的地区，开展水泥窑协同处理等试点示范。

　　公司本次利用水泥窑协同处置项目主要系利用水泥窑协同处置危险废物或固体废弃物，项目建设符合国家产业政策，有利发展城市循环经济、清理城市生活垃圾和危险废物处置和利用水泥产能。

　　（2）冀东水泥自身发展的需要

　　冀东水泥一贯非常重视环境保护和节约能源工作，持续谋划环境保护节能减排技术改造项目，节能减排工作突出，创造了良好的环境效益和社会效益。本次募投项目的实施，系冀东水泥为适应当前环境保护新形势的需要，积极响应政策号召，解决项目所在城市及周边地区生活垃圾、危险废物污染问题，或进一步减少能源消耗。本次募投项目的建设将使得冀东水泥加快向低碳型企业迈进的步伐，同时也将为冀东水泥带来一定的经济效益和社会效益，符合冀东水泥未来发展规划的需要。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）利用水泥窑协同处置生活垃圾、危险废物是行之有效的方法

　　利用水泥窑处理危险废物和固体废弃物，相较于目前其他技术而言具有明显的优势。首先，危险废物中有害有机物可充分燃烧，即使是稳定的有机物如二噁英也能被完全分解；其次，水泥窑热容量大，工作状态稳定，处理量大，保证了处置过程受到外界环境影响较小；再次，水泥窑内的耐火砖、原料、窑皮及熟料均为碱性，可吸收二氧化硫等有害气体，相较于其他方而言，利用水泥窑处置危险废物对环境影响更小，并无需占用额外的土地。目前国内许多大型水泥企业已成功利用水泥窑处置生活垃圾和危险废物，运行效果良好。公司子公司红树林环保早在2005年就建成了处置危险废物的环保示范线，并取得了成功，实现了经济效益和环保效益的双赢，公司已积累了丰富的相关技术经验。因此，利用水泥生产企业的水泥窑处置危险废物符合技术发展趋势。

　　5、具体实施子项目情况

　　（1）阳泉水泥协同处置项目

　　1）项目总投资概算

　　本项目总投资预计为6,938.24万元，其中拟使用募集资金3,260.92万元。募集资金拟使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目实施

　　项目建设期计划10个月。

　　3）项目用地、立项备案、环保审批等事项

　　本协同处置项目水泥窑系利用阳泉冀东水泥有限责任公司4500t/d熟料新型干法水泥生产线，拟建场地位于山西省阳泉市郊区杨家庄乡黑土岩村（阳泉水泥厂区内），不涉及新增用地。

　　本项目已获得阳泉市郊区发展和改革局出具的阳郊发改备案[2018]备案证和阳泉市生态环境局出具的阳环函[2019]119号环评批复。

　　4）项目经济效益评价

　　本项目财务内部收益率（税后）为18.49%，项目投资回收期为（税后，含建设期）5.97年。

　　5）项目实施主体说明

　　本项目实施主体为阳泉冀东水泥有限责任公司。该公司成立于2009年9月1日，注册资本38,500万人民币，注册地址为山西省阳泉市郊区杨家庄乡黑土岩村，法定代表人为许利，经营范围为符合国家政策的水泥、水泥熟料制造、销售;商品混凝土的制造、销售;石灰石加工、销售;水泥制造相关技术服务、技术咨询;石灰石开采;粉煤灰销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至募集说明书签署日，阳泉水泥为发行人控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的全资子公司。

　　■

　　（2）磐石水泥协同处置技改项目

　　1）项目总投资概算

　　本项目总投资预计为9,695.75万元，其中拟使用募集资金3,745.40万元。募集资金拟使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目实施

　　项目建设期计划8个月。

　　3）项目用地、立项备案、环保审批等事项

　　本项目建设地点位于冀东水泥磐石有限责任公司水泥生产线厂内，不需要新征土地。

　　本项目已获得磐石市工业和信息化局出具的磐工信[2018]50号备案文件和《关于冀东水泥磐石有限责任公司水泥窑协同处置固体废弃物技改工程项目备案准予变更的通知》，及磐石市环境保护局出具的磐环审字[2019]3号环评批复。

　　4）项目经济效益评价

　　本项目财务内部收益率（税后）为19.93%，项目投资回收期为（税后，含建设期）5.88年。

　　5）项目实施主体说明

　　本项目实施主体为冀东水泥磐石有限责任公司。该公司成立于2002年1月21日，注册资本35,640万人民币，注册地址为磐石市牛心镇，法定代表人为李晓明，经营范围为水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、装卸;余热发电、售电;石灰石开采、销售;放射源及放射源技术进出口业务;水泥生产技术咨询、服务、开发、转让;房屋、建筑物、机器设备、运输设备、车辆、办公设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至募集说明书签署日，磐石水泥为发行人控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的全资子公司。

　　■

　　（3）大同水泥协同处置项目

　　1）项目总投资概算

　　本项目总投资预计为7,000.00万元，其中拟使用募集资金3,566.04万元。募集资金拟使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目实施

　　项目建设期计划10个月。

　　3）项目用地、立项备案、环保审批等事项

　　本项目建设地点位于山西省大同市南郊区塔山工业园（大同水泥厂区内），临近205省道，不涉及新增用地。

　　本项目已获得大同市云冈区工业和信息化局出具的云工信发[2019]11号备案文件和大同市生态环境局出具的同环函（服务）[2019]75号环评批复。

　　4）项目经济效益评价

　　本项目财务内部收益率（税后）为25.91%，项目投资回收期为（税后，含建设期）4.59年。

　　5）项目实施主体说明

　　本项目实施主体为大同冀东水泥有限责任公司。该公司成立于2008年5月28日，注册资本53,400万人民币，注册地址为山西省大同市口泉新东街，法定代表人为马树立，经营范围为生产水泥;石灰岩开采及销售(凭有效许可证经营);发电类(凭许可证经营);销售水泥、熟料及相关建材产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至募集说明书签署日，大同水泥为发行人控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的全资子公司。

　　■

　　（4）凤翔水泥协同处置项目

　　1）项目总投资概算

　　本项目总投资预计为7,940.00万元，其中拟使用募集资金3,542.29万元。募集资金拟使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目实施

　　项目建设期计划9个月。

　　3）项目用地、立项备案、环保审批等事项

　　本项目建设地点位于陕西省宝鸡市凤翔县田家庄镇河北村村北凤翔水泥厂区内，不涉及新增用地。

　　本项目已获得凤翔县发展和改革局备案文件（项目代码2018-610322-30-03-026620）和陕西省生态环境厅出具的陕环评批复[2019]44号环评批复。

　　4）项目经济效益评价

　　本项目财务内部收益率（税后）为20.55%，项目投资回收期为（税后，含建设期）5.78年。

　　5）项目实施主体说明

　　本项目实施主体为冀东水泥凤翔有限责任公司。该公司成立于2009年2月23日，注册资本28,000万人民币，注册地址为陕西省宝鸡市凤翔县田家庄镇河北村村北，法定代表人为韩保平，经营范围为水泥、熟料及石灰石的生产、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至募集说明书签署日，凤翔水泥为发行人控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的控股子公司。

　　■

　　（四）补充流动资金

　　随着公司经营规模的增大，所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。公司本次发行可转债后，拟使用募集资金84,485.85万元用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金用途、公司资产负债率及未来战略发展等因素，整体规模适当。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件内容

　　（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告

　　（二）保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）信用评级报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅地点

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐人、联席主承销商

　　■

　　（三）联席主承销商

　　■

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　2020年11月3日

　　证券代码：000401   股票简称：冀东水泥    公告编号：2020-077

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“发行人”）公开发行282,000万元可转换公司债券（以下简称“冀东转债”，代码“127025”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2416号文核准。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行的发行公告已刊登在2020年11月3日（T-2日）的《中国证券报》《证券时报》上。投资者亦可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　为便于投资者了解冀东水泥本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司、联席主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　一、网上路演时间：2020年11月4日（星期三）14:00-16:00

　　二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和联席主承销商相关人员。

　　发行人：唐山冀东水泥股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　2020年11月3日

　　证券代码：000401     股票简称：冀东水泥    公告编号：2020-078

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“发行人”、“公司”或“本公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）、第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第144号】）、《深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券》（深证上〔2020〕543号）等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“冀东转债”）。

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年11月5日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年11月9日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足282,000万元的部分由联席主承销商包销。包销基数为282,000万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为84,600万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　7、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2416号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“冀东转债”，债券代码为“127025”。

　　2、本次发行282,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计28,200,000张。

　　3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的冀东转债数量为其在股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后登记在册的持有冀东水泥的股份数量按每股配售2.0927元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.020927张可转债。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080401”，配售简称为“冀东配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　5、发行人现有总股本1,347,522,914股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约28,199,612张，约占本次发行的可转债总额28,200,000张的99.9986%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“冀东发债”，申购代码为“070401”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的冀东转债不设定持有期限制，投资者获得配售的冀东转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股来源为公司新增发的股票。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务请注意公告中有关“冀东转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有冀东转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行冀东转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行冀东转债的任何投资建议。投资者欲了解本次冀东转债的详细情况，敬请阅读《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书已于2020年11月3日（T-2日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币282,000万元，发行数量为2,820万张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年11月5日至2026年11月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）票面利率

　　第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。到期赎回价为106元（含最后一期利息）。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）信用评级及担保事项

　　冀东水泥主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。本次资信评估机构是联合信用评级有限公司。

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（九）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（十）转股价格的调整方式及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　（十三）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十四）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十五）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十六）可转债发行条款

　　1、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年11月5日（T日）。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　3、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的冀东转债数量为其在股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后登记在册的持有冀东水泥的股份数量按每股配售2.0927元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.020927张可转债。发行人现有总股本1,347,522,914股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约28,199,612张，约占本次发行的可转债总额28,200,000张的99.9986%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080401”，配售简称为“冀东配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（4）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“070401”，申购简称为“冀东发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、发行地点

　　全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　5、锁定期

　　本次发行的冀东转债不设定持有期限制，投资者获得配售的冀东转债将于上市首日开始交易。

　　6、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。联席主承销商对认购金额不足282,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为282,000万元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为84,600万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　联席主承销商依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　7、上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　8、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的冀东转债数量为其在股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后登记在册的持有冀东水泥的股份数量按每股配售2.0927元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.020927张可转债。

　　发行人现有总股本1,347,522,914股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约28,199,612张，约占本次发行的可转债总额28,200,000张的99.9986%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（二）优先配售时间

　　1、股权登记日：2020年11月4日（T-1日）。

　　2、优先配售认购时间：2020年11月5日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　3、优先配售缴款时间：2020年11月5日（T日）。

　　（三）原股东的优先认购方法

　　1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080401”，配售简称为“冀东配债”。

　　2、认购1张“冀东配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配冀东转债，请投资者仔细查看证券账户内“冀东配债”的可配余额。

　　4、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　5、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　6、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　7、原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。具体申购方法请参见本公告“三、网上向一般社会公众投资者发行”。

　　三、网上向一般社会公众投资者发行

　　（一）发行对象

　　持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次冀东转债的发行总额为282,000万元。网上向一般社会公众投资者发行的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2020年11月5日（T日），深交所交易系统的正常交易时间内，即9:15-11:30，13:00-15:00。

　　（五）申购办法

　　1、申购代码为“070401”，申购简称为“冀东发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），超出部分申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（六）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年11月5日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（七）配号与抽签

　　2020年11月5日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2020年11月6日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2020年11月6日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　2020年11月9日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购冀东转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购10张（1,000元）。

　　（八）缴款程序

　　2020年11月9日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2020年11月11日（T+4日）刊登的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。联席主承销商对认购金额不足282,000万元的部分承担余额包销责任，包销基数为282,000万元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为84,600万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年11月4日（T-1日）在“全景网”（www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　九、发行人、联席主承销商联系方式

　　1、发行人：唐山冀东水泥股份有限公司

　　法定代表人：孔庆辉

　　联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层

　　联系人：刘宇、沈伟斌

　　2、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦二十三层

　　联系人：股票资本市场部

　　联系电话：010-60833086

　　3、联席主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：王芳

　　联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　联系人：资本市场部

　　联系电话：010-63212001

　　发行人：唐山冀东水泥股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　2020年11月3日