证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：2020-111

　　闻泰科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券后摊薄即期回报的

　　风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”、“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行预计于2021年5月底完成，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行可转债期限为6年，分别假设截至2021年11月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额90亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2020年前三季度业绩数据全年化测算；假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度分别增长0%、10%及20%；

　　6、根据本次发行方案，假设本次可转债的转股价格为109.57元/股（该价格为公司第十届董事会第二十九次会议召开日，即2020年11月1日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

　　注2：每股收益的测算不考虑可转换公司债券利息费用的影响；

　　注3：总股本和加权平均总股本的测算未考虑尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的影响。

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　根据全球移动通信系统协会（GSMA）预测，预计2020到2025年，全球移动运营商的资本支出将达到1.1万亿美元，其中的80%将用于5G。5G商用化的不断开展将推动物联网大发展，根据GSMA预测，2019-2022年中国物联网产业规模复合增长率为9%左右，预计到2022年，中国物联网产业规模将超过2万亿元，中国物联网连接规模将达70亿。物联网的发展将有力地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。汽车也将进入新能源汽车时代，受汽车电子化和电动化趋势影响，汽车功率器件市场有望迎来爆发。

　　在上述背景下，扩大公司境内外智能终端ODM产能、新增MOSFET器件及SIP模组封装测试产线、建设研发中心并优化资本结构是公司把握行业发展机遇的重要战略举措，符合公司的发展方向和国家产业政策，有利于推动公司主业升级，丰富公司产品种类，优化产品结构，使得公司的生产能力和生产效率进一步提高。同时也将提高公司海外知名度，增强对全球知名客户的服务能力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券所募集的资金主要投资于闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰印度智能制造产业园项目、移动智能终端及配件研发中心建设项目，是公司现有主营业务的延续，符合国家产业政策和公司的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司始终坚持以人为本的理念，经过多年的发展积累，逐步建立一支兼顾行业资深技术经验与优质新生力量的阶梯式人才队伍，并针对不同技术领域组建了多个专业知识扎实、经验丰富的团队。同时，随着公司海外工厂的投产，公司现有的海外业务已经配备了一系列熟知当地的法律法规、宗教政治民俗、当地政策规章制度的专业人才，后续能够充分适应公司海外业务发展。

　　2、技术储备

　　公司高度重视新产品的研发创新，申请了多项专利，并在上海、深圳、西安、嘉兴、荷兰奈梅亨等多地设有研发中心，可根据客户的个性化要求，为客户提供专业的技术服务，满足客户的特定要求。公司技术人员占比一直维持在较高水平，2019年末闻泰科技技术人员4,455人，占公司员工总数19.83%，具备建设新项目的技术基础。

　　3、市场储备

　　公司连续多年手机出货量在全球手机ODM行业中处于龙头地位，客户包括华为、小米、MOTO、LG、中国移动、北美运营商等。近年来，公司持续向智能终端延伸，对平板电脑、笔记本电脑、TWS耳机等产品进行持续投入，目前已经获得多个优质客户。安世半导体在其所处的双极性器件、保护器件、逻辑器件、车用MOSFET领域均处于领先地位，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。在5G、汽车电子以及物联网迅速发展的背景下，公司未来增长空间广阔。

　　五、对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《闻泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在本人合法权限范围内，支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺在本人合法权限范围内，支持上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司控股股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司和实际控制人张学政对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2020-108

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议于2020年11月1日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事2人，监事刘海兰女士因故未能出席。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司拟在上海证券交易所公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司拟定了如下方案：

　　2.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币900,000万元（含900,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.5 票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.9 转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.10 转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.11 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.12 回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.13转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.15 向公司原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.16本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币900,000万元（含900,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.17 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.18 本次决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《闻泰科技股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司拟定了《闻泰科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《闻泰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于闻泰科技股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会编制了《闻泰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十一月二日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：2020-109

　　闻泰科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第九届第三十七次董事会决议、第九届第三十九次董事会决议、第九届第四十三次董事会决议、2019 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1112 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向全国社保基金一一六组合、中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信科技创新3年封闭运作混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信新金融股票型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司—工银瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金、上海混沌投资（集团）有限公司、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖1号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖3号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖4号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖5号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—琚玖1号私募证券投资基金、昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计十八位特定投资者发行人民币普通股83,366,733.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币77.93元，共计募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。上述资金已于2019 年12月16日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月16日验证并出具了众会字(2019)第7261号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币 5,799,999,939.10 元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020 年7月17日全部到位， 到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司向以每股77.93元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股83,366,733.00股。该次非公开发行股票共募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销费56,800,000.00元后的余额6,439,969,502.69元于2019年12月16日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2020年9月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币318,820.54元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2020年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　注：初始存放金额6,439,969,502.69元与实际募集资金净额6,356,268,672.69元之间的差异原因是在2019年12月16日将募集资金转入募投专户时交易相关部分费用未支付。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司向以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2020年9月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币1,710,071,970.94元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2020年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　注：初始存放金额5,764,183,219.10元与实际募集资金净额5,756,383,790.46元之间的差异原因是在2020年7月17日将募集资金转入募投专户时交易相关部分费用未支付。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况

　　■

　　2）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况

　　■

　　2）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目置换情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司根据项目投入的实际需要，在2019年发行股份购买资产并募集配套资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年12月20日，公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合让为224,777.00万元，其中在本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付96,333.00万元， 2019年12月25日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 96,333.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第7803号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本次募集资金未发生置换情况。

　　（三）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1）2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年9月30日，公司使用2019年发行股份购买资产并募集配套资金中闲置募集资金暂时补充流动资金1.2亿元，该事项已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　2）2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年9月30日，公司未使用2020年发行股份购买资产并募集配套资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1）2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年9月30日，公司未使用2019年发行股份购买资产并募集配套资金持有任何的理财产品。

　　2）2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年9月30日，公司使用2020年发行股份购买资产并募集配套资金购买理财产品10亿元，前述事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会同意公司使用不超过人民币26.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，期限为自董事会审议通过本议案起不超过12个月。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　（四）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年9月30日，公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚在投资建设阶段，不存在节余募集资金使用情况。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年9月30日，公司2020年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚在投资建设阶段，不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　不适用。

　　2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年9月30日，公司2020年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚在投资建设阶段，不存在需要披露的前次募集资金投资项目实现效益情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

　　五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照

　　截至2020年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司截至：2020年9月30日单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司截至：2020年9月30日单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2020-107

　　闻泰科技股份有限公司第十届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2020年11月1日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司拟在上海证券交易所公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司拟定了如下方案：

　　2.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币900,000万元（含900,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.5票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.9 转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.10 转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.11赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.12 回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.13转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.15 向公司原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.16本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币900,000万元（含900,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.17担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.18本次决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日发布的相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司拟定了《闻泰科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日发布的相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日发布的相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《闻泰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于闻泰科技股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司同日发布的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-109）及相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见公司同日发布的《关于公开发行可转换公司债券后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2020-111）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会编制了《闻泰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日发布的相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，授权包括但不限于：

　　1、与本次发行相关的授权

　　该授权期限为股东大会审议通过之日起12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转换公司债券持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转换公司债券申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；

　　（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

　　（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　2、与可转换公司债券有关的其他授权

　　在本次可转换公司债券存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

　　（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转换公司债券转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

　　（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转换公司债券存续期间有关的其他事宜。

　　在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《闻泰科技股份有限公司2020年1-9月内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司同日发布的相关文件。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年11月18日召开2020年第五次临时股东大会，审议公司第十届董事会第二十八次会议中需提交股东大会审议的事项。具体内容详见公司同日发布的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-112）。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月二日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技         公告编号：2020-110

　　闻泰科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

　　或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2020年11月1日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年内，公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　（一）《关于对中茵股份有限公司及董事会秘书吴年有予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0093号）

　　上海证券交易所上市公司监管一部于2016年11月21日下发《关于对中茵股份有限公司及董事会秘书吴年有予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0093号），指明“公司关于签订大数据产业发展战略合作框架协议信息披露不完整、不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.6条、第2.7条及《上市公司日常信息披露备忘录第一号临时公告格式指引第九十七号——上市公司签订战略框架协议公告》等有关规定；公司时任董事会秘书吴年有未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺”，“根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对中茵股份有限公司和时任董事会秘书吴年有予以监管关注”。

　　（二）《关于对闻泰科技股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0097号）

　　2019年1月8日，上海证券交易所上市公司监管一部下发《关于对闻泰科技股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0097号），指明“公司于2017年1月5日签订上述关联借款合同时，未及时履行内部决策程序及相应信息披露义务，导致公司2017年度内部控制审计报告被出具带强调事项段的审计意见。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第10.2.4条等有关规定。公司时任董事会秘书吴年有（任期：1998年3月20日-2017年3月1日）、董事会秘书周斌（2017年3月2日-至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监李时英（2007年5月31日-2017年3月1日）、财务总监曾海成（2017年3月2日-至今）作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺”，“根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对闻泰科技股份有限公司及时任董事会秘书吴年有和周斌、财务总监李时英和曾海成予以监管关注”。

　　（三）《关于对闻泰科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]62号）

　　上海证券交易所于2019年8月12日出具了《关于对闻泰科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]62号），指出“公司未按规定履行重大资产重组内部决策程序，亦未履行相应的信息披露义务；办理重大资产重组停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌；未在规定时间内披露重组预案和草案，屡次拖延回复问询函，影响了投资者的预期和知情权。公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.7条、第12.5条，《停复牌指引》第四条、第五条、第十条、第十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定。公司时任董事长张学政作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，理应审慎决策公司股票停牌事项、积极推进并促使公司及时披露相关重组交易文件。时任董事会秘书周斌作为公司信息披露事务的具体负责人，理应按照规定办理重组决策程序、信息披露和公司股票停复牌事宜，但其未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述二人的违规行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺”，“经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对闻泰科技股份有限公司及时任董事长张学政、时任董事会秘书周斌予以通报批评”。

　　在收到上述监管函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视监管函中所提出的问题，并采取了一系列的整改措施：

　　1、组织公司相关人员认真学习《股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《停复牌指引》《上市公司治理准则》及上海证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。

　　2、组织公司相关人员认真学习关联交易制度及业务流程，着重从关联交易的审核、披露等方面加强培训与学习，进一步完善公司内控制度。

　　公司表示将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　除上述事项外，最近五年内，公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二日

　　证券代码：600745   证券简称：闻泰科技  公告编号：2020-112

　　闻泰科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月18日14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月18日

　　至2020年11月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2020年10月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：张学政、张秋红、拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系传真：0573-82582880

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：包子斌

　　（三））拟出席会议的股东请于2020年11月14日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真或邮件方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2020年11月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月18日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。