(上接A14版）

　　四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本小节“11、赎回条款”的相关内容）。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行对象及发行方式

　　（1）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　（2）发行方式

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　1）原股东可优先配售的转债数量为其在股权登记日（2020年11月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.4645元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本411,329,479股，剔除发行人回购专户库存股1,638,602股后，可参与本次发行优先配售股份数量为409,690,877股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为5,999,922张，约占本次发行的可转债总额的99.9987%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082859”，配售简称为“洁美配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“洁美科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072859”，申购简称为“洁美发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　申购时，投资者无需缴付申购保证金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向股权登记日（2020年11月3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售。

　　（1）优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年11月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.4645元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.014645张可转债。

　　发行人现有总股本411,329,479股，剔除发行人回购专户库存股1,638,602股后，可参与本次发行优先配售股份数量为409,690,877股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为5,999,922张，约占本次发行的可转债总额的99.9987%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东优先配售的重要日期

　　股权登记日（T-1日）：2020年11月3日。

　　优先配售认购及缴款时间（T日）：2020年11月4日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30、13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）原股东的优先认购方法

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082859”，配售简称为“洁美配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配洁美转债，请投资者仔细查看证券账户内“洁美配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东持有的“洁美科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（4）原股东的优先认购程序

　　1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　4）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　本次债券的债券持有人会议规则的具体内容详见公司已在深交所网站上公告的《浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。本次可转债持有人会议规则的主要内容如下：

　　（1）可转债持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）按照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　4）按约定条件将所持有的可转债转换为公司股份；

　　5）根据约定的条件行使回售权；

　　6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过60,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（三）本次发行资信评级

　　公司聘请联合信用对公司拟公开发行的可转债的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（四）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　承销期的起止时间：2020年11月2日至2020年11月10日。

　　（五）发行费用

　　预计本次发行费用总额为665.00万元（含税），具体包括：

　　■

　　注：以上各项发行费用均为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（六）承销期间时间安排

　　本次发行承销期间的主要事项时间安排如下：

　　■

　　上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次可转债的上市流通

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行有关机构

　　（一）发行人：浙江洁美电子科技股份有限公司

　　法定代表人：方隽云

　　联系人：张君刚

　　办公地址：浙江省安吉经济开发区阳光工业园区浙江洁美电子科技股份有限公司/浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室

　　电话：0571-8775 9593

　　传真：0571-8825 9322

　　（二）保荐机构、主承销商：天风证券股份有限公司

　　法定代表人：余磊

　　保荐代表人：王天祺、施山旭

　　项目协办人：胡慧芳

　　项目组成员：陈智、金阳、郭哲

　　办公地址：北京市西城区佟麟阁路85号

　　电话：027-8761 8889

　　传真：027-8761 8863

　　（三）发行人律师：北京国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　经办律师：胡琪、王月鹏

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　电话：010-6609 0088

　　传真：010-6609 0088

　　（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡少先

　　经办注册会计师：蒋晓东、叶贤斌、盛伟明、虞婷婷

　　办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

　　电话：0571-8821 6804

　　传真：0571-8821 6889

　　（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　负责人：常丽娟

　　经办人员：侯珍珍、高佳悦

　　办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层

　　电话：010-8567 9696

　　传真：010-8567 9228

　　（六）收款银行：中国农业银行湖北自贸试验区武汉片区分行

　　账户名称：天风证券股份有限公司

　　开户银行：中国农业银行湖北自贸试验区武汉片区分行

　　账号：1706 0101 0400 2217 3

　　（七）申请上市的交易所：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-8866 8888

　　传真：0755-8208 3295

　　（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　电话：0755-2189 9999

　　传真：0755-2189 9000

　　第二节 主要股东情况

　　一、发行人股本结构及前十名股东持股概况

　　截至2020年6月30日，发行人总股本为411,329,479股，股本结构如下：

　　■

　　截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、发行人控股股东和实际控制人情况

　　（一）股权控制关系

　　截至本募集说明书摘要签署日，浙江元龙直接持有公司48.97%股份，系公司控股股东。方隽云先生直接持有公司2.26%股份，并通过持有浙江元龙90%股权间接控制公司48.97%股份、通过持有安吉百顺55.04%份额并担任执行事务合伙人间接控制公司3.23%股份，方隽云先生合计控制公司54.46%股份，系公司的实际控制人。公司控制权关系如下图所示：

　　■

　　（二）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　浙江元龙主要从事股权投资，2019年度及2020年1-6月，浙江元龙未产生营业收入，其单体财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：浙江元龙2019年度财务数据已经浙江天华会计师事务所有限公司审计，2020年1-6月财务数据未经审计。

　　2、实际控制人基本情况

　　方隽云先生，1964年9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，EMBA，经济师。历任中国包装进出口浙江公司部门经理、杭州轩星贸易有限公司总经理、董事长；浙江元龙执行董事兼经理。2001年4月起任洁美有限董事长、总经理；2013年12月至今任洁美科技董事长、总经理，同时兼任江西电材执行董事、经理，杭州万荣执行董事、经理，洁美电材执行董事、经理，北京洁美执行董事，香港百顺董事，马来西亚洁美董事，广东洁美执行董事，浙江元龙执行董事，安吉百顺执行事务合伙人。

　　第三节 财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　公司聘请天健会计师分别对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度利润表、现金流量表及股东权益变动表进行了审计，天健会计师分别出具了“天健审[2018]359号”、“天健审[2019]528号”和“天健审[2020]858号”标准无保留意见审计报告。公司2020年半年度财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　■