一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人马沉重、主管会计工作负责人王铁军、彭武华及会计机构负责人（会计主管人员）冯莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　受新冠疫情及免费通行政策影响，预计年初至下一报告期期末累计净利润与上年同期相比发生较大幅度下降。

　　■

　　证券代码：600020       证券简称：中原高速       公告编号：临2020－037

　　公司债代码：143213      公司债简称：17豫高速

　　公司债代码：143495      公司债简称：18豫高01

　　公司债代码：143560      公司债简称：18豫高02

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十六次会议于2020年10月30日上午9:00以通讯表决方式召开。

　　（二）会议通知及相关材料已于2020年10月19日以专人或传真、电子邮件方式发出。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席11人。

　　（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马沉重先生主持，会议审议讨论了通知中所列的全部事项。审议情况如下：

　　（一）审议通过《关于审议公司2020年第三季度报告的议案》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《2020年第三季度报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（二）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司业务发展需要，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、票面金额、发行价格及发行规模

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公开发行公司债券面值总额计划不超过70亿元（含70亿元），具体申报规模在上述范围内根据公司资金需求确定。其中，公开发行可续期公司债券面值总额计划不超过20亿元（含20亿元）。具体发行规模和期次提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采取面向专业投资者公开发行的方式；本次债券在经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及向股东配售的安排

　　本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、符合相关法律法规规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券品种及期限

　　本次债券发行品种包括公开发行公司债券和公开发行可续期公司债券等，其中公开发行公司债券期限不超过8年期（含8年期）。本次债券在发行前明确当期发行的具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。本次发行的公司债券的债券品种、发行方案、具体期限构成和各期限品种的发行规模、募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息方式

　　本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途

　　扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额用于偿还公司债务、补充流动资金和用于项目建设等合法合规用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、增信机制

　　本次发行公司债券无担保等增信机制。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、承销方式

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市安排

　　发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权董事长根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11、偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　（1）不向公司股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　12、决议有效期

　　关于本次公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于公开发行公司债券预案的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　同意提交公司2020年第三次临时股东大会授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次公司债券的中介机构并签署相关协议，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　　3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　6、如监管部门对本次公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　8、办理与本次公司债券有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《关于公司变更会计师事务所的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（六）审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意于2020年11月17日上午9:30在郑民高速郑庵收费站中原高速郑开分公司会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2020年10月31日

　　证券代码：600020       证券简称：中原高速        公告编号：临2020－038

　　公司债代码：143213      公司债简称：17豫高速

　　公司债代码：143495      公司债简称：18豫高01

　　公司债代码：143560      公司债简称：18豫高02

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保证融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，补充流动资金，调整债务结构，在风险可控的前提下提高资金运营效率，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行公司债券。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备面向符合《中华人民共和国证券法》、符合相关法律法规规定的专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）票面金额、发行价格及发行规模

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公开发行公司债券面值总额计划不超过70亿元（含70亿元），具体申报规模上述范围内根据公司资金需求确定。其中，公开发行可续期公司债券面值总额计划不超过20亿元（含20亿元）。具体发行规模和期次提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取面向专业投资者公开发行的方式；本次债券在经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（三）发行对象及向股东配售的安排

　　本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、符合相关法律法规规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　　（四）债券品种及期限

　　本次债券发行品种包括公开发行公司债券和公开发行可续期公司债券等，其中公开发行公司债券期限不超过8年期（含8年期）。本次债券在发行前明确当期发行的具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。本次发行的公司债券的债券品种、发行方案、具体期限构成和各期限品种的发行规模、募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　（五）债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（六）还本付息方式

　　本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　（七）募集资金用途

　　扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额用于偿还公司债务、补充流动资金和用于项目建设等合法合规用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长根据公司资金需求确定。

　　（八）增信机制

　　本次发行公司债券无担保等增信机制。

　　（九）承销方式

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　（十）上市安排

　　发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权董事长根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　（十一）偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　1、不向公司股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　（十二）决议有效期

　　关于本次公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　三、发行人的简要财务会计信息

　　本部分财务报表数据分别来源于公司经审计的2017年、2018年、2019年三个会计年度的审计报告以及未经审计的2020年三季度财务报告。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、最近三年及一期的合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（2）母公司利润表单位：元币种：人民币