第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘畅、主管会计工作负责人王述华及会计机构负责人(会计主管人员)陈静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期货币资金与上期期末比较增加460,609.03万元，增幅79.73%，主要系公司将加大投资，储备货币资金增加；

　　2、本期交易性金融资产与上期期末比较增加2,746.17万元，增幅597.74%，主要系公司衍生品投资公允价值变动所致；

　　3、本期应收票据与上期期末比较减少4,987.22万元，降幅77.81%，主要系公司票据结算方式减少；

　　4、本期应收账款与上期期末比较增加31,424.21万元，增幅35.15%，主要系公司在饲料销售上，采取给予客户一定的赊销额度，在年底收回欠款的销售政策，导致应收账款比年初数增长；

　　5、本期预付款项与上期期末比较增加189,384.09万元，增幅293.96%，主要系预付猪苗款、饲料原料款增加所致；

　　6、本期应收利息与上期期末比较减少2,044.10万元，降幅38.76%，主要系公司存款计提应收利息减少所致；

　　7、本期存货与上期期末比较增加876,153.96万元，增幅94.13%，主要系公司猪产业消耗性生物资产增加所致；

　　8、本期固定资产与上期期末比较增加758,825.24万元，增幅54.89%，主要系公司猪产业固定资产投入增加所致；

　　9、本期在建工程与上期期末比较增加492,564.35万元，增幅103.79%，主要系公司大力发展猪养殖产业，新建猪场所致；

　　10、本期生产性生物资产与上期期末比较增加849,416.64万元，增幅338.33%，主要系公司猪产业生产性生物资产增加所致；

　　11、本期长期待摊费用与上期期末比较增加45,213.6万元，增幅111.28%，主要系公司租入土地使用费增加所致；

　　12、本期其他非流动资产与上期期末比较增加188,261.71万元，增幅155.69%，主要系公司预付长期资产款项增加所致；

　　13、本期交易性金融负债与上期期末比较增加3,392.11万元，增幅647.27%，主要系公司衍生品投资公允价值变动所致；

　　14、本期应付票据与上期期末比较增加70,994.15万元，增幅129.93%，主要系公司票据结算方式增加所致；

　　15、本期应付账款与上期期末比较增加251,439.22万元，增幅50.63%，主要系公司应付供应商货款增加所致；

　　16、本期应付职工薪酬与上期期末比较增加27,255.73万元，增幅34.29%，主要系公司员工人数增加，应付职工工资增加所致；

　　17、本期应交税费与上期期末比较增加7,349.01万元，增幅34.01%，主要系公司应交企业所得税增加所致；

　　18、本期其他应付款与上期期末比较增加228,412.91万元，增幅59.35%，主要系公司暂收押金、保证金、暂借款增加所致；

　　19、本期应付利息与上期期末比较增加6,569.83万元，增幅143.55%，主要系本报告期计提借款及债券利息增加所致；

　　20、本期应付股利与上期期末比较减少11,746.96万元，降幅60.35%，主要系本期支付少数股东股利所致；

　　21、本期长期借款与上期期末比较增加1,517,730.46万元，增幅306.33%，主要系公司调整债务结构，长期借款增加所致；

　　22、本期长期应付款与上期期末比较增加376.64万元，增幅62.77%，主要系公司融资租赁增加所致；

　　23、本期资本公积与上期期末比较增加569,115.91万元，增幅226.96%，主要系公司定向增发、可转债转股影响资本公积增加所致；

　　24、本期其他综合收益与上期期末比较减少29,248.51万元，降幅703.72%，主要系公司外币财务报表折算差额影响其他综合收益变动所致；

　　25、本期营业收入与同期比较增加1,787,046.41万元，增幅31.4%，主要原因：一是公司猪产业生猪出栏数量稳步提升，且受行情影响，生猪销售价格持续上涨，公司养猪产业营业收入同比大幅上涨；二是公司饲料产业不断加强产品研发、市场开发与服务，持续提升饲料产业的产品力、采购力、制造力、服务力，实现营业收入有较大幅度增长；

　　26、本期提取保险合同准备金净额与同期比较增加640.32万元，增幅69.92%，主要系担保公司提取保险合同准备金增加所致；

　　27、本期管理费用与同期比较增加87,890.81万元，增幅49.11%，主要系公司大力发展猪产业，公司规模增加，相应费用增加所致；

　　28、本期研发费用与同期比较增加6,642.91万元，增幅59.61%，主要系公司加大研发投入所致；

　　29、本期财务费用与同期比较增加45,294.30万元，增幅157.42%，主要系公司债务融资规模增加，导致利息支出增加所致；

　　30、本期其他收益与同期比较增加4,903.96万元，增幅74.15%，主要系公司本期收到政府补助增加所致。；

　　31、本期公允价值变动收益与同期比较减少890.10万元，降幅171.98%，主要系公司投资金融产品公允价值变动所致；

　　32、本期信用减值损失与同期比较增加4,164.03万元，增幅69.32%，主要系公司应收账款计提信用减值损失增加所致；

　　33、本期资产处置收益与同期比较增加6,994.91万元，增幅117.62%，主要系公司生产性生物资产处置收益影响所致；

　　34、本期营业外支出与同期比较增加10,511.72万元，增幅44.45%，主要系公司非流动资产毁损增加所致；

　　35、本期净利润与同期比较增加210,211.81万元，增幅54.21%，主要原因：一是公司猪产业生猪出栏数量稳步提升，且受行情影响，生猪销售价格持续上涨，公司养猪产业利润同比大幅上涨；二是公司饲料产业不断加强产品研发、市场开发与服务，持续提升饲料产业的产品力、采购力、制造力、服务力，实现销量与利润均较同期有较大幅度增长；

　　36、本期投资活动产生的现金流量净额与同期比较减少2,097,408.40万元，降幅457.18%，主要系公司猪产业固定资产投入增加所致；

　　37、本期筹资活动产生的现金流量净额与同期比较增加2,523,234.57万元，增幅958.16%，主要系公司取得借款增加，收到定向增发款所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、为坚定推进公司的养猪战略，保证公司养猪项目投资建设及日常经营过程中的资金需求，公司决定向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将投资于生猪养殖项目及补充流动资金，其中生猪养殖项目合计投入32亿元，补充流动资金合计8亿元。发行对象为公司控股股东新希望集团及其控制企业南方希望。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。因公司实施了2019年度权益分派，本次非公开发行股票的发行价格由22.73元/股调整为22.58元/股，发行股票数量由不超过175,978,882股（含本数）调整为不超过177,147,918股（含本数）。

　　目前，公司本次非公开发行股票的申请已获得中国证监会批复，中国证监会核准公司本次非公开发行不超过177,147,918股新股，自核准发行之日起12个月内有效。

　　2、公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权/限制性股票完成授予登记日为2019年7月29日，根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获授股票期权数量的50%，以及解除限售所获授限制性股票数量的25%。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，公司本次激励计划符合行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量共计4,095,000份，行权价格为16.47元/份。本次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为23人，可解除限售的限制性股票数量为877,500股，上市流通时间为2020年8月20日。

　　根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及公司第八届董事会薪酬与考核委员会2020年第二次会议的考核认定，本次涉及注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股。本事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、因下属公司生产经营需要，需对2020年度日常关联交易预计额度进行调整和补充，其中公司2020年度接受各关联人及其下属企业提供的劳务由不超过人民币113,170万元调整为245,170万元，向关联人销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额由不超过人民币28,900万元调整为31,100万元，其他关联交易预计金额不调整。经上述调整后，公司2020年度日常关联交易预计的总金额为343,970万元。本事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、为促进股东价值最大化，有效维护广大投资者利益，出于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，持续激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是养猪战略的坚决落实，保证实现规划中的生猪出栏目标，并结合公司经营情况、财务状况和股价走势等因素，公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，回购资金总额不少于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元（含），价格不超过人民币40.00元/股（含），本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月。该事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，回购资金总额不少于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元（含），价格不超过人民币40.00元/股（含）。公司回购部分社会公众股的方案已经第八届董事会第二十二次会议审议通过。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）2020年1月公开发行可转换公司债券

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1902号）文件核准，公司公开发行400,000万元可转换公司债券，每张面值100元，发行数量4,000万张，期限6年，募集资金总额400,000.00万元，扣除发行费用1,717.10万元，实际募集资金净额398,282.90万元。截止2020年9月30日，用于生猪产能扩张项目199,307.55万元，用于补充流动资金198,975.35万元。

　　（二）2020年9月非公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1961号）文件核准，非公开发行不超过177,147,918股新股，募 集 资 金 总 额 400,000.00万元，扣除发行费用人民币524.95万元，实际募集资金净额399,475.05万元。截止2020年9月30日，用于生猪产能扩张项目186,545.57万元，用于补充流动资金80,000.00 万元。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　新希望六和股份有限公司

　　法定代表人：刘  畅

　　二○二○年十月三十一日

　　证券代码：000876                      证券简称：新希望        公告编号：2020-140

　　债券代码：127015                     债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份的回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金不少于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过人民币40.00元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月。

　　2、公司第八届董事会第二十二次会议于2020年9月17日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的方案》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立有回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　3、相关风险提示：可能存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险；可能面临公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险等。如出现上述风险，公司董事会将对回购方案作出调整。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据2018年11月9日证监会、财政部、国资委公布的于《关于支持上市公司回购股份的意见》，以及《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　回购股份的目的，是为促进股东价值最大化，有效维护广大投资者利益，出于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，持续激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是养猪战略的坚决落实，保证实现规划中的生猪出栏目标。回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。

　　2、回购股份的方式

　　本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的股份，拟回购资金总额不少于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元（含），具体回购资金总额及回购股份的数量以回购期限届满时实际回购情况为准。

　　4、用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金。

　　5、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币40.00元/股（含），公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎确定具体回购价格。

　　本公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求执行股份回购计划，及时履行信息披露义务。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在股份回购期限内回购股份资金总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会在法规允许范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司自2020年10月31日起将股份回购事项正式纳入可实施操作期间，公司董事会将根据市场情况正式作出回购决策并予以实施。

　　回购方案可实施操作期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

　　（1）若根据最高回购金额8亿元、最高回购价格上限40.00元/股测算，即2,000万股，约占公司目前总股本的0.44%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

　　■

　　注：1、上述“变动前”股份数量和比例数据，为公司非公开发行股份上市当天收盘后的股份数据，即本回购报告书披露前一交易日2020年10月29日股份数据；

　　2、由于目前处于公司可转换公司债的转股期，公司无法准确预计每日的转股数量。因此，上述“变动后”股份数量没有考虑从2020年10月30日起的转股数量，特此说明。

　　（2）若根据最低回购金额4亿元、最高回购价格上限40.00元/股测算，即1,000万股，约占公司目前总股本的0.22%，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

　　■

　　注：1、上述“变动前”股份数量和比例数据，为公司非公开发行股份上市当天收盘后的股份数据，即本回购报告书披露前一交易日2020年10月29日股份数据；

　　2、由于目前处于公司可转换公司债的转股期，公司无法准确预计每日的转股数量。因此，上述“变动后”股份数量没有考虑从2020年10月30日起的转股数量，特此说明。

　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2020年6月30日，公司总资产为9,129,315.20万元，归属于上市公司股东的净资产为2,981,899.60万元，流动资产为2,883,084.20万元。按2020年6月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限若达到人民币8亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.88%、2.68%、2.77%。

　　截至2020年6月30日，公司拥有货币资金101.36亿元，约为本次回购股份资金总额上限的13倍，因此，公司资金充足。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　9、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　公司对控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2020年3月17日至9月17日）内买卖本公司股份的情况进行自查，除公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、控股股东一致行动人拉萨经济技术开发区新望投资有限公司（以下简称“新望投资”）、公司董事王航先生外，上述主体在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　新希望集团在董事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的行为。公司于2020年2月4日收到公司股东新希望集团通知，并于2020年2月5日披露了《关于公司股东拟增持公司股份的公告》（        公告编号：2020-13），公告了新希望集团拟于未来6个月内以不低于2亿元人民币、不超过4亿元人民币的金额，通过深圳证券交易所交易系统所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）增持公司股份相关事项。公司也于2020年5月6日披露了《关于公司股东增持公司股份计划的进展公告》（        公告编号：2020-66）。截至2020年8月5日，新希望集团本次增持计划实施期限届满并已实施完毕，公司披露了《关于公司股东完成增持公司股份计划的公告》（        公告编号：2020-103），在增持期限内，新希望集团增持本公司股份2,000,000股，占公司总股本的0.05%，增持金额合计36,530,975元（不含交易手续费），本次增持计划完成后，新希望集团持有本公司股份1,050,163,129股，占公司总股本的24.44%。

　　公司董事王航先生，出于对公司发展的信心，于2020年9月10日向公司董事会来函报告，计划以自有资金在公开市场购买公司股票。公司也将相关情况及时向交易所报备。王航先生从2020年9月14日至董事会作出回购股份决议前，通过集中交易竞价，增持公司股票28,400股，增持比例为0.0007%，增持均价为30.92元/股，增持总金额87.80万元，当前持股数量为28,400股，当前持股比例为0.0007%。

　　公司股东新希望集团、董事王航先生的上述增持行为是根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，其增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、部门规章、规范性文件等规定，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司股东新望投资由公司的实际控制人刘永好先生所控制的新兴化工与当时公司和新希望集团的9名董事或高管共同出资成立。2020年6月5日，公司收到新望投资出具的《关于股份减持计划的告知函》，新望投资计划自2020年6月5日起15个交易日后的6个月内（2020年6月5日起15个交易日内不得通过证券交易所集中竞价方式减持）通过集中竞价或大宗交易方式减持本公司股票，减持计划合计减持不超过8,015,336股，占公司当时总股本的0.19%。本次减持属于新望投资内部部分自然人股东的个人资金需求，公司实际控制人刘永好先生所控制的新兴化工，将继续持有其通过新望投资间接持有的上市公司股份，没有减持计划。详见公司《关于股东减持股份计划预披露的公告》（编号：2020-74）。2020年9月5日，公司披露了《股东减持股份进展公告》（编号：2020-118），自2020年6月30日至9月4日，新望投资合计减持4,875,300股，本次减持计划数量已过半，减持均价34.71元/股，占总股本的比例为0.11%。从2020年9月4日至董事会作出回购股份决议前，新望投资没有再进行减持，减持数量和公司2020年9月5日披露的《股东减持股份进展公告》没有变化。

　　新望投资的股份减持行为系基于其内部自然人股东的资金需求，该减持计划已经进行了预先披露，按照相关规定履行了信息披露义务及相关承诺，减持与预披露的公告一致，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　10、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　本次回购方案的提议人为公司董事长刘畅女士，其于2020年9月16日向公司董事会提议回购股份。刘畅女士在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　刘畅女士持有本公司2,155,452股，未来六个月没有减持公司股份计划。

　　11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法在三年持有期限届满前进行注销。

　　12、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　公司于2020年3月31日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》（以下简称“该议案”）。根据修改后的《章程》第二十六条，“公司因本章程第二十四条第（三）项（将股份用于员工持股计划或者股权激励）、第（五）项（将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）、第（六）项（上市公司为维护公司价值及股东权益所必需）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”该议案于2020年4月28日由公司2019年年度股东大会审议通过。

　　本次回购股份的实施用途符合公司《章程》第二十六条的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。

　　二、回购方案的审议和实施程序

　　1、上市公司董事会审议回购股份方案的情况。

　　公司第八届董事会第二十二次会议于2020年9月17日已以通讯表决的方式审议并通过了《关于回购部分社会公众股的方案》。

　　2、防范侵害债权人利益的相关安排和程序

　　公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形。

　　若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》等相关法律法规的规定，公司须把本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，届时公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未转让部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。

　　三、回购方案的风险提示

　　本回购方案在后续实施过程中，可能面临的风险及应对措施包括：

　　１、监管部门后续对于上市公司股份回购制定颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的风险。如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购方案，以适应新的监管规定与要求。如相关调整事项按照监管规定与要求，需要提请股东大会审议的，公司将提请董事会召集股东大会审议。

　　2、公司股票价格持续超出本回购方案披露的回购价格区间，导致回购方案无法实施的风险。如出现上述风险事件，公司将提请董事会及时调整回购价格区间，确保回购资金总额在实施期限内达到本回购方案披露的资金总额区间范围，促进回购方案顺利实施。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对公司股份回购方案相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》及《公司章程》等相关规定，快速积极响应了国家政府和监管部门的政策导向并合法合规。

　　2、本次股权回购有利于保持公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，进一步健全和完善公司运营机制，确保公司的经营可持续、健康发展，因此本次股份回购是非常必要的。

　　3、公司资金充足，资产负债率较低，回购股份资金金额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例较低，因此利用自有资金及符合监管政策法规要求的其他资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对上市公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生影响。

　　4、拟回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，有利于激活经营管理团队，确保公司各项战略，特别是养猪战略的坚决落实，保证实现规划中的生猪出栏目标，提高公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致认为公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次股份回购方案。

　　五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京中伦（成都）律师事务所就本次回购出具了《关于新希望六和股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：

　　本所律师认为，公司本次回购已经取得了必要的批准和授权；本次回购符合《公司法》《回购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段相关的信息披露义务，符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购的资金来源符合《回购管理办法》《补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关要求。

　　六、其他事项说明

　　1、防范侵害债权人利益的相关安排和程序

　　公司已就本次回购事项，履行了必要的债权人通知和提示的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2020年9月18日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份的债权人提示性公告》（        公告编号：2020-125）。

　　2、回购账户

　　根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：新希望六和股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：0899990039

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　3、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，自该事实发生之日起3日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　披露内容包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等。

　　拟定回购期限过半时，若公司仍未实施回购股份方案，公司董事会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司回购部分社会公众股的方案的独立意见；

　　3、北京中伦（成都）律师事务所出具的《关于新希望六和股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》；

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年十月三十一日

　　证券代码：000876          证券简称：新希望                  公告编号：2020-141

　　债券代码：127015          债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司第八届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2020年10月19日以电子邮件及电话方式通知了全体董事。第八届董事会第二十四次会议于2020年10月30日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长刘畅女士主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了“2020年第三季度报告全文及正文”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2020年第三季度报告全文详见2020年10月31日巨潮资讯网，2020年第三季度报告正文刊登于同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　（二）审议通过了“关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了“关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式等共计20项条款。

　　（一）本次发行证券的种类

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）担保事项

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股期限

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）转股股数确定方式

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）赎回条款

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）回售条款

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）本次募集资金用途

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金存放账户

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了“关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了发行可转换公司债券的预案，除了本次可转债的概述条款外，预案还包括财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、利润分配情况等内容。

　　本预案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于巨潮资讯网上的《公开发行可转换公司债券预案》。

　　（五）审议通过了“关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币85亿元（含85亿元），扣除相关发行费用后拟投资生猪养殖项目和偿还银行贷款项目。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年10月31日刊登于巨潮资讯网上的《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　（六）审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况报告》。

　　（七）审议通过了“关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　（八）审议通过了“关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于巨潮资讯网上的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（九）审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过了“关于建立募集资金专项账户的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范本次发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行可转换公司债券募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　（十一）审议通过了“关于继续加大生猪养殖投资的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司拟继续加大在生猪养殖业务的投资力度，拟建设山东滨州新建年出栏50万头生猪养殖项目，项目总投资额共计67,825.58万元，其中固定资产投资共计42,625.58万元，生物性资产和流动资金投资共计25,200.00万元（项目具体内容详见附件）。

　　（十二）审议通过了“关于调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的议案”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　因下属公司生产经营需要，公司2020年度接受各关联人及其下属企业提供的劳务由不超过人民币245,170万元调整为345,170万元，向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品、养殖设备等产品的金额由不超过人民币67,100万元调整为74,200万元，其他关联交易预计金额不调整。经上述调整后，公司2020年度日常关联交易预计的总金额为455,070万元。

　　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的公告》。

　　（十三）审议通过了“关于与建信信托有限责任公司合作发起设立‘四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）’的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，公司子公司沈阳新希望农投咨询有限公司拟与建信信托有限责任公司共同发起设立总规模不超过人民币13.24亿元的“四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）”，通过该合伙企业投资于生猪产业链项目。

　　本次投资的具体情况详见公司 2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与建信信托有限责任公司合作发起设立四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）的公告》。

　　（十四）审议通过了“关于发起设立山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业(有限合伙)的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，公司子公司广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司、山东省新希望农业投资有限公司、山东省新希望农业发展有限公司拟与山东省新动能基金管理有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管理中心、青岛巨峰科技创业投资有限公司共同发起设立总规模人民币30亿元的山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

　　本次投资的具体情况详见公司 2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于发起设立山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告》。

　　（十五）审议通过了“关于召开2020年第二次临时股东大会的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，公司董事会提议在2020年11月18日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等事项。公司2020年第二次临时股东大会召开的具体时间：2020年11月18日（星期三）下午2：00。

　　现场会议召开地点：四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅。

　　具体内容详见公司 2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十月三十一日

　　附件：拟投资项目

　　■

　　证券代码：000876          证券简称：新希望               公告编号：2020-142

　　债券代码：127015          债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于 2020年10月30日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决监事4人，实际表决监事4人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在公司监事会主席徐志刚先生的主持下，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了“2020年第三季度报告全文及正文”

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为董事会编制和审议的公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式等共计20项条款。本议案需逐项表决：

　　（一）本次发行证券的种类

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）担保事项

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股期限

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）转股股数确定方式

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）赎回条款

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）回售条款

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）本次募集资金用途

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金存放账户

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了发行可转换公司债券的预案，除了本次可转债的概述条款外，预案还包括财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、利润分配情况等内容。

　　本预案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币85亿元（含85亿元），扣除相关发行费用后拟投资生猪养殖项目和偿还银行贷款项目。募投项目及资金的具体情况详见附件《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《新希望六和股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。

　　本议案将提交到公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范本次发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行可转换公司债券募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年十月三十一日

　　证券代码：000876              证券简称：新希望                     公告编号：2020-144

　　债券代码：127015              债券简称：希望转债

　　新希望六和股份有限公司

　　关于调整2020年度日常关联交易预计

　　及补充关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　1、基本情况

　　新希望集团有限公司系新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股股东；新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业；草根知本集团有限公司及其控股子公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、新希望化工投资有限公司及其控股子公司、兴源环境科技股份有限公司及其控股子公司为与公司受同一实际控制人控制的企业；北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。

　　公司于2020年3月31日召开的第八届董事会第十三次会议已审议通过了公司2020年度将向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品、养殖设备等产品的金额不超过人民币67,100万元，接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币113,170万元，向关联人租赁资产不超过人民币600万元，向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超过人民币28,900万元；公司2020年8月27日召开第八届董事会第二十次会议已审议通过了公司2020年度接受各关联人及其下属企业提供的劳务由不超过人民币113,170万元调整为245,170万元，向关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额由不超过人民币28,900万元调整为31,100万元。具体内容详见公司于2020年4月1日、2020年8月31日在《中国证券报》、《证券日报》、和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2020年度日常关联交易进行预计的公告》（        公告编号：2020-44）及《关于调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的公告》（        公告编号：2020-111）。

　　因下属公司生产经营需要，现将公司2020年度接受各关联人及其下属企业提供的劳务由不超过人民币245,170万元调整为349,170万元，向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品、养殖设备等产品的金额由不超过人民币67,100万元调整为74,200万元，其他关联交易预计金额不调整。经上述调整后，公司2020年度日常关联交易预计的总金额为455,070万元。

　　2、董事会审议情况

　　本公司董事会于2020年10月30日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的议案》，在4名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　　3、该交易尚需提交公司股东大会审议

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议后，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，也不需要经有关部门批准。

　　（二）关联交易类别和金额

　　1、调整预计日常关联交易类别和金额

　　(下转B252版)