一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人范建刚、主管会计工作负责人刘雪峰及会计机构负责人（会计主管人员）赵玉萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表项目重大变动的情况及原因

　　■

　　2.利润表项目重大变动的情况及原因

　　■

　　3.现金流量表项目重大变动的情况及原因

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2020-063

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次董事会会议通知和议案材料于2020年10月21日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。

　　3、本次董事会会议于2020年10月29日在公司以现场投票表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应参加董事6人，实际参加董事5人，独立董事杨建平委托独立董事程木根代为表决。

　　5、本次董事会会议由董事长范建刚先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2020 年第三季度报告》

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件及注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权（关联董事范建刚、杨俊回避表决）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十月三十日

　　证券代码：601700          证券简称：风范股份  公告编号：2020-066

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权激励计划

　　第一个行权期不符合行权条件及注销部分股票期权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次注销股票期权数量：公司2019年股票期权激励计划第一个行权期期权1,041.2万份予以注销。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司2019年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订版）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，公司将注销股票期权1,041.2万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为1,561.80万份。有关事项具体如下：

　　一、激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2019年7月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年7月28日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2019年8月9日至8月20日，2019年股票期权激励计划激励对象名单在公司OA系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。2019年8月22日，公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。

　　4、2019年8月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　5、2019年9月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，非预留部分激励对象人数由原171人调整为157人；预留部分由原46人调整为43人；17名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计117万份全部予以注销；公司已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的股票期权数量由1,088万份调整为1,041.2万份，已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量由1,088万份调整为1,041.2万份，已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权数量由544万份调整为520.60万份；《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司2019年度业绩未达到2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，注销已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的1,041.2万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师（上海）事务所就上述议案出具了法律意见书。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励计划授予方案授予的股票期权于授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量40%、40%和20%的期权在行权条件满足时可以行权。

　　■

　　（一）公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件：根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件时才能行权。

　　（1）公司符合行权条件

　　■

　　（2）激励对象符合行权条件

　　■

　　（二）不满足行权条件的情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度财务审

　　计报告显示，公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-34,942.59万元，2019年度本激励计划股份支付费用为155.48万元，故2019年公司业绩条件层面的净利润为-34,787.11万元。公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为771.54万元。故以2018年净利润为基础，2019年的净利润增长率低于300%，未达到第一个行权期“以2018年净利润为基础，2019年的净利润增长率不低于300%。因此，公司未达到首次授予股票期权激励计划第一个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权。

　　三、不符合行权条件股票期权的处理

　　公司业绩考核未到达公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”经审议，公司激励对象获授的第一个行权期对应的股票期权不得行权，公司董事会对已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的1,041.2万份股票期权进行注销。

　　四、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销公司2019年激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会发表的核查意见

　　监事会认为：公司2019年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》规定的第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1,041.2万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的1,041.2万份股票期权予以注销。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司2019年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》规定的第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1,041.2万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的1,041.2万份股票期权予以注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司本次股票期权注销及调整已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师(上海)事务所关于注销部分已授予未行权股票期权相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月三十日

　　证券代码：601700         证券简称：风范股份   公告编号：2020-067

　　常熟风范电力设备股份有限公司关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）原董事陈卫京先生因个人原因辞去董事职务，经公司董事会推荐，拟提名范立义先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　公司于2020年10月29日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会审核，同意提名范立义先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（范立义先生简历附后）。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事发表了同意的独立意见：经审阅本次提名的董事范立义先生的个人履历及相关资料，我们认为提名候选人的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司相关规定，未发现其有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。我们认为上述候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　个人简历：

　　范立义先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年2月出生，中共党员，大专学历。2005年6月参加工作，历任常熟市铁塔有限公司一分厂准备车间班组长、角钢车间班组长、制造部调度、管塔分厂厂长、总经理助理，2009年8月至2013年3月任常熟风范电力设备股份有限公司董事、总经理，现任公司党委副书记。

　　范立义先生目前直接持有公司股份240,975,000股，持股占比21.26%，与公司实际控制人范建刚先生、股东范岳英女士、董事兼副总经理杨俊先生系一致行动关系，四人合计持有公司股份621,672,700股，合计持股占比54.86%，与其他持有公司5％以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，范立义先生不属于“失信被执行人”，且最近五年不存在受到中国证监会及其他部门处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。综上，范立义先生符合有关法律法规、规范性文件以及公司章程规定的董事任职资格。

　　证券代码：601700   证券简称：风范股份 公告编号：2020-067

　　常熟风范电力设备股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》（以下简称“本次交易”）,现将有关事项公告如下:

　　一、本次交易的基本情况

　　公司于2019年12月正式启动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次重组的进展情况如下：

　　2019年12月2日起公司股票开始停牌，进入资产重组停牌程序（详见公告：2019-076）。

　　2019年12月13日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资预案及其摘要》等与本次交易相关的议案。公司股票自2019年12月16日开市起复盘（公司于2019年12月14日披露了相关公告，详见2019-077至2019-080等公告）。

　　2019年12月19日，公司收到上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3113号）（详见公告：2019-085）。

　　2019年12月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资预案信息披露的问询函》的回复公告》（详见公告：2010-086）。

　　2020年6月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的交易方案，并公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（详见公告：2020-032）。

　　2020年6月22日公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案（详见公告：2020-040）。

　　2020年7月14日中国证券监督管理委员出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201643号），2020年9月4日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《常熟风范电力设备股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》（详见公告：2020-054）。

　　2020年9月24日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（详见公告：2020-059），公司股票于2020年9月24日（星期四）开市起停牌。

　　2020年9月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第43次并购重组委工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。2020年9月25日，公司披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（详见公告：2020-060），公司股票于2020年9月25日开市起复牌。

　　2020年10月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于不予核准常熟风范电力设备股份有限公司向王晓梅等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2020〕2522号）（详见公告：2020-062）。

　　2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次重组。

　　二、终止本次重组的原因

　　根据中证监会并购重组委审核结果，结合目前本次交易的实际情况，经交易各方认真慎重的研究讨论，并友好协商，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　三、终止本次重大资产重组的决策程序

　　2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见及同意终止本次重组的独立意见。公司独立董事认为：公司终止本次重组是根据中国证监会核发的《关于不予核准常熟风范电力设备股份有限公司向王晓梅等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2020〕2522号）并基于审慎判断做出的决定，终止本次重组不会对公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

　　四、终止本次重组对公司的影响

　　终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、 承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定，公司承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。

　　公司董事会对终止本次重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事 会

　　二〇二〇年十月三十日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2020-064

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次监事会会议通知和议案材料于2020年10月21日以书面及电子邮件形式送达全体监事。

　　3、本次监事会会议于2020年10月29日在公司以现场投票表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席赵金元先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2020 年第三季度报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件及注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年十月三十日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2020-065

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●激励对象人数：非预留部分激励对象人数由原171人调整为157人；预留部分由原46人调整为43人。

　　●股票期权数量：公司已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的股票期权数量由1,088万份调整为1,041.2万份，已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量由1,088万份调整为1,041.2万份，已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权数量由544万份调整为520.60万份。

　　●股票期权注销数量：对17名激励对象因退休、离职所获授权但尚未行权的117万份股票期权予以注销。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，根据《2019年股票期权激励计划（草案）（修订版）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会对股票激励计划对象名单及数量进行调整及注销部分权益，现将相关调整内容公告如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年7月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年7月28日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2019年8月9日至8月20日，2019年股票期权激励计划激励对象名单在公司OA系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。2019年8月22日，公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。

　　4、2019年8月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　5、2019年9月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，非预留部分激励对象人数由原171人调整为157人；预留部分由原46人调整为43人；17名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计117万份全部予以注销；公司已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的股票期权数量由1,088万份调整为1,041.2万份，已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量由1,088万份调整为1,041.2万份，已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权数量由544万份调整为520.60万份。

　　会议同时审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司2019年度业绩未达到2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，注销已授予激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的1,041.2万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师（上海）事务所就上述议案出具了法律意见书。

　　二、关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的说明

　　鉴于公司《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中17名激励对象因退休、离职不再符合激励条件，按照公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益。

　　经调整，非预留部分激励对象人数由原171人调整为157人；预留部分由原46人调整为43人；17名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计117万份全部予以注销；公司已授予非预留部分激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的股票期权数量由1,048万份调整为1,003.6万份，已授予预留部分激励对象但尚未行权的第一个行权期对应的股票期权数量由40万份调整为37.6万份；已授予非预留部分激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量由1,048万份调整为1,003.6万份，已授予预留部分激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量由40万份调整为37.6万份；已授予非预留部分激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权数量由524万份调整为501.8万份，已授予预留部分激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权数量由20万份调整为18.8万份。除上述调整外，本次授予与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会发表的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》和《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对经董事会调整的激励对象人员名单、股票期权数量及注销部分权益进行了核实，认为：在已获授权但尚未行权的激励对象中，有17名激励对象因退休、离职等事项不再符合激励条件，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计117万份全部予以注销。

　　本次调整及注销对应权益符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》和《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划授予权益的激励对象名单、期权数量进行调整及注销部分权益。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：在已获授权但尚未行权的激励对象中，有17名激励对象因退休、离职等事项不再符合激励条件，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计117万份全部予以注销。

　　本次调整及注销对应权益符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》和《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划授予权益的激励对象名单、期权数量进行调整及注销部分权益。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司本次股票期权注销及调整已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师(上海)事务所关于注销部分已授予未行权股票期权相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十月三十日