作为全球植保行业的领军企业，安道麦股份有限公司为世界各地的农民提供除草、杀虫及杀菌解决方案。安道麦是全球拥有最广泛且多元化原药产品的企业之一，研发实力雄厚，生产设施与制剂工艺走在世界前列；在企业文化上倡导赋权增能，鼓励活跃在各个市场前沿的安道麦人倾心听取农民意见，在田间激发创想。安道麦凭借于此奠定了独特的市场定位，以丰富、独特的复配品种和制剂技术、以及高质量的差异化产品为基础，将解决方案交付给全球100多个国家的农民和客户，满足他们的多样需求。

　　更多重点信息及详细内容请参见报告附件。

　　2020年10月

　　第一节 重要提示

　　?公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　?公司负责人（总裁兼首席执行官、法定代表人）Ignacio Dominguez、主管会计工作负责人（首席财务官兼副首席执行官）及会计机构负责人Aviram Lahav声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　?公司所有董事均出席了审议本季度报告的董事会会议。

　　?季度报告及其正文均分别以中、英文编制，如果对两个版本的理解存在任何差异，以中文版本为准。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：千元

　　■

　　单位：千元

　　■

　　更多重点信息及详细内容请参见报告附件。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：千元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：截止2020年9月30日，公司回购专用证券账户持有公司B股股份6,255,343股，占公司总股本的比例为0.27%。详情请参见公司2020年10月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：2020-53号）

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易？

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　进入2020年第三季度，由于新冠疫情持续影响全球许多市场，预计全球农化市场呈现温和增长。不少重点农作物价格确有回升，但是以棉花为代表的一些作物上半年因价格下跌导致其播种面积缩小，进而影响了植保产品在美国、巴西以及土耳其等市场的销售。世界各国政府继续出台各项计划大力扶持农民，弥补了新冠疫情对农民造成的一部分收入损失。

　　尽管各国货币在第三季度对美元汇率有所反弹，但相比2019年的三季度和前九个月，总体普遍表现疲软，这一趋势在公司增长势头最强的新兴市场国家最为明显。

　　受中国国内环保监管趋严的影响，全行业近年来长期呈现供应紧张态势。随着今年上半年生产与供应水平的总体增加，化工原料与中间体的采购成本在今年上半年开始下降。尽管因新冠疫情爆发一季度有所反复，但生产与供应水平均呈现上行趋势。

　　经由存货周期传导之后，公司从三季度开始受益于采购成本下降。然而，化工原料与中间体价格下降，对公司自身在中国和以色列的精细化工与中间体销售业务形成了负面影响。

　　收购江苏辉丰资产

　　公司于2020年10月29日宣布收购江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰”）新成立子公司的多数股权，该子公司将囊括辉丰绝大部分植保合成与制剂资产。辉丰既是中国领先的植保产品生产商，也是国内植保产品市场上的一支重要力量。

　　详情请参阅“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”。

　　■

　　■

　　注：公司主要的海外子公司以美元为计价货币，管理层基于美元计算的结果考量公司业绩，下文中阐述、分析公司表现时也采用美元主导的数据，如上表所示。

　　财务要点分析

　　(1) 销售收入

　　第三季度销售收入按固定汇率计算同比增长12%，前九个月销售额同比增长8%。三季度销售量增幅达11%，前九个月增幅达8%，强有力地带动了销售额增长。

　　尽管拉美区因新冠疫情蔓延而经受重重限制，但该区域有力的销量增长保障了强劲的业绩表现，进而带动了三季度销售额整体增长。亚太区与印度、中东及非洲区也实现了持续增长。上述地区三季度的显著增长抵消了欧洲与北美因天气条件恶劣而出现的销售额下降。

　　三季度以美元计算的销售额较去年同期小幅上扬3%，前九个月同比增长了1％；以人民币计算同比增幅分别为2％和3％。以美元（及人民币）计算的销售增幅不及本地货币，反映了多国货币普遍疲软的不利影响，这一态势在拉美、印度、中东及非洲等公司增长最为迅猛的新兴市场地区尤为明显；与去年同期相比，三季度与前九个月以美元计算的销售额受汇率不利影响的金额分别约为8800万美元和2.22亿美元。

　　各地区销售收入

　　■

　　欧洲：按固定汇率计算，三季度欧洲销售额同比下降5%，前九个月下降0.7%。

　　三季度销售额减少，主要是因为欧洲大部分地区遭遇极端旱情，油菜及冬季谷物等重点作物的植保产品用量因此下降，造成部分销售延迟，以及渠道库存高企。安道麦在三季度完成收购了希腊艾尔法农资供应有限公司（Alfa Agricultural Supplier, S.A.）剩余的51%股权，巩固加强了公司在希腊这一重点市场的业务影响力。

　　三季度期间，公司有多个新产品在欧洲获得登记，其中包括：COLT?（针对阔叶杂草、适用于冬季谷物与牧草的除草剂）以及FOLPAN GOLD?（针对霉菌病害、适用于葡萄的内吸性杀菌剂），在保加利亚取得登记证。

　　按美元计算，三季度与前九个月欧洲销售额分别较去年同期下降4.0%与3.2%，反应了三季度欧洲区货币对美元同比走强、而前九个月仍相对疲软的影响。

　　北美：按固定汇率计算，三季度与前九个月销售额同比分别下降9.3%和7.1%。

　　植保业务销售额下滑明显，主要原因在于美国多地遭遇破坏性天气条件：暴风雨毁坏了中西部玉米田；山火吞噬加州与俄勒冈州的葡萄园和其它果园；得克萨斯州棉田受热浪侵袭，被新冠疫情影响服装需求下降所打击的当地棉农雪上加霜；此外虫情轻微也影响了杀虫剂的销售。另一方面，公司的消费者与专业解决方案业务表现强健，继续克服年内的新冠疫情挑战，实现强劲复苏，部分缓解了植保业务增长不利的影响。

　　继CUSTODIA?（适用于玉米、大豆及小麦的广谱杀菌混剂）与ORIUS? （广谱除草剂，可用于小麦、大麦及燕麦）早前在加拿大上市后，公司在北美区继续充实丰富其差异化产品线。

　　受上半年加拿大元兑美元小幅贬值影响，北美区三季度与前九个月以美元计算的销售额同比分别下降9.3%与7.6%。

　　拉美：按固定汇率计算，三季度与前九个月销售额同比分别增长38.7%与32.7%；增长动力源于重点国家市场销量显著增加，销售价格在整个区域继续实现上调。以上两项因素相加，也部分抵消了该区域多国货币对美元严重贬值以及各国因新冠疫情采取多种限制措施的不利影响。

　　差异化产品线的强劲表现驱动巴西实现销量大幅增长，代表产品包括CRONNOS?（针对大豆锈病、三元复配的旗舰杀菌剂）、GALIL?（差异化杀虫混剂）以及TRIVOR?（快速、长效控制刺吸式害虫且具备双重作用机制的杀虫剂，2019年成功上市）。

　　阿根廷、哥伦比亚、墨西哥以及巴拉圭的业绩表现亦令人瞩目；公司此前在秘鲁完成的收购项目也帮助提升了公司在当地的销售业务。

　　2020年10月14日，安道麦收购了巴拉圭重要农资经销商 FNV S.A.的多数股权，在加强重点市场商务影响力的同时使公司获得直通市场的渠道，从而保障重点经销平台的可持续性发展与业务增长。

　　三季度期间公司在拉美区有多个新产品取得登记证，例如ARADDO?（可全面管理多种抗草甘膦杂草、适用于大豆、玉米及小麦的除草解决方案）在巴西获得登记。

　　按美元计算，三季度与前九个月拉美地区销售额同比分别增长10.9%与8.6%。拉美区多国货币普遍对美元贬值（特别是巴西雷亚尔），严重拖累了业务增长的强健势头。

　　亚太：按固定汇率计算，三季度与前九个月销售额较去年同期分别增长5.3%与3.4%，增长动力来自于销售量持续增加。

　　在中国以外的亚太地区，澳大利亚与新西兰受益于天气条件有利而呈现强劲销售业绩，弥补了东南亚地区当季条件挑战重重的不利影响。

　　三季度，公司在亚太区获得多个新产品登记证，例如ULTRO?900（卡草胺，防治禾本科杂草、适用于豆类作物的除草剂）。卡草胺在澳大利亚属于新有效成分，用于大田作物（澳大利亚最大的细分作物市场）。

　　三季度公司在中国的业务实现温和增长，品牌制剂产品销售继续表现强劲；但由于中国生产商普遍增加供应，原料与精细化工产品销售价格走低，部分抵消了品牌制剂业务的增长贡献。制剂产品业务实现增长，助力来自于多个新产品上市，包括：安果炫?（保护型杀菌剂，适用于西红柿）以及新脱隆?（高效植物生长调节剂解决方案，适用于新疆棉花收获）

　　与去年同期相比，亚太区以美元计算的销售额三季度增长7%，前九个月同比持平，反映了人民币三季度对美元走强、但前九个月该地区货币对美元普遍贬值的影响。

　　印度、中东及非洲：在销量有力增长的带动下，三季度以固定汇率计算的销售额较去年同期增长7.5%，前九个月同比增长14.2%。

　　得益于季风季节高于均值的降水量以及良好的种植条件，印度业绩表现强劲，成为该区域实现业务增长的主要动力。

　　三季度期间公司继续在该区域扩展其多元化产品供应，例如在印度市场推出TRIGUS?（针对刺吸式害虫的杀虫剂）。

　　因多国货币对美元走软（特别是土耳其里拉、印度卢比以及南非兰特），以美元计算，该区域三季度与前九个月销售额较去年同期分别增长2.8%和8.3%。

　　(2) 毛利润

　　采购价格自今年年初以来呈现下降趋势，经由存货周期传导之后，公司从三季度开始受益。但其中一部分收益因生产成本随着以色列谢克尔走强增加而抵消。此外，尽管公司在报告期内销量强劲增长，采购成本降低，但未能完全弥补各国货币广泛贬值的不利后果，三季度和前九个月毛利因此分别承受约7500万美元和1.84亿美元的影响。

　　(3) 营业费用

　　营业费用包含销售费用、管理费用以及研发费用。三季度营业费用总额为2.2亿美元（占销售额22.5%），去年同期为2.21亿美元（占销售额23.2%）；前九个月营业费用总额为6.76亿美元（占销售额22.6%），去年同期为7.14亿美元（占销售额24.1%）。一方面公司继续严控各项营业费用，另一方面营业费用也受疫情影响而自然下降，因而在计入近期收购公司费用的情况下，三季度及前九个月仍节约了可观金额。此外，2020年营业费用减少也得益于全球多国货币对美元贬值；另一方面，2019年的费用金额包含了当期土地征用产生的收益。

　　近年来，公司实施了多个包括并购在内的公司发展项目，销售费用因此计入多项一次性、非现金或与日常经营无关、但影响公司报表金额的费用，主要包括：

　　●2011年中国化工集团收购Solutions（公司的全资子公司）遗留的收购价格分摊的摊销：按照企业会计准则，自2017年三季度首次并表，原先由中国化工集团承担的2011年收购Solutions产生的摊销费用转移至公司的合并报表层面。此笔费用按每季度等额摊销，并将于2020年底基本摊销结束。2020年三季度和前九个月对列报业绩影响（影响销售费用）净额分别为6600万元人民币（1000万美元）和1.99亿元人民币（2900万美元）；2019年同期对列报业绩影响（影响销售费用）净额分别为6600万元人民币（1000万美元）和1.95亿元人民币（2900万美元）。

　　●与2017年中国化工集团收购先正达相关的转移资产账面价值增加部分的摊销（非现金）：公司剥离数款作物保护产品而获得一次性收益（此项剥离与此前欧盟委员会批准中国化工集团收购先正达事宜相关）。产品剥离的实收款项扣除税款及交易相关费用后的净额支付给先正达，以换取先正达在欧洲具有近似特质及经济价值的一系列产品。由于从先正达收购的产品与剥离产品具有近似的特质和经济价值净额，本次产品剥离与转移从经营层面而言不会对公司构成影响。2020年三季度和前九个月对列报业绩影响（影响销售费用）净额分别为5300万元人民币（800万美元）和1.6亿元人民币（2300万美元）；2019年同期对列报业绩影响（影响销售费用）净额分别为5400万元人民币（800万美元）和1.88亿元人民币（2700万美元）。

　　●员工提前退休计划相关费用：公司针对以色列生产基地员工提前退休计划计提一次性费用（主要于一季度）。该笔费用的绝大部分记入2020年一季度的管理费用，2020年三季度及前九个月对列报业绩影响的税后净额分别为420万元人民币（60万美元）和7000万元人民币（1000万美元）。

　　(4) 财务费用

　　财务费用主要包含公司债券与贷款利息、以及公司未开展套期时债券及其他货币性资产与负债受汇率影响产生的汇兑损益。今年三季度与前九个月财务费用（套保前）为11.91亿元人民币（1.7亿美元）和3.48亿元人民币（5000万美元），去年同期分别为15.03亿元人民币（2.19亿美元）和5.65亿元人民币（8100万美元）。

　　鉴于集团的经营活动及资产/负债构成分布全球，集团在日常经营中长期利用外币衍生工具（一般为远期合同和期权）针对现有货币性资产和负债可能受汇率波动影响而产生的现金流量风险开展套期。针对上述资产负债表敞口进行套期产生的损益净额记入公允价值变动损益，并在处置时由该科目转入投资收益。公允价值变动损益与投资收益的综合影响在2020年三季度和前九个月体现为3.24亿元人民币（4600万美元）和2100万元人民币（300万美元）净收益，2019年同期体现为6.65亿元人民币（9700万美元）和3.17亿元人民币（4500万美元）净收益。

　　此外，投资收益还包含：以权益法核算之投资收益，2020年前九个月为1500万元人民币（200万美元），2019年同期为2300万元人民币（300万美元）；以及分步购买实现合并原按权益法核算之长期股权投资，产生5900万元人民币（900万美元）的资本利得。包含上述两项科目的公允价值变动损益与投资收益的综合影响在2020年前九个月体现为4亿元人民币（5700万美元）， 2019年同期为6.91亿元人民币（1.01亿美元）。

　　因此，财务费用、公允价值变动损益和投资收益三项科目加总（以下简称“财务费用与投资收益净额”），可更为全面地反映公司支持主营业务和保护货币性资产/负债所承担的财务成本。2020年三季度与前九个月财务费用与投资收益净额分别为8.67亿元人民币（1.24亿美元）和3.28亿元人民币（4700万美元），去年同期分别为8.38亿元人民币（1.22亿美元）和2.48亿元人民币（3500万美元）。

　　三季度财务费用与投资收益净额同比增加的主要原因是以色列消费者价格指数（CPI）走高，导致以谢克尔计价、与CPI关联的债券融资成本增加；以及人民币与2019年相比升值，影响了资产负债表头寸。

　　(5) 税项费用

　　三季度税项费用降低，原因在于营业利润下降，2019年同期税项费用较高的原因是巴西雷亚尔贬值，导致非货币性资产的计价本位币（美元）与税务货币（本地货币）金额之间的差额产生了较高的税项费用（非现金性）。今年前九个月税项费用同比增加的主要原因同样是由于一季度巴西雷亚尔兑美元疲软，再次导致非货币性资产的计价本位币（美元）金额与税务货币（本地货币）金额之间的差额产生了较高的税项费用（非现金性）。

　　资产与负债变动

　　单位：千元人民币

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 2020年7月13日，公司控股股东先正达集团股份有限公司按期履行完毕业绩补偿承诺。详情可参见公司于2020年7月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2020-36号）。

　　2. 2020年10月28日，公司第八届董事会第27次会议审议批准了《关于收购江苏科利农农化有限公司51%股权及上海迪拜植保有限公司1%股权的议案》、《关于收购上海迪拜植保有限公司50%股权的〈股权购买协议之补充协议（二）〉的议案》。通过上述两项议案项下的交易，公司将增强在全球和中国的业务：在全球范围内，该等交易将增强公司在关键产品领域的竞争优势，并通过全球渠道覆盖，促进销售增长。在中国，公司将能够通过辉丰广泛、且与公司互补的登记产品，确保产品供应以及成本竞争力，从而巩固公司在这一关键市场的地位。详情请参见公司于2020年10月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号2020-59号、2020-60号）。

　　3.根据《企业会计准则》要求，公司在2020年的前三季度计提共计1. 16亿元的资产减值准备金。详情请参见公司于2020年10月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年前三季度资产减值的公告》（公告编号：2020-64号）。

　　股份回购的实施进展情况

　　√适用 □不适用

　　为维护公司价值及股东权益，公司分别于2020年8月19日召开第八届董事会第二十六次会议，2020年9月7日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》。公司拟以不超过港币5.70元/股的价格，回购资金总额不超过13,256.2万元人民币（包括购汇、交易手续费等相关费用），回购股份的数量上限为26,000,000股，回购股份的下限数量为13,000,000股，回购（并注销）部分境内上市外资股（B股）股份并相应减少注册资本。

　　自2020年9月16日首次回购股份至2020年9月30日，公司通过B股回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司B股股份6,255,343股，占公司总股本的比例为0.27%；回购股份的最高价为5.22港元/股，最低价为4.93港元/股，已支付的总金额为31,835,349港元(不含交易费用)。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用 

　　单位：千元

　　■

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√适用 □不适用

　　经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096号)核准，公司于2017年12月在境内非公开发行人民币普通股104,697,982股，发行价格为每股人民币14.90元，募集资金总额为人民币1,559,999,931.80元，扣除承销费用人民币28,079,998.78元，公司实际收到的募集资金为人民币1,531,919,933.02元。上述募集资金已于2017年12月27日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报[验]字[17]第00540 号)。

　　截至目前，公司已在“支付江苏安邦电化有限公司股权转让款”上投入募集资金40,008 万元，“产品开发和注册登记项目”上投入募集资金13,103万元，“ADAMA固定资产投资项目”上投入募集资金5,913万元，“支付中介费用和交易税费”上投入募集资金12,713万元。截至2020年9月30日，公司募集资金余额为893,731,302.67元，公司拟在2020年11月16日股东大会审议通过变更募集资金用途后，将该等募集资金（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），全部用于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所持有的上海迪拜植保有限公司51%股权以及江苏科利农农化有限公司51%股权。

　　详情请参见公司于2020年10月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-61号）、2020年4月28日披露的《关于终止将募集资金用于特定投资项目的公告》（公告编号：2020-26号）、2019年3月21日披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-17号）。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□适用 √不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用 

　　■

　　证券代码：000553（200553）        证券简称：安道麦A(B)             公告编号：2020-56号

　　安道麦股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十七次会议于2020年10月23日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于2020年10月28日以视频会议方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案：

　　1. 关于补选第八届董事会独立董事的议案

　　2020年 10月23日，公司董事会收到独立董事汤云为先生的辞职函。汤云为先生因个人原因辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬及考核委员会委员、战略委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，汤云为先生的辞职将在股东大会选举出新的独立董事后生效，其承诺在股东大会选举聘任新的独立董事之前，仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在专门委员会中的职责。

　　汤云为先生确认与公司董事会之间无任何意见分歧，亦无任何与辞职有关的事项须提请公司股东及债权人注意。

　　公司董事会谨此就汤云为先生在任职期间对公司发展做出的重要贡献给予高度评价并深表谢意。

　　(1) 关于葛明先生的提名

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，董事会同意提名葛明先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》之日起算，至第八届董事会届满之日止。

　　董事会亦同意自股东大会选举葛明先生担任公司独立董事之日起，由其担任公司审计委员会主任委员，以及公司提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。

　　独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东大会审议表决。

　　(2) 葛明先生的任职情况及相关说明

　　根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第十二条的规定，独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

　　公司董事会在提名葛明先生为候选人时对其任职情况进行了关注，并进行了相应的了解。葛明先生目前在三家上市公司（中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司及亚信科技控股有限公司）担任独立董事；在两家上市公司（上海银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司）担任外部监事，在腾讯公益慈善基金会担任监事；并任北京华明富龙财会咨询有限公司总经理。

　　公司董事会认为，葛明先生所任职的上市公司已建立有效的机制，保证独立董事、监事能够高效履职；其他非上市公司或组织的履职时间则较为灵便，履职任务较为简易。且葛明先生已自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）退休，能确保有充分的时间和精力，参加本公司日常内部会议及其他履职工作。此外，葛明先生熟悉境内上市公司独立董事的履职要求，具有深厚的财务会计专业知识，具备履行独立董事职责所必须的工作经验和专业能力，有助于本公司公司治理水平的提升。

　　综上，葛明先生不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》等法律法规、业务规则和办法中规定的不得担任独立董事的情形，提名葛明先生为第八届董事会独立董事候选人不会对公司规范运作及公司治理产生不利影响。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

　　独立董事提名人及候选人声明见同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2. 关于收购江苏科利农农化有限公司51%股权及上海迪拜植保有限公司1%股权的议案

　　董事会同意公司收购江苏科利农农化有限公司51%股权及上海迪拜植保有限公司1%股权，并授权任意一名董事代表公司签署与该交易有关的法律文件（包括但不限于《股权购买协议》）。详情可参见公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于收购江苏科利农农化有限公司51%股权及上海迪拜植保有限公司1%股权的公告》（        公告编号：2020-59号）。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　3. 关于收购上海迪拜植保有限公司50%股权的《股权购买协议之补充协议（二）》的议案

　　就收购上海迪拜植保有限公司50%股权事宜，董事会同意并授权任意一名董事签署《股权购买协议之补充协议（二）》。详情可参见公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签署〈股权购买协议之补充协议（二）〉的公告》（        公告编号：2020-60号）。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　4. 关于变更募集资金用途的议案

　　为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将2020年4月27日董事会及2020年5月20日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、“固定资产投资项目”的募集资金893,731,302.67元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所持有的上海迪拜植保有限公司51%股权以及江苏科利农农化有限公司51%股权。

　　公司按规定程序聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构对拟收购的资产进行了评估，本次评估充分考虑了相关资产的价值，使用收益法进行评估，将标的资产未来的收益折现，较市场法更能体现出标的资产的真实价值，评估结论合理。董事会同意本次变更募投项目，将募集资金用于支付上述收购对价。

　　本议案具体内容详见同日披露的《关于变更募集资金用途的公告》（        公告编号：2020-61号）。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5. 关于终止公开发行公司债券的议案

　　公司于2020年4月27日和2020年5月20日召开了第八届董事会第二十五次董事会会议及2019年度股东大会，审议通过了面向合格投资者公开发行公司债券的议案。经审视公司目前资金需求及多种融资选择，公司董事会决定终止本次公开发行公司债券事项。本次终止公开发行公司债券事项，不会对公司正常生产经营造成不利影响。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　6. 关于召开2020年第四次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2020年11月16日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第四次临时股东大会，审议上述第1项及第4项议案，以及第八届监事会第十四次会议通过的关于补选第八届监事会非职工代表监事的议案。

　　董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　附件：独立董事候选人简历

　　葛明先生，1951年出生，中国国籍，于1983年获得中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）西方会计专业硕士学位，拥有中国注册会计师资格及澳洲注册会计师资格，现任中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司及亚信科技控股有限公司独立董事，上海银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、腾讯公益慈善基金会监事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理。葛先生曾任安永华明会计师事务所董事长、主任会计师，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师及高级顾问。葛明先生此前未在本公司控股股东及实际控制人单位工作。

　　截至本公告日，葛明先生未直接或间接持有本公司股份。葛明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；葛明先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；葛明先生不是失信被执行人；任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

　　证券代码：000553（200553）        证券简称：安道麦A(B)             公告编号：2020-57号

　　安道麦股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人安道麦股份有限公司董事会现就提名葛明先生为安道麦股份有限公司（以下简称为“公司”）第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　□是√否

　　如否，请详细说明：被提名人现任中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司及亚信科技控股有限公司独立董事，上海银行股份有限公司及苏州银行股份有限公司外部监事，腾讯公益慈善基金会，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理。

　　提名人认为，被提名人具备履行独立董事职责所必须的工作经验和专业能力，能确保有充分的时间和精力，参加本公司日常内部会议及其他履职工作。被提名人不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》等法律法规、业务规则和办法中规定的不得担任独立董事的情形，提名葛明先生为第八届董事会独立董事候选人不会对公司规范运作及公司治理产生不利影响。

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：安道麦股份有限公司董事会

　　日期：2020年10月29日

　　证券代码：000553（200553）    证券简称：安道麦A(B)         公告编号：2020-58号

　　安道麦股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人葛明先生，作为安道麦股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

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　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　□是√否

　　如否，请详细说明：本人现任中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司及亚信科技控股有限公司独立董事，上海银行股份有限公司及苏州银行股份有限公司外部监事，腾讯公益慈善基金会监事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理。

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：葛明

　　2020年10月29日

　　证券代码：000553（200553）        证券简称：安道麦A(B)          公告编号：2020-59号

　　安道麦股份有限公司关于收购江苏科利农农化有限公司51%股权

　　及上海迪拜植保有限公司1%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 为完成科利农交易（定义见下文）之目的，江苏辉丰生物农业股份有限公司（“江苏辉丰”）应当完成其与标的业务（定义见下文）相关的重组（定义见下文），在重组中，江苏辉丰应当根据《股权转让协议》（定义见下文）的规定向其为重组之目的成立的全资子公司江苏科利农农化有限公司（“科利农”）转让其与标的业务相关的全部资产（“重组”）。

　　2、 本次交易（定义见下文）中，（1）重组完成后科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币18亿元。科利农股权购买价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限于标的业务在交割日（定义见下文）的净负债和净营运流动资金金额；（2）上海迪拜植保有限公司（“上海迪拜”）在无现金无负债基础上的企业价值为人民币6亿元。上海迪拜股权购买价款（定义见下文）应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债金额。

　　3、 本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。

　　4、 本次交易尚需经江苏辉丰股东大会批准。

　　5、 本次交易已经中国化工集团有限公司批准，尚待履行完毕资产评估备案程序。

　　一、 交易概述

　　1、 2019年1月10日，公司与江苏辉丰签署《有关资产收购的谅解备忘录》（“备忘录”），该事宜已由公司于2019年1月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（        公告编号：2019-5号）；2019年11月6日，公司与江苏辉丰签署了股权购买协议（“迪拜股权购买协议”），该事宜已由公司于2019年11月6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（        公告编号：2019-54号）。作为实施备忘录和迪拜股权购买协议内容的重要组成部分，2020年10月28日，公司与江苏辉丰签署了《股权购买协议》。根据《股权购买协议》的约定，江苏辉丰应当将其与标的业务相关的全部资产转让给其为重组之目的成立的全资子公司科利农，公司拟在科利农重组完成后收购其51%的股权（“科利农股权”）（“科利农交易”），并在迪拜股权购买协议项下交易完成后另行收购上海迪拜1%的股权（“上海迪拜股权”，与科利农股权合称为“标的股权”）（“上海迪拜交易”，与科利农交易合称为“本次交易”）。重组完成后科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币18亿元，且科利农股权购买价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限于标的业务在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币6亿元，上海迪拜股权购买价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。本次交易完成后，公司将持有重组后科利农51%的股权，并在迪拜股权购买协议的基础上，持有上海迪拜51%的股权。

　　2、 2020年10月28日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购江苏科利农农化有限公司51%股权及上海迪拜植保有限公司1%股权的议案》。公司5名董事成员中，同意5票，反对0票，弃权0票。本次交易在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　3、 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、 本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。

　　5、 本次交易尚需经江苏辉丰股东大会批准。

　　6、 本次交易已经中国化工集团有限公司批准，尚待履行完毕资产评估备案程序。

　　7、 公司将根据本次交易进展情况及时披露相关信息。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、 公司名称：江苏辉丰生物农业股份有限公司

　　2、 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　3、 设立时间：1989年5月26日

　　4、 注册资本：人民币1,507,475,283元

　　5、 法定代表人：仲汉根

　　6、 统一社会信用代码：913209001407071551

　　7、 注册地址：江苏省盐城市大丰区港闸南首

　　8、 经营范围：农作物种植；农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（含塑料产品,除危险化学品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、 主要股东：

　　■

　　10、 关联关系：江苏辉丰不是公司关联方，并且江苏辉丰与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司与江苏辉丰存在业务关系：公司向江苏辉丰进行农药原药及制剂的采购，包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂等。

　　11、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，江苏辉丰未被列为失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、 标的资产概况

　　(1)、 资产名称：重组完成后科利农51%的股权以及上海迪拜1%的股权

　　(2)、 资产类别：股权投资

　　(3)、 权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、 科利农概况

　　(1)、 公司名称：江苏科利农农化有限公司

　　(2)、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　(3)、 设立时间：2018年6月11日

　　(4)、 注册资本：人民币3,000万元

　　(5)、 法定代表人：仲汉根

　　(6)、 统一社会信用代码：91320982MA1WNXWQX6

　　(7)、 注册地址：盐城市大丰区港区经济区生物科技园区纬二路南侧，经二路南侧

　　(8)、 经营范围：农药（除危险化学品）、化工产品（除农药、危险化学品）、针纺织品、五金交电（除电动三轮车）、日用品（除电动三轮车）、木材、建筑材料、电子产品、计算机及配件、农产品（除非包装种子）、包装材料销售；谷物种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(9)、 股权结构：

　　本次交易前，科利农股权结构如下：

　　■

　　(10)、 最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　根据科利农审计报告（定义见下文），科利农最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　（人民币万元）

　　■

　　注：为准确完整反映科利农的经营情况，上述财务数据为模拟财务报表数据（假定科利农已完成重组（定义见下文）。

　　(11)、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，科利农未被列为失信被执行人。

　　(12)、 权利限制：科利农的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。

　　(13)、 审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科利农模拟财务报表数据（假定科利农已完成重组）进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2020]9674号）（“科利农审计报告”），详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的科利农审计报告。

　　(14)、 评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为科利农交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的江苏科利农农化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2630号），以2020年5月31日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，科利农在评估基准日模拟净资产为145,786.56万元，评估值164,700.00万元，评估增值18,913.44万元, 增值率为12.97%。详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的科利农评估报告。

　　(15)、 科利农交易完成后，科利农将纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为科利农提供担保、财务资助、委托科利农进行财务管理的情形，以及科利农占用上市公司资金的情况。截至公告日，科利农不存在为其他方提供担保和财务资助的情况，科利农与公司间以及科利农与江苏辉丰间不存在经营性往来的情况。科利农交易完成后，不会存在以经营性资金往来的形式变相为其他方提供财务资助情形。

　　3、 上海迪拜概况

　　(1)、 公司名称：上海迪拜植保有限公司

　　(2)、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　(3)、 设立时间：2001年9月17日

　　(4)、 注册资本：人民币1,000万元

　　(5)、 法定代表人：裴彬彬

　　(6)、 统一社会信用代码：91310114703454316Y

　　(7)、 注册地址：上海市嘉定区新培路51号2幢2层217、218室

　　(8)、 经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(9)、 股权结构：

　　本次交易前，上海迪拜股权结构如下：

　　■

　　(10)、 最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　根据上海迪拜审计报告（定义见下文），上海迪拜最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　（人民币万元）

　　■

　　注：为准确完整反映上海迪拜的经营情况，上述财务数据为模拟财务报表数据（假定上海迪拜已完成重组）。

　　(11)、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，上海迪拜未被列为失信被执行人。

　　(12)、 权利限制：上海迪拜的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。

　　(13)、 审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海迪拜模拟财务报表数据（假定上海迪拜已完成上海迪拜重组）进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2020]9673号）（“上海迪拜审计报告”），详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上海迪拜审计报告。

　　(14)、 评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为上海迪拜交易出具《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的上海迪拜植保有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2631号）（“上海迪拜评估报告”），以2020年5月31日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，业务整合后的上海迪拜在评估基准日模拟合并净资产为2,944.35万元，评估值66,300万元，增值63,355.65万元, 增值率为2151.77%。详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上海迪拜评估报告。

　　(15)、 上海迪拜交易完成后，上海迪拜将纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为上海迪拜提供担保、财务资助、委托上海迪拜进行财务管理的情形，以及上海迪拜占用上市公司资金的情况。截至公告日，上海迪拜不存在为其他方提供担保和财务资助的情况，上海迪拜与公司间不存在经营性往来的情况。上海迪拜交易完成后，不会存在以经营性资金往来的形式变相为其他方提供财务资助情形。

　　(16)、 经营性往来

　　截至2020年9月30日，上海迪拜与江苏辉丰间经营性往来情况如下：

　　■

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、 交易双方：公司（买方）；江苏辉丰（卖方）

　　2、 协议生效：协议自江苏辉丰股东大会决议通过或获得相关国有资产监督管理机关（或其授权主体）批准之日（以较晚发生者为准）起生效。

　　3、 协议终止：若交割于2021年3月31日前，因交割条件未达成或未被一方放弃而未完成，《股权购买协议》即终止。

　　4、 付款安排：

　　(1)、 江苏辉丰应当在不迟于交割日前5个工作日时将预估购买价款（定义见下文）通知公司。

　　(2)、 在交割日，公司应当向江苏辉丰支付的金额为：预估的购买价款减去上海迪拜股权购买协议项下规定的预付款项（人民币2,000万元）再减去延期付款（定义见下文）金额。

　　(3)、 在按照《股权购买协议》的规定对延期付款金额（人民币1亿元）进行必要的调整后，公司应当在延期付款期间（即本次交易交割报表定稿后30日）结束后的第一个工作日向江苏辉丰支付调整后的延期付款金额。

　　5、 购买价款的支付方式：现金支付

　　6、 资金来源：公司拟使用募集资金支付，不足部分由公司自有资金及银行贷款解决，详细内容请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》。

　　7、 交割时间：《股权购买协议》规定的公司及江苏辉丰的交割条件均得到满足或被放弃后的5个工作日内，在科利农注册地址，或在江苏辉丰和公司另行书面同意的其他地点、时间和日期进行交割（“交割日”）。

　　8、 期间损益：

　　(1)、 本次交易过渡期为自基准日（2020年5月31日）起至交割日止。

　　(2)、 基准日前来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属江苏辉丰。

　　(3)、 过渡期内来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于江苏辉丰；与上海迪拜及科利农股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损由江苏辉丰承担。

　　(4)、 交割日后，来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属公司。

　　9、 仅适用于科利农交易的主要条款：

　　(1)、 标的业务：江苏辉丰的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销；前述产品包括江苏辉丰的现有产品、研发中的产品和未来的产品，但是标的业务中不包括根据上海迪拜股权转让协议由上海迪拜开展的业务、用于生物激活素的噻苯隆系列产品业务、微生物系列药肥产品业务以及联苯菊酯原药业务。

　　(2)、 重组：为本次与标的业务相关的重组之目的，江苏辉丰已经成立了全资子公司科利农并且科利农将根据《股权购买协议》的约定接收江苏辉丰向其转让的与标的业务相关的全部资产。江苏辉丰将在《股权购买协议》签署后进行重组。重组主要包括将与标的业务相关的业务关系、雇员关系、资产和知识产权自江苏辉丰处转至科利农。

　　(3)、 科利农股权购买价款

　　(a)  科利农股权购买价款等于：

　　（人民币1,800,000,000元－标的业务的交割时净负债－（2017年平均净营运流动资金－交割时标的业务的净营运流动资金））×51%（“科利农股权购买价款”）

　　(b)  预估的科利农股权购买价款：科利农股权购买价款在交割前应当为预估数额（“预估的科利农股权购买价款”）。预估的科利农股权购买价款是通过预估交割时与标的业务净负债和净营运流动资金确定的。预估的科利农股权购买价款应当由江苏辉丰在不迟于交割日前5个工作日时通知公司。

　　(4)、 定价依据：购买价款经双方协商确定，并且受限于评估报告。

　　(5)、 主要交割条件：

　　(a)  重组已经完成。

　　(b)  本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案。

　　(c)  反垄断法项下的相关政府审查已完成。

　　(d)  与相关生产线及设施设备有关的生产活动已全面正式恢复（相关生产线中每一条生产线恢复的总月产量应不低于2017年度同一生产线的月平均生产水平，除非买方已根据当时的现有市场需求或生产线对应产品受到的季节性影响，在交割前自行决定另行调整了为全面生产恢复所需的各生产线总月产量）。江苏辉丰应当取得所有为相关生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。

　　(6)、 交易后科利农的管理：自交割日起，公司应当有权委任3名科利农的董事，剩余2名科利农的董事应当由江苏辉丰委任；董事长应当从公司委任的董事中产生，副董事长应当从江苏辉丰委任的董事中产生；科利农的首席执行官应当由公司提名并由科利农董事会任命。科利农首席执行官应作为科利农的法定代表人；科利农的首席财务官应当由江苏辉丰提名并由科利农董事会任命。

　　(7)、 盈利能力支付：在科利农交易已经完成交割的前提下，取决于科利农在自2021年1月1日起的5年期间内草铵膦业务及其他环保项目的表现，公司可向江苏辉丰进行上限为人民币1.53亿元的盈利能力支付；同时，取决于科利农在自2021年1月1日起的3年期间内的业绩表现，公司可向江苏辉丰进行上限为人民币1.53亿元的另一项盈利能力支付。

　　10、 仅适用于上海迪拜交易的主要条款：

　　(1)、 上海迪拜股权购买价款

　　(a)  上海迪拜股权购买价款等于：

　　（人民币600,000,000－上海迪拜的交割时净负债）×1%（“上海迪拜股权购买价款”，与科利农股权购买价款合称为“购买价款”）

　　(b)  预估的上海迪拜股权购买价款：上海迪拜股权购买价款在交割前应当为预估数额（“预估的上海迪拜股权购买价款”，与预估的科利农股权购买价款合称“预估购买价款”）。预估的上海迪拜股权购买价款是通过预估交割时上海迪拜净负债确定的。预估的上海迪拜股权购买价款应当由江苏辉丰在不迟于交割日前5个工作日时通知公司。

　　(2)、 定价依据：购买价款经双方协商确定，并且受限于评估报告。

　　(3)、 主要交割条件：

　　(a)  本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案。

　　(b)  反垄断法项下的相关政府审查已完成。

　　(4)、 交易后上海迪拜的管理：自交割日起，公司应当有权委任3名上海迪拜的董事，剩余2名上海迪拜的董事应当由江苏辉丰委任；董事长应当从江苏辉丰委任的董事中产生，副董事长应当从公司委任的董事中产生；上海迪拜的首席执行官应当由公司提名并由上海迪拜董事会任命。上海迪拜首席执行官应作为上海迪拜的法定代表人；上海迪拜的首席财务官应当由公司提名并由上海迪拜董事会任命。

　　五、 本次交易的其他安排

　　1、 人员安置：本次交易不涉及人员安置。

　　2、 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁。

　　3、 交割后的潜在关联交易：本次交易不涉及交割后的潜在关联交易。

　　六、 本次交易的目的及对公司的影响

　　通过本次交易，公司可以增强在中国和全球的业务。在全球范围内，本次交易将增强公司在关键产品领域的竞争优势，并通过全球渠道覆盖，促进销售增长。在中国，公司将能够通过江苏辉丰广泛的且与公司互补的产品注册来确保产品供应以及产品具有竞争力的成本，从而巩固公司在这一关键市场的地位。

　　公司预计，科利农在交易结束后的第一个营业年度内将扭亏为盈。随着科利农业务的恢复以及科利农与公司之间的协同作用的实现，本次交易将为提升公司在行业中的地位及其业绩做出积极贡献。

　　本次交易完成将导致公司合并报表范围发生变化，科利农和上海迪拜将作为公司的控股子公司进行会计核算，预计公司的的业务规模将得以扩大，持续盈利能力将得到提高。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、 《股权转让协议》；

　　3、 上市公司交易情况概述表；

　　4、 中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000553（200553）  证券简称：安道麦A(B)  公告编号：2020-60号

　　安道麦股份有限公司

　　关于签署股权购买协议之补充协议（二）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2019年11月5日，安道麦股份有限公司（“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过《关于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公司50%股权的议案》。2019年11月6日，公司与江苏辉丰生物农业股份有限公司（“江苏辉丰”）签订《股权购买协议》，收购江苏辉丰持有的上海迪拜植保有限公司（“上海迪拜”）50%的股权（“交易”），股权预估购买价款为人民币3.7亿元，最终购买价款根据上海迪拜交割日净负债确定并受限于评估报告内容。如任意一项交割条件在2020年2月29日未达成，则《股权购买协议》可由公司或江苏辉丰向对方发出书面通知而终止（“最终期限”）。

　　2020年2月26日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于签署〈股权购买协议之补充协议〉的议案》。2020年2月27日，公司与江苏辉丰签署《股权购买协议之补充协议》（“《补充协议一》”），将最终期限自2020年2月29日延长至2020年6月30日。

　　2020年7月1日，公司披露了股权收购进展公告，《股权购买协议》项下的交割条件尚未被全部满足，但是公司和江苏辉丰均真诚积极地推进本次交易，并且双方目前均无意在2020年6月30日后因交割条件尚未完全满足而终止本次交易。

　　上述内容详见公司分别于2019年11月7日、2020年2月27日和2020年7月1日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第十八次会议决议公告》（        公告编号：2019-53号）、《关于收购上海迪拜植保有限公司50%股权的公告》（        公告编号：2019-54号）、《第八届董事会第二十一次会议决议公告》（        公告编号：2020-7号）、《关于签署股权购买协议之补充协议的公告》（        公告编号：2020-9号）和《关于收购上海迪拜植保有限公司50%股权的进展公告》（        公告编号：2020-35号）。

　　因《股权购买协议》所规定的交割条件尚未满足，且资产评估机构已就本次交易出具了资产评估报告，公司第八届董事会第二十七次会议于2020年10月28日审议通过《关于收购上海迪拜50%股权的〈股权购买协议之补充协议（二）〉的议案》，同意公司与江苏辉丰签署《股权购买协议之补充协议二》（“《补充协议二》”）。

　　二、《补充协议二》主要内容

　　1、 公司及江苏辉丰一致同意，根据评估报告，本次交易项下的购买价款应当进行相应调整并且等于（人民币600,000,000元－交割时净负债）×50%。相较于《股权购买协议》的约定，本次交易无现金无负债基础上的预估购买价款应当由人民币3.7亿元调整为人民币3亿元。基于此，本次交易项下的价款支付安排也将相应进行调整：(1)在江苏辉丰股东大会批准本次交易或者本次交易经相关国有资产监管机关（或其授权主体）批准后五个工作日内（以较晚发生者为准）公司应当向江苏辉丰支付的金额仍为人民币3,000万元；(2)公司在交割日应当向江苏辉丰支付的金额将由人民币3.4亿元对应调整为人民币2.7亿元，其中由公司直接向江苏辉丰支付的金额由人民币3.1亿元调整为人民币2.4亿元，由公司向托管账户支付的金额仍为人民币3,000万元。

　　2、 公司及江苏辉丰一致同意，最终期限由2020年6月30日延长至2020年12月31日。

　　3、 《补充协议二》为《股权购买协议》的一部分，除《补充协议二》修订的内容外，《股权购买协议》和《补充协议一》内容不变。

　　三、 《补充协议二》对公司的影响

　　《补充协议二》为公司及江苏辉丰协商一致的结果，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，亦不会影响公司未来的发展战略及经营规划，不存在损害公司股东利益的情形。

　　四、 备查文件

　　5、 公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　6、 《股权转让协议之补充协议二》。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000553（200553）        证券简称：安道麦A(B)         公告编号：2020-61号

　　安道麦股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将2020年4月27日董事会及2020年5月20日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、 “固定资产投资项目”的募集资金893,731,302.67元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“江苏辉丰”）所持有的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”）51%股权以及江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”）51%股权。现将有关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　(一) 募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096号)核准，公司于2017年12月在境内非公开发行人民币普通股104,697,982股，发行价格为每股人民币14.90元，募集资金总额为人民币1,559,999,931.80元，扣除承销费用人民币28,079,998.78元，公司实际收到的募集资金为人民币1,531,919,933.02元。上述募集资金已于2017年12月27日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报[验]字[17]第00540 号)。

　　根据公司2017年7月5日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司计划募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股，募集配套资金总额不超过198,291万元，募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：198,291万元为原计划募集资金数额，实际募集资金数额为155,999.99万元。

　　（二）募集资金投资项目变更及终止

　　公司分别于2019年3月19日、2019年4月10日召开第八届董事会第十二次会议、2018年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，取消在淮安农药制剂中心建设项目和固定资产投资–产品A600t/a产能扩张项目上使用募集资金，将相应的募集资金40,008万元用于支付公司收购江苏安邦电化有限公司100%的股权之股权转让款。该等募集资金变更已于2019年5月实施完毕。具体内容详见公司于2019年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（        公告编号：2019-17号）。

　　公司分别于2020年4月27日、2020年5月20日召开第八届董事会第二十五次会议、2019年度股东大会，审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案》，同意不再将募集资金用于“产品开发和注册登记项目”、 “固定资产投资项目”。具体内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止将募集资金用于特定投资项目的公告》（        公告编号：2020-26号）。

　　（三）募集资金余额情况

　　截至2020年9月30日，本公司累计使用募集资金人民币686,202,018.02元，募集资金余额为人民币893,731,302.67元，其中包括募集资金存款利息净收入(扣除银行手续费后)人民币48,013,387.67元。

　　(四)拟变更募集资金项目情况

　　公司拟将已终止用于“产品开发和注册登记项目”、 “固定资产投资项目”但尚未做变更用途的募集资金893,731,302.67万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）全部用于支付下文所述的收购上海迪拜合计51% 股权以及科利农51%股权之股权转让款。

　　（五）拟变更募集资金用途的相关审批程序

　　1. 公司于2020年10月28日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次变更募集资金用于股权收购不构成关联交易。

　　2. 公司第八届董事会第十八次会议于2019年11月5日审议通过了《关于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公司50%股权的议案》，同意向江苏辉丰收购其所持有的上海迪拜50%的股权。

　　3. 公司第八届董事会第二十七次会议于2020年10月28日审议通过了《关于收购江苏科利农农化有限公司51%股权及上海迪拜植保有限公司1%股权的议案》，同意向江苏辉丰收购其所持有的科利农51%的股权及上海迪拜1%的股权。本次会议亦审议通过了《关于收购上海迪拜植保有限公司50%股权的〈股权购买协议之补充协议（二）〉的议案》。

　　上述股权收购事宜属于公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。中国化工集团有限公司作为国有资产管理主体已批准该等收购，正在履行资产评估备案程序。

　　二、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　公司拟使用募集资金893,731,302.67元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），支付收购上海迪拜合计51%股权以及收购科利农51%股权所涉对价，不足部分由公司自有资金及银行贷款解决。上海迪拜为江苏辉丰的全资子公司，主营业务为农药销售，注册资本为人民币1,000万元。科利农为江苏辉丰的全资子公司，主营业务为农药原药业务及制剂代工业务，注册资本为人民币3,000万元。

　　1. 资产评估情况

　　于收购完成前，上海迪拜将承接江苏辉丰的农药制剂境内及境外销售业务（江苏辉丰用于生物激活素的噻苯隆系列制剂产品和微生物系列药肥制剂产品的销售业务除外）。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的上海迪拜植保有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2631号），以2020年5月31日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，业务整合后的上海迪拜在评估基准日模拟合并净资产为2,944.35万元，评估值66,300万元，增值63,355.65万元,增值率为2151.77%。

　　于收购完成前，科利农将承接江苏辉丰农药原药业务（包括农药原药的开发、生产及销售）及制剂代工业务（包括农药制剂的开发及加工），但江苏辉丰用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。根据中联评估为本次交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的江苏科利农农化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2630号），以2020年5月31日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，科利农在评估基准日模拟净资产为145,786.56万元，评估值164,700.00万元，评估增值18,913.44万元,增值率为12.97%。

　　2. 股权转让价款

　　根据公司与江苏辉丰于2019年11月6日签订的关于公司收购上海迪拜50%股权的《股权购买协议》(以下简称“《股权购买协议（一）》”)及2020年10月28日签订的关于公司收购上海迪拜50%股权的《股权购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议》”），收购上海迪拜的50%的股权转让价款等于（人民币600,000,000元－上海迪拜50%股权交割时净负债）×50%；根据2020年10月28日签订的关于公司收购科利农51%的股权及上海迪拜1%的股权的《股权购买协议》(以下简称“《股权购买协议（二）》”)，收购上海迪拜1%的股权转让价款等于（人民币600,000,000元－上海迪拜1%股权交割时净负债）×1%，以上股权转让价款均受限于评估报告。

　　根据《股权购买协议（二）》，收购科利农51%的股权转让价款等于：（人民币1,800,000,000元－标的业务的交割时净负债－（2017年平均净营运流动资金－交割时标的业务的净营运流动资金））×51%，且受限于评估报告（与上海迪拜1%股权的购买价款合称为“股权购买协议二购买价款”）。

　　3. 股权转让价款的付款安排

　　根据《股权购买协议（一）》《补充协议》，公司将按如下步骤支付上海迪拜50%股权的交易价款，第一期交易价款为人民币3,000万元，由公司在江苏辉丰股东大会批准本次交易或者本次交易经相关国有资产监管机关（或其授权主体）批准后五个工作日内（以较晚发生者为准）支付；第二期交易价款人民币2.7亿元（假设上海迪拜50%股权交割时净负债为零），由公司在上海迪拜50%股权交割日支付，其中人民币2.4亿元由公司直接向江苏辉丰支付，剩余人民币3,000万元整由公司向托管账户支付（以下简称“托管金额”），待江苏辉丰满足《股权购买协议（一）》项下关于托管金额释放的条件时即向江苏辉丰支付。

　　根据《股权购买协议（二）》，公司将按以下步骤支付股权购买协议二购买价款：（1）在收购上海迪拜50%股权的交割日，公司向江苏辉丰支付人民币2,000万元作为扩展交易（即科利农51%股权及上海迪拜1%股权的交易）的预付费用（以下简称“预付费用”）；（2）公司应当在交割日向江苏辉丰支付的金额等于股权购买协议二购买价款减去预付费用再减去人民币1亿元的延期付款金额；（3）按照《股权购买协议二》的约定对延期付款金额进行必要的调整后，公司在延期付款期间（与扩展交易相关的交割报表定稿后的30日）结束后的第一个工作日向江苏辉丰支付调整后的延期付款金额。

　　关于付款的安排及《股权转让协议（一）》《补充协议》及《股权转让协议（二）》的主要内容，请参见公司分别于2019年11月7日、2020年2月27日、2020年10月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于收购上海迪拜植保有限公司50%股权的公告》（        公告编号：2019-54号）《关于签署股权购买协议之补充协议的公告》（        公告编号：2020-9号）以及《关于收购江苏科利农农化有限公司51%股权及上海迪拜植保有限公司1%股权的公告》（        公告编号：2020-59号）。

　　（二）项目可行性分析

　　上海迪拜为江苏辉丰的全资子公司，主要销售江苏辉丰所生产的咪鲜胺制剂系列、噻霉酮制剂系列、草铵膦制剂系列、高效氯氟氰菊酯制剂系列等产品。

　　上海迪拜拥有具有吸引力的农作物保护制剂产品组合，包括150多个辉丰股份产品注册的独家授权，以及由约170名员工组成的经验丰富的销售团队。根据本次交易的条款，针对江苏辉丰已有的及后续的在中国的产品注册，上海迪拜将获得独家的、无期限的及免使用费的许可使用权，并且江苏辉丰在中国的全部标的制剂产品销售均将通过上海迪拜（含其子公司新疆辉丰）进行。

　　科利农为江苏辉丰的全资子公司，根据《股权购买协议（二）》的约定，在本次收购完成前，江苏辉丰将把从事原药及制剂生产业务的标的资产，以增资方式注入科利农，涉及的主要产品为咪鲜胺原药、辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药、二氰蒽醌原药、烯酰吗啉、2-4D原药、甲羧除草醚、2甲4氯异辛酯原药、抗倒酯原药等。

　　上海迪拜和科利农的主营业务与公司的主营业务具有高度的协同性，且公司和江苏辉丰在制剂产品上已经合作多年，为本次收购打下了坚实基础。上海迪拜强大的商业影响力和众多的差异化、专利产品及广泛的产品注册组合与公司形成了高度互补。收购上海迪拜是公司在中国市场持续快速扩张的一个重要里程碑，将加强公司在这一关键作物保护市场的商业活动、定位和产品组合。而收购科利农一方面保证了公司产品原料的稳定供应，另一方面则可以通过上游渠道的整合，提高公司在制剂市场上的竞争力。

　　本次收购符合公司的经营发展战略，有利于公司进一步开拓国内和海外市场，进一步提升核心竞争力，符合公司及股东的利益。

　　（三）项目经济效益分析

　　上海迪拜的2019年备考审计报表的销售额为3.56亿元人民币，净利润为2,268.54万元人民币。

　　单位：万元

　　■

　　科利农的2019年备考审计报表的营业收入为6.39亿元人民币，净利润为-9,809.75万元人民币。

　　单位：万元

　　■

　　过去两年科利农备考审计报表主要受江苏辉丰停产影响，今年产品复产后客户订单已逐渐恢复，本次收购完成后，公司将积极协助科利农加快业务恢复，预计交割后第一个营业年度可实现扭亏为盈。与此同时，公司也已启动科利农相关产品的国内和出口的协同增效准备工作，以提升公司的资产规模、经营规模和总体盈利能力。

　　（四）项目实施面临的风险及应对措施

　　1. 市场及行业竞争风险

　　本次收购项目的实施将有助于本公司的产品范围拓宽和完善农药产品在国内外的布局，但是在分散的非专利农药产品市场，上海迪拜和公司同样面临着激烈的市场行业竞争，受到市场竞争对手产品投放和市场环境变化等因素影响导致的相关风险。本公司将按照上海迪拜的产品优势，结合本公司在产品差异化的管理优势，促进本公司与上海迪拜之间市场及客户渠道的共享，提高和保障相关业务和产品的整体竞争优势和盈利能力。

　　2. 业务整合风险

　　本次交易完成后，公司将持有上海迪拜及科利农51%股权，公司与上海迪拜、科利农之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，面临一定不确定性风险。公司将通过基于全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务，不断完善上海迪拜、科利农的运营、治理、加强内部控制等措施降低该等风险。

　　3.财务整合风险

　　在本次交易完成后，公司与上海迪拜、科利农之间需要在财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及盈利管理等方面进行对接，面临一定不确定性风险。公司将与上海迪拜、科利农积极就上述财务整合事项明确财务职权分布、财务岗位与职能配置、资金管理政策及信息披露要求，进行一定的投资、资金控制方面的管理。

　　4. 资产估值风险

　　本公告第二部分“新募投项目情况说明”对上海迪拜、科利农资产评估情况进行了说明。尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险。

　　三、董事会、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见

　　(一) 董事会意见

　　公司按规定程序聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构对拟收购的资产进行了评估，本次评估充分考虑了相关资产的价值，使用收益法进行评估，将标的资产未来的收益折现，较市场法更能体现出标的资产的真实价值，评估结论合理。董事会同意本次变更募投项目，将募集资金用于支付上述收购对价。

　　(二) 独立董事意见

　　独立董事认为：公司所聘请的资产评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，聘请程序合法有效，其出具的资产评估报告具有独立性，评估结论具备合理性。本次变更募集资金用途用于收购江苏辉丰所持有的上海迪拜51%股权以及科利农51%股权，是结合公司运营需求，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，可以为公司和股东创造更大效益。上述变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金用于上述股权收购，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　(三)监事会意见

　　公司变更募集资金用途用于支付收购江苏辉丰所持有的上海迪拜51%股权以及科利农51%股权的收购对价，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。相关议案内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

　　(四)独立财务顾问意见

　　公司变更募集资金用途用于支付股权收购对价，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，董事会、监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。独立财务顾问对公司变更募集资金用途无异议。

　　四、备查文件

　　1. 第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2. 第八届监事会第十四次会议决议；

　　3. 独立董事对第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4. 国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000553（200553）    证券简称：安道麦A(B)           公告编号：2020-62号

　　安道麦股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本信息

　　1. 股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2. 召集人：董事会。公司于2020年10月28日召开的第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　3. 本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

　　4. 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　5. 会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2020年11月16日14:30开始

　　（2）网络投票时间：2020 年11月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月16日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年11月16日 9:15至15:00 期间的任意时间。

　　6. 会议的股权登记日：2020年11月11日

　　B股股东应在2020年11月6日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）召集人邀请的其他人员。

　　8. 会议地点：

　　北京市朝阳区朝阳公园南路10号院7号楼6层

　　二、 会议审议事项

　　1. 关于补选第八届董事会独立董事的议案

　　2. 关于变更募集资金用途的议案

　　3.  关于补选第八届监事会非职工代表监事的议案

　　上述议案经公司第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年10月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

　　公司对上述议案按照相关规定实施中小股东单独计票并披露投票结果。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记等事项

　　1．登记方法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人身份证明书及股权证明出席会议；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、股权证明和本人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年11月13日下午16:30前送达或传真至公司）。信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2020年11月12日至13日，工作日期间9：30-16：30。

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点：

　　安道麦(中国)投资有限公司上市公司办公室(北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层)，信函请注明“股东大会”字样。

　　4. 会议联系方式：

　　联系人：王竺君，郭治

　　联系电话：(010)56718110；传真：(010)59246173

　　通讯地址：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层

　　邮政编码：100026

　　5. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1. 本公司第八届董事会第二十七次会议决议。

　　2. 本公司第八届监事会第十四次会议决议。

　　3.深交所要求的其他文件。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　附件1

　　网络投票流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码“360553”；投票简称为“安道投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年11月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2020年11月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2020年11月16日召开的安道麦股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　说明：对于非累积投票提案，请在表决票中选择“同意”、 “反对”、“弃权”中的一项，在相应栏中划“√”，否则，视为无效票。

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或营业执照号码：

　　股东账号：持股种类和数量：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。

　　证券代码：000553（200553）  证券简称：安道麦A(B)     公告编号：2020-63号

　　安道麦股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通过邮件方式通知了所有监事，并于2020年10月28日以视频会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的监事审议并通过如下议案：

　　7. 关于变更募集资金用途的议案

　　监事会认为，公司变更募集资金用途用于支付收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所持有的上海迪拜植保有限公司51%股权以及江苏科利农农化有限公司51%股权的收购对价，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。相关议案内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8. 关于补选第八届监事会非职工代表监事的议案

　　2020年 10月23日，公司监事会收到非职工代表监事郭治先生的辞职函。郭治先生因工作安排原因辞去公司监事职务。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，郭治先生的辞职将在股东大会选举出新的监事后生效，其承诺在股东大会选举聘任新的监事之前，仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行监事的职责。

　　公司谨此就郭治先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　监事会同意提名董家辉先生为第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过《关于补选第八届监事会非职工代表监事的议案》之日起至第八届监事会届满之日止。

　　上述监事候选人的简历详见本公告附件。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司监事会

　　2020年10月29日

　　附件：监事候选人简历

　　董家辉先生，1969年出生，中国香港、澳大利亚国籍，获得会计学本科、工商管理硕士，拥有香港注册会计师资格、澳洲注册会计师资格及英国特许公认会计师资格，现任安道麦中国区财务总监。董家辉先生曾任毕马威国际会计师事务所审计主任、英联马利食品中国区财务总监、亚萨合莱（中国）投资有限公司财务总监、亚萨合莱安全门业集团财务总监。

　　截至本公告日，董家辉先生未直接或间接持有本公司股份。董家辉先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；董家辉先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；董家辉先生不是失信被执行人；任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

　　证券代码：000553（200553）    证券简称：安道麦A（B）    公告编号：2020-64号

　　安道麦股份有限公司

　　关于2020年前三季度资产减值的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》要求，安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）在2020年的前三季度计提资产减值准备，共计1.16亿元人民币（约合1,700万美元）。本次计提减值主要为非核心资产一次性减值，不会对公司的日常经营产生任何实质性影响，详情如下。

　　本次计提资产减值准备的概况与财务影响

　　依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司在2020年的1-9月期间计提资产减值准备。

　　本次资产减值预计将对公司利润总额产生1.16亿元人民币（约1,700万美元）的一次性影响。此次资产减值涉及项目的详情如下表所示：

　　单位：千元人民币

　　■

　　计提存货跌价准备的依据和说明

　　存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于其成本时，提取存货跌价准备。存货可变现净值等于存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及预估相关税费后的金额。

　　2020年1-9月份，公司计提与日常经营相关的存货跌价准备4387万元人民币（620万美元），2019年同期为3650万元人民币（530万美元）。除此之外，针对公司于数年前投资的芳香喷雾剂业务（非核心业务），基于对该业务当前与未来市场前景的判断，公司认为相关存货价值下降，并应于当期计提跌价准备，公司据此计提约2250万元人民币（330万美元）跌价准备。

　　计提长期股权投资减值准备的依据和说明

　　公司在每个资产负债表日评估长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在减值迹象，则计算其可收回金额。当一项投资的可收回金额低于其账面价值时，计提资产减值准备，并将其账面价值减至可收回金额。

　　2013年公司曾投资一家种子创业公司。基于投资标的当前的发展前景，公司认为长期股权投资存在可能发生减值的迹象。因此，公司在三季度就该创业公司计提大约4010万元人民币（580万美元）的减值准备。

　　计提信用减值损失的依据

　　公司对于应收账款、其他应收款与其他投资按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。评估预期信用损失采用模型，考虑包括账龄分析、历史损失情况等因素，并针对可观察的反应当下以及未来经济状况等影响因素做出适当调整。

　　资产减值说明

　　上述资产减值准备产生了非现金支出，主要来源于种子技术和芳香喷雾剂等非核心资产的一次性减值，与公司的主营植保业务无关。

　　公司计提资产减值准备（非现金、多数为一次性减值）符合公司资产实际情况，符合会计准则和公司会计政策的相关规定，有助于公允反映公司的资产情况。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月30日

　　安道麦股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，我们作为安道麦股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，就公司第八届董事会第二十七次会议审议的相关议案，发表如下意见：

　　一、关于补选第八届董事会独立董事的独立意见

　　1. 公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

　　2. 我们注意到，葛明先生目前在三家上市公司（中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司及亚信科技控股有限公司）担任独立董事；在两家上市公司（上海银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司）担任外部监事，在腾讯公益慈善基金会担任监事；并任北京华明富龙财会咨询有限公司总经理。

　　我们认为，葛明先生所任职的上市公司已建立有效的机制，保证独立董事、监事能够高效履职；其他非上市公司或组织的履职时间则较为灵便，履职任务较为简易。且葛明先生已自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）退休，能确保有充分的时间和精力，参加公司日常内部会议及其他履职工作。此外，葛明先生熟悉境内上市公司独立董事的履职要求，具有深厚的财务会计专业知识，具备履行独立董事职责所必须的工作经验和专业能力，有助于本公司公司治理水平的提升。

　　我们认为，公司独立董事候选人葛明先生的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的任职条件，葛明先生不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》等法律法规、业务规则和办法中规定的不得担任独立董事的情形，提名葛明先生为第八届董事会独立董事候选人不会对公司规范运作及公司治理产生不利影响。

　　3. 我们同意提名葛明先生为公司第八届董事会独立董事候选人。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　二、关于变更募集资金用途的独立意见

　　我们认为，公司所聘请的资产评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，聘请程序合法有效，其出具的资产评估报告具有独立性，评估结论具备合理性。本次变更募集资金用途用于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所持有的上海迪拜植保有限公司51%股权以及江苏科利农农化有限公司51%股权，是结合公司运营需求，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，可以为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金用于上述股权收购，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事签署：汤云为   席真

　　2020年10月28日