本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或“公司”）控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）与山东省土地发展集团有限公司的控股公司山东坤泰资产管理有限公司（以下简称“山东坤泰资产”）于2020年10月28日签署了《战略合作框架协议书》（以下简称“框架协议书”），南一农集团拟将其所持有的红太阳29.9%股权转让给山东坤泰资产或其关联公司，该股权支付的现金对价不高于人民币20亿元。

　　2、山东坤泰资产是山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东国资委”）所属的山东省土地发展集团有限公司（以下简称“山东土发集团”）全资子公司——山东土地金融控股集团有限公司控股的国资平台公司，是山东土发集团专门设立的围绕土地要素，实现农业产业化、服务山东乡村振兴的一家产融结合的国资平台公司。若本次股权转让实施完成，公司控股股东将由南一农集团变更为山东坤泰资产或其关联公司，公司实际控制人将由杨寿海先生变更为山东土发集团。

　　3、本次的《战略合作框架协议书》为初步意向性约定，本框架协议书的履行具有不确定性，因此，本次交易存在交易未能达成的风险。

　　一、本次《战略合作框架协议书》签署的基本情况

　　南京红太阳股份有限公司于2020年10月28日收到公司控股股东南一农集团的通知，南一农集团与山东坤泰资产管理有限公司于2020年10月28日签署了《战略合作框架协议书》（以下简称“框架协议书”），南一农集团拟将其所持有的红太阳29.9%股权转让给山东坤泰资产或其关联公司，该29.9%股权支付的现金对价不高于人民币20亿元。

　　本次交易完成前后，转让方与受让方持有公司股份的情况如下：

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　　二、交易双方的基本情况

　　1、受让方：山东坤泰资产的基本情况

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　　2、转让方：南一农集团的基本情况

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　　三、《战略合作框架协议书》的主要内容

　　甲方：山东坤泰资产管理有限公司（简称：山东坤泰资产）

　　乙方：南京第一农药集团有限公司（简称：南一农集团）

　　标的公司：南京红太阳股份有限公司（简称：红太阳或公司）

　　（一）合作内容

　　1、甲方以及甲方上级公司或关联公司意向收购乙方持有标的公司红太阳29.9%股权。

　　2、拟收购标的公司总计29.9%股份需支付的现金对价不高于人民币20亿元。

　　3、鉴于上述合作框架及标的公司实际经营情况，甲、乙将持续深化公司主业与乙方农业云数据、数字农业等相关业态层面深度合作，进一步通过整合各方优势资源，带动山东省乡村振兴、数字农业产业化高质量发展。在确保标的公司可持续高质量发展的同时，加速实现山东数字健康农业和乡村振兴的快速发展。

　　4、甲、乙双方已对上述标的公司合作方案达成一致意向，最终合作方案将根据各方进一步交流细节结果予以确定。

　　5、本协议书签署后，甲、乙双方将按照相关法律法规和国有资产监督管理相关规定积极开展相关工作，包括但不限于对标的公司进一步细节交流、可持续高质量发展、审计评估、报批决策程序等事宜。

　　（二）排他条款

　　本协议书签署后，甲、乙双方承诺在本协议书有效期内，在同等条件下，任何一方不能再与第三方就转让标的公司股权交易事项进行深层谈判。

　　（三）有效期

　　甲、乙双方同意，本协议书有效期自签署之日起至2021年2月28日止。如果需要延长或者缩短本协议书有效期，甲、乙双方应当另行签署补充协议。

　　（四）法律约束力

　　1、本协议书旨在载明甲、乙双方就标的公司股权交易事项前期洽谈初步达成的共识，以促进甲、乙双方开展进一步的商谈。

　　2、除本协议第（一）1款、第（一）2款及第（二）条外，本协议书其他各项条款不构成甲、乙双方所做出的任何承诺，正式股权交易的达成需甲、乙双方各自履行完毕相关决策程序并签署具有法律约束力的股权转让协议方可有效。

　　（五）争议解决

　　若甲、乙双方因本意向书之约定发生争议，各方应当友好协商，协商不成的，任一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　（六）本协议一式两份，甲、乙各执一份。

　　四、控股股东及实际控制人关于股份减持的承诺及履行情况

　　南一农集团、杨寿海先生未做出过最低减持价格承诺，不存在违反前期有关减持承诺的情形。

　　五、本次股权转让对公司的影响

　　1、若本次股权转让顺利完成，公司控股股东将由南一农集团变更为山东坤泰资产或其关联公司，公司实际控制人将由杨寿海先生变更为山东土发集团。

　　2、通过本次股权转让，有利于优化和完善公司股权结构、治理能力、资产负债结构和增信措施；有利于充分发挥国有和民营融合发展的机制优势；有利于改善和提高融资能力，实现公司新技术的高速落地，快速实现公司数字经济绿色化转型的高质量发展，而且是一项“一举多得”的利国、利“三农”、利生态、利投资者的具有重大意义的战略与现实举措。

　　六、其它说明及重要风险提示

　　1、本次股权转让严格遵守国家《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等规定。

　　2、本次签署的《战略合作框架协议书》仅为合作各方的初步意向性约定，本框架协议书签订后，交易各方将就交易细节、时间等进一步沟通，因此，本框架协议书的履行具有不确定性。

　　3、本次股权转让各方签订正式股权转让协议后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书等，并还需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序，存在后续正式股权转让协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。

　　4、目前，公司处于中国证监会立案调查阶段，尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，本次股权转让可能出现延期、甚至终止的可能。

　　5、截至本公告披露日，南一农集团所持公司股份存在被质押、司法冻结等情况。本次股权转让尚需标的股份质权人及相关债权人、司法冻结等申请人同意并配合解除标的股份质押、司法冻结。目前南一农集团正在争取与上述各方达成共识，如届时未能解除，则本次交易存在交易未能实施的风险。

　　6、本次股权转让尚需签署正式的股权转让合同并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

　　7、本次股权转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　山东坤泰资产管理有限公司与南京第一农药集团有限公司签署的《战略合作框架协议书》。

　　特此公告。

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