9、2020年10月28日，公司第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整后，公司限制性股票回购价格由4.12元/股调整为4.0969949元/股。

　　10、2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对5名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共8,057,049股进行回购注销。

　　二、调整事由及方法

　　2020年7月11日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司目前总股本1,325,700,535 股为基数，向全体股东每10股派0.230051元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定“如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票， 回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格”。

　　若在授予日后，智度股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（1）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　调整后的限制性股票回购价格为：4.12-0.0230051=4.0969949元/股。

　　上述调整事宜经公司2018年12月21日召开的 2018年第五次临时股东大会授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次限制性股票回购价格的调整对公司的影响

　　因公司2019年度权益分派实施完毕，故而对公司2018 年度限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事、监事会、律师意见

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司于2020年7月11日实施完成了2019年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。公司董事会在审议本次调整2018年度限制性股票激励计划回购价格时，作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。我们同意公司调整限制性股票回购价格事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2020年7月11日实施完成了2019年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，公司已履行了必要的程序，公司监事会同意本次调整事项。

　　（三）律师意见

　　智度股份本次回购价格调整依据及回购价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第三十八次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事意见；

　　（四）法律意见书。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000676    证券简称：智度股份    公告编号：2020-120

　　智度科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）于 2018 年12 月 21 日召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司 2018 年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司于2020年10月28日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据公司《2018 年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共28,600,000份进行注销。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2018年度股票期权激励计划简述

　　1、2018年12月7日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、公司于 2018年12月8日至 2018年12月17日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2018年12月21日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2018年度股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年12 月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2018年 12 月21日，同意公司向3名激励对象授予3300万份股票期权，授予股票期权的行权价格为10.75元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2019年 2月26日，公司完成了股票期权授予登记工作。股票期权简称：智度JLC1，期权代码：037073；股票期权授予日：2018 年12月 21日；股票期权的行权价格：10.75元/股；本激励计划涉及的激励对象共计3人，均为公司外籍其他管理人员及核心业务人员，授予激励对象共计3,300万份股票期权。

　　6、2019 年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年度股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》，本次调整后，公司股票期权激励计划已授予但未行权股票期权行权价格由10.75元/股调整为8.25元/股，公司股票期权激励计划向激励对象授予股票期权3,300万份，现调整为4,290万份。

　　7、2020年5月18日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于2018年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法的相关规定，公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权，按照相关规定为符合行权条件的3名激励对象办理了解除限售事宜，第一次可行权数量为14,298,570份，占公司目前总股本1,325,700,535股的1.08%。公司独立董事及律师发表了同意的独立意见或法律意见。截至目前，Justin Lee、Cody James Mahaffey未对上述股票期权进行行权。

　　8、2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年度股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整后，公司股票期权激励计划已授予但未行权股票期权行权价格由8.25元/股调整为8.2269949元/股。公司独立董事及律师发表了同意的独立意见或法律意见。

　　9、2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共28,600,000份进行注销。公司独立董事及律师发表了同意的独立意见或法律意见。

　　二、注销的原因、数量

　　1、注销原因

　　公司原激励对象Justin Lee、Cody James Mahaffey因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，不再符合成为公司股权激励对象的条件，公司董事会决定对2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共 28,600,000 份进行注销。根据 2018年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理注销的相关事宜。

　　2、注销数量

　　2018年12 月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，Justin Lee、Cody James Mahaffey共获授股票期权22,000,000份。2019 年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年度股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》，本次调整后，Justin Lee、Cody James Mahaffey持有的股票期权总数调整为28,600,000份，其中Justin Lee持有的股票期权数量为14,300,000份，Cody James Mahaffey持有的股票期权数量为14,300,000份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次部分股票期权的注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：鉴于公司《2018年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有2名激励对象离职，根据公司《2018年度股票期权激励计划》的规定，公司董事会决定对上述已获授但尚未行权的股票期权共28,600,000 份进行注销。公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度股票期权激励计划》的相关规定，程序合法、合规，未损害公司及全体股东的权益。我们同意公司注销上述股票期权。

　　六、监事会意见

　　监事会对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，注销已授予但尚未行权的部分股票期权的数量准确。公司监事会同意董事会根据公司《2018年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将上述 2 名人员已获授但尚未行权的 28,600,000 股股票期权进行注销。

　　七、律师意见

　　智度股份本次注销股票期权的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次注销数量符合《激励计划》的规定。公司应就本次注销股票期权及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第三十八次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事意见；

　　（四）法律意见书。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000676    证券简称：智度股份         公告编号：2020-121

　　智度科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）于 2018 年12 月 21 日召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司于2020年10月28 日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对5名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共8,057,049股进行回购注销。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2018年11月26日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于〈智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、公司于 2018年11月27日至 2018年12月7日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司召开了第八届监事会第七次会议，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2018年12月21日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年12 月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月21日，同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，授予价格为5.39元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2019年2月26日，公司完成了限制性股票授予登记工作。限制性股票授予日：2018年12月21日；限制性股票授予价格：5.39元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；本次实际授予的限制性股票数量合计为 54,289,293股，实际授予限制性股票的激励对象共 42 名，包括公司董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。

　　6、2019年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票回购价格的议案》，本次调整后，公司限制性股票激励计划的回购价格调整为4.12元/股。

　　7、2019 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议和公司第八届监事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原限制性股票激励对象离职，需回购注销其持有的限制性股票。本次回购价格为 4.12 元/股，回购数量为299,562 股。公司监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会按照《激励计划》的相关规定已办理完毕回购注销的相关事宜。

　　8、2020年5月18日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法的相关规定，公司2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的40 名激励对象办理了解除限售事宜，本次解除限售股份数量为21,082,956股，占公司目前总股本1,325,700,535 股的1.59%。公司独立董事、律师及独立财务顾问均发表了同意的独立意见或核查意见。

　　9、2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整后，公司限制性股票回购价格4.12元/股调整为4.0969949元/股。

　　10、2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对5名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共8,057,049股进行回购注销。

　　二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

　　1、回购注销原因

　　公司原激励对象赵立仁、夏晖、刘强、张金成、李菁菁因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，需回购注销其持有的限制性股票。根据 2018年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　2、回购数量

　　2018年12 月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，其中，激励对象赵立仁先生被授予4,500,000股、夏晖女士被授予30,432股、刘强先生被授予2,508,322股、张金成先生被授予365,146股、李菁菁女士被授予1,450,000股，共计被授予8,853,900股限制性股票。

　　公司2019年7月5日实施完成了2018年利润分配方案，以公司总股本 1,020,000,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）；向全体股东每 10 股派送红股 1 股；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。

　　根据《激励计划》的规定“若在授予日后，智度股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他智度股份股票进行回购”。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　公司实施2018年权益分派后，公司激励对象赵立仁、夏晖、刘强、张金成、李菁菁持有股权激励限售股数量按上述调整方法由8,853,900股调整为11,510,070股。

　　公司于2020年5月18日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法的相关规定，公司2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的40 名激励对象办理了解除限售事宜。公司原激励对象赵立仁、夏晖、刘强、张金成、李菁菁满足解锁条件，共解除限售限制性股票3,453,021股，已于2020年6月1日上市流通。

　　因此，本次回购注销上述5名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共8,057,049股，其中赵立仁先生4,095,000 股，夏晖女士27,694股、刘强先生2,282,572股，张金成先生332,283股，李菁菁女士1,319,500股。公司本次拟回购注销股份数量占公司限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为11.46%。

　　3、回购价格

　　由于公司实施完成了2019年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定“若在授予日后，智度股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

　　（1）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　因此，本次回购价格由4.12元/股调整为4.0969949元/股。

　　4、回购资金来源

　　本次回购所需的资金为人民币33,009,688.66元，均为公司自有资金。

　　5、回购股份的种类

　　本次回购的股票均为股权激励限售股。

　　三、回购后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,325,700,535股减少至1,317,643,486股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、公司股权激励计划等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司的《激励计划》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。我们同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述 5名人员已获授但尚未解锁的 8,057,049 股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.0969949元/股。

　　七、律师意见

　　智度股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第三十八次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事意见；

　　（四）法律意见书。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000676    证券简称：智度股份          公告编号：2020-122

　　智度科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少

　　注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年10月28日召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励对象赵立仁、夏晖、刘强、张金成、李菁菁离职，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计8,057,049股。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（    公告编号：2020-121）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,325,700,535股变为1,317,643,486股。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000676            证券简称：智度股份    公告编号：2020-123

　　智度科技股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开的第八届董事会第三十次会议和2020年5月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜。

　　根据国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司于2020年6月8日召开第八届董事会第三十二次会议并于2020年6月24日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，对公司非公开发行股票方案及预案进行了调整。

　　根据中国证监会的相关监管要求，并结合公司对募集资金投资项目的审慎考虑，公司于2020年10月15日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调减公司2020年度非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于修改公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。

　　根据中国证监会的相关监管要求，并结合公司对商誉减值的审慎考虑，公司于2020年10月28日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修改公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，具体修订内容如下：

　　■

　　修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020 年 10 月29日

　　证券代码：000676            证券简称：智度股份          公告编号：2020-125

　　智度科技股份有限公司与关联方

　　签订股权托管协议的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易构成关联交易，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）拟受托管理拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）持有的福建智度科技有限公司（以下简称“福建智度”）77.2185%的股权。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事陆宏达先生、兰佳先生、孙静女士回避表决。

　　3、本次交易不存在重大风险。

　　4、本议案无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　智度德诚持有福建智度77.2185%股权。福建智度的主营业务为IOS移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务，其经营业务与公司不形成直接竞争关系，不存在利益冲突，不构成同业竞争。为充分保护上市公司、股东特别是中小股东的利益，福建智度控股股东智度德诚与公司签署了股权托管协议（以下简称“托管协议”），将其持有的福建智度的77.2185%股权委托给公司管理，直至公司完成收购福建智度，或智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）不再控制福建智度。

　　公司于2020年10月28日召开了第八届董事会第三十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《智度科技股份有限公司关于与拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）签订股权托管协议的关联交易议案》。智度德诚与福建智度为公司间接控股股东智度集团间接控制的企业，因此，智度德诚与福建智度为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长陆宏达先生为智度德诚执行事务合伙人智度集团的执行董事兼总经理，副董事长兰佳先生为智度德诚的执行事务合伙人委派代表，孙静女士为智度德诚执行事务合伙人智度集团控制的北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，陆宏达先生、兰佳先生、孙静女士为公司关联董事，在审议上述议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、名称：拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：915400913976877787

　　3、成立日期：2014年7月21日

　　4、住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号

　　5、类型：有限合伙企业

　　6、执行事务合伙人委派代表：兰佳

　　7、注册资本：75,000万元

　　8、经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】

　　9、历史沿革及主要业务最近发展状况：智度德诚成立于2014年7月21日，于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会备案为私募股权投资基金（备案编码：SD4935）。

　　10、相关产权控制关系图

　　■

　　11、关联关系：智度德诚为公司间接控股股东智度集团间接控制的企业，因此，智度德诚为公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　12、截至公告披露日，智度德诚不属于失信被执行人。

　　（二）福建智度科技有限公司

　　1、名称：福建智度科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350102MA3473JY1J

　　3、成立日期：2016年3月31日

　　4、住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区1号楼22层

　　5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、法定代表人：兰佳

　　7、注册资本：11900万人民币

　　8、经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信设备及其辅助设备的开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机网络技术的开发与应用；承办设计、制作、代理发布国内各类广告；投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网站建设、设计与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　9、历史沿革及主要业务最近发展状况：福建智度成立于2016年，主营业务为IOS移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务。

　　10、相关产权控制关系图

　　■

　　11、关联关系：福建智度为公司间接控股股东智度集团间接控制的企业，因此，福建智度为公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　12、截至公告披露日，福建智度不属于失信被执行人。

　　三、股权托管协议的主要内容

　　协议双方：

　　甲方：拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：智度科技股份有限公司

　　（一）委托管理的标的及托管事项

　　1.1 甲方同意将其持有的福建智度科技有限公司77.2185%股权（以下简称“标的股权”）委托给乙方管理，授权乙方根据《公司法》、公司章程的规定以及托管协议的约定行使甲方除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利。

　　1.2 乙方同意接受委托，代表甲方行使标的股权对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利。

　　（二）委托管理的期限

　　托管协议约定托管事项的期限自托管协议生效之日起至下列事项之一发生之日：

　　2.1智度集团于2016年出具的《避免同业竞争承诺函》中乙方有权启动收购福建智度的条件达成，乙方据此完成收购福建智度之日；

　　2.2甲方不再控制福建智度之日。

　　（三）委托管理费用

　　3.1 在托管期间，福建智度在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方按照其在福建智度所享有的权益比例享受及/或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担福建智度的经营成果。

　　3.2 甲方在托管期间内每年按如下方式向乙方支付托管费用：

　　（1）若福建智度未盈利之前，托管费用为乙方委派人员的工资、福利以及乙方因行使托管职责而发生的一切费用；

　　（2）若福建智度盈利之后，托管费用按照福建智度净利润的10%收取托管费，且托管费用不超过人民币100万元。

　　3.3 双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情况等因素，对委托管理费用进行适当调整，调整事项由双方另行协商，并签订补充协议。

　　（四）标的股权的转让

　　4.1 在福建智度规范运作并具备良好的盈利能力后，将由乙方对其进行综合评估，确认符合注入上市公司条件的，由各方按照智度集团所做承诺及相关法律法规、规范性文件之规定协商确定并签署书面协议。

　　4.2 甲方为调整投资或管理结构之目的，可将福建智度转让给其除乙方及其下属企业之外的其他关联方，但是受让方须同时受本协议所述之托管条款和托管事项的约束。在甲方向除关联方以外的独立第三方转让托管标的时，应取得乙方事先同意，并且乙方具有优先选择认购的权利。

　　（五）双方权利和义务

　　5.1 甲方的权利义务

　　（1）甲方享有标的股权对应的收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权；

　　（2）甲方有权要求乙方就标的股权所对应公司的经营状况和财务状况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告；

　　（3）甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督；

　　（4）甲方应根据乙方行使本协议约定相关委托权利的需要，及时向乙方出具授权书等相关文件；

　　（5）甲方应按本协议约定及时向乙方支付委托管理费用。

　　（6）本协议生效后，除本协议约定的期限到期外，甲方不得自行单方解除或终止本协议。

　　5.2 乙方的权利义务

　　（1）乙方有权按照本协议约定，在授权范围内代表甲方行使标的股权对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利；

　　（2）有权按照本协议约定，向甲方收取委托管理费用；

　　（3）根据福建智度的公司章程及本协议之约定，托管期间乙方将依据本协议作为甲方之代理人，勤勉尽责地行使甲方作为福建智度股东在其所应享有之与其生产经营相关的全部权利；

　　（4）未经甲方同意，乙方不得将本协议项下的托管权利及义务转让给任何第三方；

　　（5）应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交福建智度的经营、财务状况报告或特定事项专项报告。

　　（六）违约责任

　　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。

　　（七）协议的效力

　　7.1托管协议在以下条件全部成就时生效：

　　（1）托管协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章；

　　（2）托管协议项下股权托管事项经乙方有权部门审议通过。

　　7.2对托管协议的任何修改、变更、补充须经双方协商一致，并就修改、变更、补充事项由双方授权代表共同签订书面协议后方可生效。

　　（八）其他

　　8.1因托管协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应由双方通过协商解决。协商不成的，一方有权将该争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

　　8.2托管协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易实施后公司将充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力。

　　五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，当年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）共计发生的关联交易金额为人民币125,756,880.27元，其中人民币102,101,874 元为公司受让国光电器持有的产业投资基金深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资份额人民币贰亿元（其中已实缴出资额壹亿元，未实缴出资额壹亿元，以下合称“标的财产份额”），具体内容详见公司于2020年7月16日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于受让产业投资基金的基金份额暨关联交易公告》；其中人民币16,500,000元为公司及子公司与智度集团间接控制的国光电器股份有限公司共同对外投资，具体内容详见公司于2020年10月17日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告》；剩下的人民币7,155,006.27元为公司及子公司同智度集团及其子公司发生的办公地租赁交易或者日常关联交易。

　　七、 独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　独立董事意见：本次关联交易事项有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。

　　八、 备查文件

　　1、第八届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000676     证券简称：智度股份     公告编号：2020-126

　　智度科技股份有限公司

　　关于《请做好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。

　　公司与相关中介机构对告知函中提出的问题进行了认真核查和落实，并对有关问题进行了说明和回复，具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度科技股份有限公司与中原证券股份有限公司〈关于请做好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复》。

　　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　股票简称：智度股份                         股票代码：000676

　　智度科技股份有限公司

　　与中原证券股份有限公司

　　《关于请做好智度股份非公开发行股票

　　发审委会议准备工作的函》的回复

　　保荐机构（主承销商）

　　中原证券股份有限公司

　　（郑州市郑东新区商务外环路10号）

　　二〇二〇年十月

　　中国证券监督管理委员会发行监管部：

　　中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”“申请人”或“公司”）申请非公开发行A股股票的保荐机构，于2020年10月21日收悉贵会于2020年10月20日出具的《关于请做好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“发审委会议准备工作函”）。中原证券已会同公司、北京市中伦律师事务所（以下简称“公司律师”、“律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对发审委会议准备工作函所提出的问题进行了逐项落实，现提交书面回复，请予审核。

　　一、除特别说明外，本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，与本次非公开发行股票预案和保荐人尽职调查报告中的含义相同。

　　二、本回复中的字体代表以下含义：

　　黑体（加粗）：发审委会议准备工作函所列问题

　　宋体：对《发审委会议准备工作函》所列问题的回复

　　宋体（加粗）：中介机构核查程序及核查意见

　　三、本回复中若出现合计位数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　问题1 关于实际控制人变更

　　关于实际控制人变更。2019年4月24日，申请人间接控股股东智度德正进行增资；增资完成后，智度德正原控股股东、实际控制人吴红心对智度德正的持股比例由50%下降至23%，智度德正原股东陆宏达、赵立仁所持智度德正股权比例均上升至22.5%，与吴红心持股比例较为接近。由于智度德正的所有股东相互独立，任意两方之间不存在关联关系，也不存在互为一致行动人的情形，因此，智度德正任何股东均无法单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命，故智度德正无实际控制人，进而导致上市公司变更为无实际控制人。请申请人进一步说明：(1)智度德正股权架构调整的原因和背景，相关信息披露是否及时、准确、完整；(2)结合申请人2019年4月之后的经营情况，说明实际控制人的变化是否对申请人的经营造成了重大不利影响，如有，申请人是否已经充分披露。请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

　　回复：

　　一、智度德正股权架构调整的原因和背景，相关信息披露是否及时、准确、完整

　　（一）智度德正股权架构调整的原因和背景

　　公司间接控股股东智度德正是一家专业从事投资管理的公司，其持有智度集团100%的股权，并通过智度集团管理私募基金产品对外进行项目投资。智度集团的经营管理层由智度德正指派。

　　2019年4月24日，智度德正进行增资，从而造成股权架构的调整，其原因和背景如下：

　　1、智度集团发展迅速，存在引入专业管理者的需求

　　近年来，智度集团发展迅速，其所管理的基金规模逐渐增大。智度集团旗下的基金北京智度德广投资中心（有限合伙）于2018年募集资金，深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2018年10月24日成立，并于2018年、2020年进行了两轮募集资金。为了对集团投资事务进行更加专业化的管理，为基金投资者提供更好的回报，智度集团有必要引入新的专业管理人员。智度德正本次増资新増了何德明、武健棠两位股东，原股东陆宏达、兰仹、孙静等亦进行了增资而提髙了岀资比例，上述人员均为会计、法律和投资管理方面的专业人士，为智度集团的发展提供了良好的人才保障。

　　2、吴红心管理重心调整，有意淡出对智度集团事务的管理

　　吴红心除智度德正外有境内对外投资企业44家，对外投资企业众多。吴红心持有浙江中胜实业集团有限公司93.1034%股权，为浙江中胜实业集团有限公司执行董事。近年来，吴红心将个人精力主要集中在浙江中胜实业集团有限公司的经营管理，并有意淡出对智度集团事务的管理。

　　综上，为更好的推进智度集团专业化管理目标，并实现股权结构与实际经营管理情况的统一，智度德正进行了增资并调整了股权结构。

　　（二）相关信息披露及时、准确、完整

　　1、信息披露的相关法律法规

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定：“年度报告应当记载以下内容：……（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；……”；第二十二条规定：“中期报告应当记载以下内容：……（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；……”；第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；……”；第三十四条规定：“涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况”；第四十六条规定：“上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；……”。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.5规定：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；……”。

　　2、申请人信息披露规章制度

　　《信息披露事务管理制度》第十条规定：“公司年度报告应当记载以下内容：……（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；……”；第十一条规定：“公司中期报告应当记载以下内容：……（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；……”；第十四条规定：“发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；……”；第二十五条规定：“公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；……”。

　　3、申请人的信息披露情况

　　2019年4月26日，公司披露了《关于公司无实际控制人的提示性公告》，提示智度德正的增资将导致上市公司无实际控制人；同日，公司披露了《简式权益变动报告书》以及《北京市中伦律师事务所关于公司实际控制人变更事项的法律意见书》；2019年5月25日，公司披露了《关于公司实际控制人变更的进展公告》，披露智度德正的增资事项已完成工商变更登记，因公司间接控股股东智度德正变更为无实际控制人，故而公司不存在实际控制人。因此，公司已依据信息披露的相关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》对实际控制人变更情况予以了及时、准确、完整披露。

　　同时，公司已依据信息披露的相关法律法规及其《信息披露事务管理制度》在中期报告、年度报告中对实际控制人变动的情况予以披露。

　　二、结合申请人2019年4月之后的经营情况，说明实际控制人的变化是否对申请人的经营造成了重大不利影响，如有，申请人是否已经充分披露

　　（一）申请人2019年4月以来经营情况分析

　　公司最近两年一期的经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2019年4月公司实际控制人发生变更以来，公司主营业务未发生变化，业务经营整体较为稳定，主营业务收入实现了稳定增长。

　　2019年公司营业收入高于2018年，归属于母公司股东的净利润低于2018年，主要原因为市场竞争加剧导致行业整体毛利率下降；此外2019年公司发行限制性股票导致股份支付费用大幅增加。

　　2020年1-9月公司营业收入高于2019年同期，但归属于母公司股东的净利润同比下降幅度较大，主要原因为：（1）受国内外新冠疫情影响，包括SPE、猎鹰网络、北京掌汇天下在内的公司主要互联网媒体业务经营实体的收入有所下滑；（2）2020年1-9月，作为相关业务经营主体的智度亦复实效营销及信息流业务发展稳定，受新冠疫情影响较小，但随着市场竞争加剧，为了获取更多客户、抢占媒体资源，在返点政策上有所让步，导致毛利率水平下降较大；（3）公司战略投资的国光电器（002045）股票公允价值变动损益为-15,823.11万元，2019年同期，国光电器股票公允价值变动损益为1,861.28万元，二者差额17,684.39万元。

　　综上，2019年4月以来公司经营情况的变化主要系由行业整体竞争情况及2020年新冠疫情等偶发或外部客观原因造成的，与实际控制人的变更不存在关联。

　　（二）实际控制人的变化不会对申请人的经营造成重大不利影响

　　1、公司变更为无实际控制人未影响董事会成员构成、选派方式及决策机制

　　（1）董事会成员的选派方式

　　智度股份公司章程第八十六条规定：“单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。”

　　智度股份公司章程第一百零一条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

　　智度股份公司章程第一百一十三条规定：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

　　根据智度股份公司章程，董事会成员由股东大会选举决定。单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名非独立董事；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

　　公司间接控股股东智度德正通过控股股东智度德普向上市公司提名董事会成员。智度德正的任一股东均未持有上市公司1%以上表决权的股份，无董事提名权，无法直接影响公司董事会成员的选任，无法控制公司董事会。

　　（2）董事会成员的具体构成及变化情况

　　2020年5月，赵立仁因个人工作需要辞去公司董事长、董事、董事会下设各专门委员会的相关职务。

　　赵立仁卸任前，公司第八届董事会成员名单及提名情况如下：

　　■

　　2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，选举陆宏达、兰佳为公司非独立董事，同日，公司召开第八届董事会第三十次会议，选举陆宏达为董事长，选举兰佳为副董事长。

　　公司现董事会成员名单及提名情况如下：

　　■

　　依据上述董事的提名情况，公司第八届董事会的席位构成为：股东上海易晋网络科技有限公司选派1名非独立董事，公司董事会推荐2名独立董事，剩余非独立董事都由控股股东智度德普选派。

　　自实际控制人发生变更以来，公司董事会成员中仅赵立仁因个人工作需要辞去公司董事长职务，同时为满足董事会最低法定席位数量由控股股东重新委派陆宏达和兰佳为公司董事，因此，公司董事会成员未发生重大变化。

　　（3）董事会具体决策机制

　　根据智度股份公司章程，公司董事会具体决策机制如下：

　　智度股份公司章程第一百三十六条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　智度股份公司章程第一百三十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　智度股份公司章程第一百三十八条规定：“董事会决议表决方式为：书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　　根据公司董事会决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事能够单独控制董事会决策。

　　2、公司变更为无实际控制人不会对公司治理体系、内部控制及业务管理等方面造成不利影响

　　公司变更为无实际控制人至今，公司治理体系、内部控制、业务管理等方面运行良好，无实际控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响，具体情况如下：

　　（1）公司治理方面

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构。同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效。

　　2019年5月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，选任计宏铭为联席总经理，自公司2019年5月变更为无实际控制人以来，管理团队稳定，高级管理人员未出现变动。

　　2020年5月，赵立仁因工作需要辞去公司董事长、董事、董事会下设各专门委员会的相关职务。2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，选举陆宏达、兰佳为公司非独立董事，同日，公司召开第八届董事会第三十次会议，选举陆宏达为董事长，选举兰佳为副董事长。上述卸任的公司原董事长赵立仁，以及增选的董事陆宏达、兰佳都是由公司控股股东智度德普提名。综上，公司董事会成员结构未因变更为无实际控制人而产生较大变动。

　　公司在经营团队的领导下，内部治理体系运行良好，严格遵守股东大会、董事会、独立董事及监事会的治理准则，依法履职，科学决策公司各重大事项，能够确保公司治理的规范运作。

　　（2）公司内部控制方面

　　公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《证券投资管理制度》、《投融资管理制度》、《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来管理制度》等一系列内部控制规定，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。

　　公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。

　　（3）公司业务管理方面

　　1）公司建立了成熟、稳定的业务管理体系

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，公司已形成了信息报送、项目审批、决策落实等业务流程各方面较为成熟的业务管理体系，及时、有效的保障了公司重大事项的内部流转与对外披露。公司资产完整、业务清晰、核心经营管理团队稳定。近年来，业务管理体系运转规范，业务经营平稳有序。

　　2）公司高级管理人员未发生变化

　　公司现有高级管理人员6名，具体情况如下：

　　■

　　公司变更为无实际控制人以来，上述高级管理人员未发生变化，公司管理层保持稳定。

　　综上所述，公司变更为无实际控制人不会影响董事会成员的构成、选派方式及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、内部控制、业务管理等方面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无实际控制人情况下的稳定运营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成不利影响。

　　三、保荐机构核查程序

　　保荐机构主要核查程序如下：

　　1、保荐机构取得了吴红心出具的关于对外投资情况的确认函，并通过公开资料查询了吴红心对外投资的企业信息；

　　2、查阅了2018年以来智度集团所管理的私募股权基金的募集资金协议；

　　3、查阅了公司《信息披露事务管理制度》；

　　4、查阅了发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的定期报告以及有关实际控制人变更情况的临时公告等信息披露文件；

　　5、查阅了公司本届次董事会成员的名单、变化情况及提名情况；

　　6、查阅了公司间接控股股东智度德正的章程；

　　7、查阅了公司治理、内部控制及业务管理等各项制度；

　　8、查阅了公司自实际控制人发生变更以来的高级管理人员变化情况；

　　9、对公司的管理层和治理层进行了访谈。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：1、智度德正股权架构调整系为更好的推进智度集团专业化管理目标，并实现股权结构与实际经营管理情况的统一，具有合理性，相关信息披露及时、准确、完整；2、公司变更为无实际控制人不会影响董事会成员的构成、选派方式及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、内部控制、业务管理等方面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无实际控制人情况下的稳定运营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成不利影响。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：1、智度德正股权架构调整系为更好的推进智度集团专业化管理目标，并实现股权结构与实际经营管理情况的统一，具有合理性，相关信息披露及时、准确、完整；2、公司变更为无实际控制人不会影响董事会成员的构成、选派方式及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、内部控制、业务管理等方面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无实际控制人情况下的稳定运营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成不利影响。

　　问题2 关于同业竞争

　　关于同业竞争。申请人间接控股股东智度集团控制的福建智度科技有限公司的主营业务与申请人存在相似的情形，福建智度主要从事的是i0S移动应用分发推广与管理业务，申请人则主要通过其子公司掌汇天下从事安卓端移动应用分发推广与管理业务。在移动应用开发领域，申请人子公司与福建智度亦存在同类业务。请申请人进一步说明并披露：(1)结合智度集团之前出具的避免同业竞争承诺以及福建智度的运营情况，说明申请人收购福建智度的条件是否已经达成；(2)福建智度从事的业务与申请人是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，二者是否构成同业竞争；相关主体均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发的情况下，申请人认为不存在同业竞争的依据是否充分：(3)在收购福建智度之前，申请人是否将采取适当措施(包括但不限于业务托管等)避免同业竞争。(4)间接控股股东智度集团是否存在违反公开承诺的情形。请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

　　回复：

　　一、结合智度集团之前出具的避免同业竞争承诺以及福建智度的运营情况，说明申请人收购福建智度的条件是否已经达成

　　（一）智度集团出具的避免同业竞争承诺关于申请人收购福建智度条件的规定

　　2016年9月，福建智度收购了北京百度网讯科技有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司及其关联公司拥有的91iOS业务。为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司间接控股股东智度集团曾出具避免同业竞争的承诺，并于2016年9月20日公告。其中关于上市公司收购福建智度条件的条款如下：

　　“······2.如果未来本企业控制的福建智度科技有限公司拥有的91iOS业务与智度股份构成同业竞争，智度股份可根据公司自身的业务需求，对该业务享有优先购买权。具体安排如下：

　　（1）智度股份拥有收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的权利。

　　鉴于竞业禁止的要求，为保护上市公司中小投资者的合法权益，智度股份有权要求收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务，西藏智度将同意或促使智度股份的该等收购。届时，智度股份根据自身业务需求，若不实施收购，自放弃收购之日起，西藏智度同意在12个月以内将实际拥有的（含直接或间接）福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务予以出让或以其他方式进行处置。

　　（2）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的条件。

　　西藏智度同意，在以下条件全部满足后18个月内，智度股份有权启动收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的相关程序：

　　①福建智度收购91iOS业务的所有交割手续完成；

　　②福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利；

　　③福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务也不违反中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。······”

　　（二）福建智度的运营情况

　　自2016年收购百度91iOS业务以来，福建智度的盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均未经审计。

　　自2016年收购百度91iOS业务至今，福建智度的运营状况未显著改善；由上表可知，截至2020年三季度末，福建智度尚未实现稳定盈利。

　　综上，福建智度的运营情况未达到避免同业竞争承诺中公司收购福建智度的条件第②款“福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利”。

　　二、福建智度从事的业务与申请人是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，二者是否构成同业竞争；相关主体均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发的情况下，申请人认为不存在同业竞争的依据是否充分

　　目前，福建智度主要从事iOS移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务。公司的主营业务为互联网媒体业务、数字营销业务，以及互联网游戏、区块链等其他业务，其中互联网媒体业务中存在少量安卓系统移动分发推广与管理业务，及移动应用开发业务。

　　福建智度与公司之间虽存在相似业务，但从相关业务的历史沿革、主要资产、人员、业务开展，以及技术路线、产品替代性、市场竞争关系、福建智度的业务体量等方面综合进行分析，双方业务并不存在利益冲突，不构成同业竞争，具体如下：

　　（一）双方业务在历史沿革、主要资产、人员及业务开展等方面相互独立

　　福建智度的业务来源于百度的91iOS业务。2016年9月，智度集团通过其控制的福建智度收购了北京百度网讯科技有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司及其关联公司拥有的91iOS业务；其目的是为了把握商业机会，由智度集团先行收购后择机注入上市公司。

　　由福建智度先行收购，是考虑到收购当时百度91iOS业务尚未实现盈利，且后续经营发展情况存在不确定性，因此由福建智度先行收购并进行培育，该安排是考虑到维护公司的利益而采取的做法。智度集团于收购的同时已针对同业竞争制定了明确可行的整合措施并公开承诺。

　　自购入百度91iOS业务以来，智度集团一直将福建智度作为独立的运营主体进行运作，在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性，不存在与公司之间在资产、人员、机构等方面交叉或共用的情形。

　　此外，智度集团和公司在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和运行系统，分别面向市场独立经营。在此基础上，为避免同业竞争，智度集团严格约束了福建智度的业务范围和外延，在相关产品或服务的开发方面禁止与公司之间形成直接竞争或利益冲突。

　　（二）双方业务从技术路线、产品替代性、竞争性等方面不存在利益冲突

　　1、移动应用分发推广与管理业务

　　福建智度主要从事的是iOS移动应用分发推广与管理业务。公司则主要通过其子公司掌汇天下从事安卓端移动应用分发推广与管理业务。

　　移动应用分发推广与管理业务主要通过分发平台流量变现，即广告投放等方式实现收益。

　　由于安卓系统与iOS系统分别是两个独立的移动端生态系统，互相不具有兼容性和替代性，各自的用户群体在流量贡献上不存在重叠的情形。在实现收入方面，福建智度仅通过iOS移动终端用户产生的流量实现广告变现收入，掌汇天下则仅通过安卓移动终端用户产生的流量实现广告变现收入，福建智度旗下iOS应用分发平台无法获取安卓移动终端用户的访问点击，无法通过相关用户为其产生平台流量从而实现变现收入。因此，福建智度开展相关业务不会分流公司相应业务的用户资源和平台流量，不会与公司产生利益冲突从而构成竞争关系。

　　2、移动应用开发业务

　　公司子公司猎鹰网络及福建智度均有从事少量移动应用开发业务，但目前双方实际已开发并上线的应用都较少，且双方不存在竞品应用。其中猎鹰网络开发的应用有黑鲨浏览器及猎鹰阅读；福建智度开发并上线的的移动应用情况如下：

　　■

　　其中91手机助手在福建智度收购百度91iOS业务前已上线，且仅开发上线iOS版本。美美哒自2019年12月上线至今尚处于产品测试完善阶段，未进行大规模推广运行，仅自2020年7月起有零星试运行收入。自美美哒上线至今，福建智度未再开展移动应用开发业务。

　　根据目前行业内主流应用分发平台的分类，猎鹰阅读属于阅读/电子书类应用，黑鲨浏览器属于浏览器类应用；91助手、91清理大师属于工具/系统，美美哒属于美容/健康类应用。双方不存在开发并上线互为竞品移动应用的情形。

　　移动应用主要通过用户访问流量变现，即广告投放等方式实现收益。由于双方目前开发的移动应用所提供的服务或内容不存在同质或竞争的情况，因此互相不存在替代性和竞争性，即福建智度开发上线的移动应用产品并不会影响猎鹰网络移动应用的用户访问点击数量，不会挤占猎鹰网络的用户资源和流量，从而影响猎鹰网络的盈利实现能力，双方不存在利益冲突。

　　（三）福建智度的业务体量较小，无法对公司业务构成重大不利影响

　　此外，2018年、2019年及2020年1-9月，福建智度实现营业收入分别为940.54万元、1,600.32万元和562.06万元，占公司同期营业收入的比重分别为0.12%、0.15%和0.06%，占比较小。且对应的北京掌汇天下安卓系统移动分发推广与管理业务，及猎鹰网络移动应用开发业务非公司核心业务；2019年相关业务收入分别约为7,800万元、4,500万元，占公司同期营收总额的比例分别为0.71%、0.41%，占比较小。

　　综上，综合双方相关业务的历史沿革、主要资产、人员、业务开展，以及技术路线、产品替代性、市场竞争关系、福建智度的业务体量等方面考虑，福建智度从事的业务与公司之间不存在利益冲突，不构成同业竞争关系，福建智度相关业务不会对公司业务构成重大不利影响。

　　三、在收购福建智度之前，申请人是否将采取适当措施（包括但不限于业务托管等）避免同业竞争。

　　在出具避免同业竞争承诺的基础上，自购入百度91iOS业务以来，智度集团一直将福建智度作为独立的运营主体进行运作，在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性，不存在与公司之间在资产、人员、机构等方面交叉或共用的情形。

　　此外，智度集团和公司在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和运行系统，分别面向市场独立经营。与此同时，为避免同业竞争，智度集团严格约束了福建智度的业务范围和外延，在相关产品或服务的开发方面禁止与公司之间形成直接竞争或利益冲突。

　　为避免与公司发生潜在同业竞争，经公司于2020年10月28日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，福建智度控股股东拉萨德诚与公司于2020年10月28日签署了《股权托管协议》，拉萨德诚将福建智度科技有限公司77.2185%的股权委托给智度股份管理，授权智度股份行使对福建智度除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，委托管理的期间为自协议生效之日起至下列事项之一发生之日：（1）智度集团2016年出具的《避免同业竞争承诺函》中智度股份有权启动收购福建智度的条件达成，智度股份据此完成收购福建智度之日；（2）拉萨德诚不再控制福建智度之日。

　　四、间接控股股东智度集团是否存在违反公开承诺的情形。

　　（一）智度集团出具的避免同业竞争的承诺

　　福建智度于2016年9月收购百度91iOS业务时，智度集团为避免与上市公司产生同业竞争曾出具相关承诺，并于2016年9月20日公告，具体如下：

　　“1.截止本公告披露日，本企业及本企业控制的福建智度科技有限公司现时与智度股份不存在同业竞争的情况。

　　2.如果未来本企业控制的福建智度科技有限公司拥有的91iOS业务与智度股份构成同业竞争，智度股份可根据公司自身的业务需求，对该业务享有优先购买权。具体安排如下：

　　（1）智度股份拥有收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的权利。

　　鉴于竞业禁止的要求，为保护上市公司中小投资者的合法权益，智度股份有权要求收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务，西藏智度将同意或促使智度股份的该等收购。届时，智度股份根据自身业务需求，若不实施收购，自放弃收购之日起，西藏智度同意在12个月以内将实际拥有的（含直接或间接）福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务予以出让或以其他方式进行处置。

　　（2）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的条件。

　　西藏智度同意，在以下条件全部满足后18个月内，智度股份有权启动收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的相关程序：

　　①福建智度收购91iOS业务的所有交割手续完成；

　　②福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利；

　　③福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务也不违反中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

　　（3）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的方式。双方协商，在作价合理的基础之上，西藏智度将全力配合智度股份以现金购买或发行股份购买资产等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可且批准的收购方式进行上述业务的收购。

　　（4）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务定价原则。由智度股份聘请具有证券业务资格的资产评估机构依照相关法律法规的规定，对交易资产进行整体评估，最终交易价格以交易资产截至评估基准日的评估值为参考，经交易各方协商确定。”

　　（二）智度集团不存在违反承诺的情形

　　自福建智度于2016年收购百度91iOS业务以来，福建智度的盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均未经审计。

　　自2016年收购百度91iOS业务以来，福建智度的运营状况未显著改善；由上表可知，截至2020年三季度末，福建智度尚未实现稳定盈利。

　　综上，福建智度的运营情况未达到避免同业竞争承诺中公司收购福建智度的条件第②款“福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利”。公司未启动收购福建智度的相关程序，智度集团不存在违反公开承诺的情形。

　　五、保荐机构核查程序

　　保荐机构主要核查程序如下：

　　1、保荐机构获取了福建智度2016年-2019年及2020年1-9月的财务报表；

　　2、核查了福建智度的主要产品和服务，核查了移动应用分发推广与管理业务、及移动应用开发业务的盈