近年来，公司业务持续快速增长，营业收入逐年提高，净利润也呈稳步增长态势。随着公司境内外制剂业务的持续快速增长，原料药业务优势的进一步夯实，公司未来的业务规模将持续扩张。

　　通过本次项目建设，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。

　　3、项目建设可行性

　　公司主要从事多剂型的制剂及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。为了拓展生物药产业，华海药业先后成立了华博和华奥泰两个生物制药公司，构成了公司的生物医药板块。引进国内外创新型技术人才，组建了一支具有国际一流水平的生物医药研发团队，购置先进研发仪器设备，完成相关生物技术开发研究平台建设。建成了符合中国、美国与欧盟cGMP（current Good Manufacture Practices，即动态药品生产管理规范）标准的生物药物原液生产车间与制剂灌装车间，其中包括具有国际领先水平的预充针灌装线，具有国际先进水平的生物医药质量分析实验室。目前公司建立了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库和筛选技术平台等三大技术平台，具有较强研发生物制药产品能力。

　　（四）年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目

　　1、项目基本情况

　　该项目建设地点位于华海建诚厂区内，由全资子公司华海建诚负责实施，产品包括20吨/年培哚普利、50吨/年雷米普利、20吨/年阿立哌唑、50吨/年喹硫平、6吨/年伏立康唑、12吨/年多奈哌齐、20吨/年拉莫三嗪、5吨/年奥氮平、30吨/年卡维地洛、3吨/年罗匹尼罗、5吨/年利培酮、12吨/年舍曲林、3吨/年酮替芬、30吨/年利伐沙班、15吨/年培南侧链、10吨/年S-苄酯等16个原料药。

　　2、项目投资概算

　　该项目总投资为79,471.63万元，其中建设投资合计为73,186.88万元，占投资总额的比例为92.09%；铺底流动资金为6,284.75万元，占比为7.91%。该项目拟使用募集资金69,260.00万元，不包括项目总投资中的铺底流动资金和预备费。

　　具体投资估算如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、主要设备情况

　　该项目主要设备情况如下：

　　■

　　4、项目实施方案

　　该项目建设内容包括W1车间、W2车间、W3车间、W4车间、Q1研发车间、S1甲类物品库一、S2甲类物品库二、S3机修车间及五金仓库、S4甲类物品库、S5气瓶库、S6危废品仓库、S7甲类物品库、S8甲类物品库、S10储罐区及泵房、S11储罐区及泵房、P1变配电站、P2公用工程楼、P3公用工程、C1辅助用房、A1办公及质检楼、门卫1和门卫2楼等设施。

　　5、项目选址及用地方案

　　该项目位于浙江头门港经济开发区临海医化产业园区华海建诚厂区内，并向毗邻的公司全资子公司汇诚溶剂无偿租用20,000平方米土地用于建设三废处理中心。

　　华海建诚已取得该项目实施用地的浙（2017）临海市不动产权第0009905号不动产权证书，土地面积为143,018.00平方米，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限为2012年12月7日至2062年12月6日。华海建诚和汇诚溶剂相关地块的建设期限均已到期，发行人目前正办理土地建设期延期事宜。

　　6、项目实施进度安排

　　该项目建设期五年，分为可行性研究报告编写、完成初步设计、施工图设计、土建施工、设备管道安装、联动试车、试生产等各主要环节。

　　7、项目效益分析

　　该项目达产后正常年份预计可实现销售收入153,000万元（不含税），具有较好的经济效益和社会效益。

　　（五）生物园区制药及研发中心项目

　　1、项目基本情况

　　该项目建设地点位于华海生物厂区内，由全资子公司华海生物负责实施，该项目集生物药的研发、生产于一体，主要产品为单抗药物及融合蛋白药物，其适应症包括年龄相关湿性黄斑变性、强直性脊柱炎及风湿性关节炎等免疫性疾病、直肠癌及黑色素瘤等恶性肿瘤疾病。该项目围绕华海药业主营业务，系公司在医药健康领域产业升级的关键一步，公司业务由化学仿制药进一步向高端生物药拓展。

　　2、项目投资概算

　　该项目总投资为149,422.28万元，其中建设投资合计为140,208.74万元，占投资总额的比例为93.83%；铺底流动资金为9,213.54万元，占比为6.17%。该项目拟使用募集资金60,000万元，不包括项目总投资中的铺底流动资金和预备费。

　　具体投资估算如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、主要设备情况

　　该项目主要设备情况如下：

　　■

　　4、项目实施方案

　　该项目主要由A楼、B楼以及C楼构成，其中A楼的主要功能为生物类药品的生产、研发、仓储等，B楼均为预留的原液及制剂的生产车间，C楼主要设置有QC实验室、厂区办公、食堂餐厅及公用工程区等。

　　5、项目选址及用地方案

　　该项目位于浙江省杭州市经济技术开发区华海生物厂区内，华海生物已取得该项目实施用地的浙（2018）杭州市不动产权第0247066号不动产权证书，土地面积为63,909.00平方米，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限为2018年6月12日至2068年6月11日。

　　6、项目实施进度安排

　　该项目建设期两年，分为可行性研究报告编写、方案设计及审批、施工图设计、施工、调试、确认与验证、试生产等各主要环节。

　　7、项目效益分析

　　该项目达产后正常年份预计可实现销售收入296,283万元（不含税），具有较好的经济效益和社会效益。

　　（六）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟使用55,000万元募集资金用于补充流动资金，以支持公司现有业务的发展，并减少负债规模和节省财务费用。补充流动资金金额是公司结合运营的历史数据和业务发展规划，考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况等估算所得。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）公司所处行业特点需要流动资金

　　公司所处的医药制造属于技术密集型、资金密集型行业，前期固定资产投资规模较大，固定资产及在建工程占比较高。除此之外，公司需持续在技术研发、生产经营等方面投入资金，与之相匹配的流动资金需求量亦不断增加。报告期内，公司营业收入规模持续增长，预计未来几年内仍将保持这一发展态势，公司对流动资金的需求较大，有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务发展的需要。

　　（2）有利于降低财务费用，增加公司经营效益

　　公司积极通过银行借款等多种渠道，解决在营运资金和固定资产投资等方面的资金需求。银行贷款在保证生产经营及部分重大投资项目实施等方面的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。较高的银行贷款规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。而可转债利率较低，因此公司拟通过本次发行可转债补充部分流动资金，适当减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。

　　3、补充流动资金的可行性

　　公司本次公开发行可转债募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司营运资金将在很大程度上得到补充，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次可转债发行前后，发行人的主营业务未发生改变。

　　本次发行人募集资金主要投向年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目和生物园区制药及研发中心项目两个固定资产投资项目以及补充流动资金，有利于公司原料药及生物医药业务的持续发展、为公司进一步发展提供有效资金保证。本次募集资金使用符合公司产业未来发展目标的要求，公开发行的实施和募集资金的到位将为公司发展战略的实施提供强有力的人才支持和资金支持，可有效推进公司研发水平的提升、扩大生产规模、提高盈利能力和企业的竞争力，最终实现股东利益最大化和公司长期发展战略的有机结合。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在相对较低的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。

　　本次募集资金投资项目具有较好的经济效益和社会效益。同时，募集项目的达产将为公司提供稳定的现金流，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

　　第六节  备查文件

　　除募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

　　1、公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告、审计报告以及2020年1-3月的财务报表；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、公司前次募集资金使用情况报告；

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　1、发行人：浙江华海药业股份有限公司

　　办公地址：浙江省临海市汛桥

　　联系人：金敏

　　联系电话：0576-85991096

　　传真：0576-85016010

　　2、保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　联系人：王一鸣、罗军

　　办公地址：杭州市江干区五星路201号

　　联系电话：0571-87902574

　　传真：0571-87901974

　　浙江华海药业股份有限公司

　　2020年10月29日

　　股票简称：华海药业      股票代码：600521      公告编号：临2020-087号

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第七届监事会第九次临时会议决议公告（通讯方式）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（下称“公司”或“华海药业”）第七届监事会第九次临时会议于2020年10月28日上午11点在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到监事三人，实际到会监事三名，符合召开监事会会议的法定人数，会议由公司召集人王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议并通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　会议决议：公司于2020年9月取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2261号）。公司分别于2020年4月8日召开第七届董事会第六次临时会议以及2020年4月24日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。在前述议案授权范围内，确定本次发行可转换公司债券具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币184,260万元，发行数量为1,842.60万张。

　　2、债券利率

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　3、初始转股价格

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.66元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　4、到期赎回条款

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　5、发行方案及发行对象

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　6、向原股东配售的安排

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月30日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.2667元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足18.426亿元的余额由主承销商包销。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的人士负责办理具体事项。

　　三、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及其下属子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　四、审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）〉及其摘要（四次修订版）》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　监事会同意浙江华海药业股份有限公司员工持股计划中关于参与公司融资方式等内容的变更，同意因相关内容变更而修订更新后的《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划〉（草案）及其摘要(四次修订版)》、《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（四次修订版）》。

　　具体内容详见公司于2020年10月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司2015年员工持股计划变更的公告》，同时更新后的《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划〉（草案）及其摘要(四次修订版)》、《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（四次修订版）》详见公司于同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的内容。

　　备查文件

　　《公司第七届董事会第十次临时会议决议》

　　《公司第七届监事会第九次临时会议决议》

　　《公司独立董事关于第七届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年十月二十八日

　　股票简称：华海药业        股票代码：600521        公告编号：临2020-088号

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于公司员工持股计划变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年10月28日召开第七届董事会第十次临时会议、第七届监事会第九次临时会议，会议审议通过了《关于公司2015年员工持股计划变更的议案》，同意对员工持股计划参与公司融资方式等内容进行变更，并根据相关内容变更对员工持股计划草案及管理细则等文件进行更新。现将相关事项公告如下：

　　一、员工持股计划基本情况

　　1、公司于2015年6月8日召开的第五届董事会第十七次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议，于2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）〉及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等内容，同意公司实施员工持股计划，并授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

　　2、因相关事项变更，公司分别于2015年12月27日、2016年5月10日、2016年5月25日召开第五届董事会第二十五次临时会议、第六届董事会第一次临时会议、第六届董事会第二次临时会议，分别审议通过《关于修改〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）〉及其摘要（二次修订版）》、《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）〉及其摘要（三次修订版）》。

　　具体内容详见公司于2015年12月29日、2016年5月12日、2016年5月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所www.sse.com.cn网站上的相关公告。

　　3、2016年10月17日，公司完成非公开发行股份11,970,619股并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。本次非公开发行的认购对象为浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划，新增发行股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，存续期48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

　　具体内容详见公司于2016年10月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告》。

　　4、2019年10月17日，公司2016年非公开发行股份解锁并上市流通，本次限售股上市流通数量为14,364,743股（公司2016年10月非公开发行股份11,970,619股，因公司实施2017年度资本公积转增股本方案即每10股转增2股后导致股份数变更）。

　　具体内容详见公司于2019年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司非公开发行股份上市流通公告》。

　　5、2020年8月28日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司2015年员工持股计划延长存续期的议案》，同意公司2015年员工持股计划存续期由2020年10月17日延长至2021年4月17日，延期6个月。

　　具体内容详见公司于2020年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司2015年员工持股计划延期的公告》。

　　二、本次员工持股计划变更情况

　　根据《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（三次修订版）》等相关文件的规定：员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

　　现根据实际情况，对员工持股计划进行如下内容的变更：

　　1、公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　原文件中关于员工持股计划仅能通过配股方式参与公司融资。

　　现修订为：通过配股、可转债方式融资的，员工持股计划可按照所持有股票对应的数量参与配股或配售。具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议通过后执行。

　　2、对非公开发行股份事项进展的更新

　　原文件内容：本员工持股计划已经公司股东大会审议通过，非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。

　　现修订为：本员工持股计划已经公司股东大会审议通过，非公开发行股票事项已经中国证监会核准并发行完成。

　　员工持股计划草案及摘要、管理细则中涉及上述内容的均进行同步修订和更新，除上述内容变更外，其他内容均不变。

　　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，本次员工持股计划的变更及相关文件的修订经董事会审议生效，无需提交公司股东大会审议。

　　三、审议程序

　　1、2020年9月15日，公司2015年员工持股计划持有人大会第四次临时会议审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划参与公司公开发行可转换公司债券配售的议案》，授权管理委员会全权负责认购的相关事宜；

　　2、2020年9月26日，公司2015年员工持股计划管理委员会召开2020年第三次会议，会议审议通过了《关于公司2015年员工持股计划变更的议案》等相关议案，并将前述议案提交公司董事会审议。

　　3、2020年10月28日，公司召开第七届董事会第十次临时会议、第七届监事会第九次临时会议，会议审议并通过了《关于公司2015年员工持股计划变更的议案》，一致同意员工持股计划关于参与公司融资方式等内容的变更，并同意因相关内容变更而修订更新后的《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划〉（草案）及其摘要(四次修订版)》、《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（四次修订版）》。

　　公司独立董事就本次员工持股计划变更及文件修订事项发表了独立意见。浙江天册律师事务所就本次员工持股计划有关内容变更出具了《法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十月二十八日

　　股票简称：华海药业        股票代码：600521        公告编号：临2020-086号

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第七届董事会第十次临时会议决议公告（通讯方式）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（下称“公司”或“华海药业”）第七届董事会第十次临时会议于2020年10月28日上午9点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数，会议由公司董事长李宏先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议并通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　会议决议：公司于2020年9月取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2261号）。公司分别于2020年4月8日召开第七届董事会第六次临时会议以及2020年4月24日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次发行可转换公司债券具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币184,260万元，发行数量为1,842.60万张。

　　2、债券利率

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　3、初始转股价格

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.66元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　4、到期赎回条款

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　5、发行方案及发行对象

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　6、向原股东配售的安排

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月30日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.2667元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足18.426亿元的余额由主承销商包销。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的人士负责办理具体事项。

　　三、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及其下属子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　四、审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）〉及其摘要（四次修订版）》

　　表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　董事会同意浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划中关于参与公司融资方式等内容的变更，同意因相关内容变更而修订更新后的《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划〉（草案）及其摘要(四次修订版)》、《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（四次修订版）》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杜军先生、祝永华先生、苏严先生回避表决，由6名非关联董事李宏先生、陈保华先生、单伟光先生、王玉民先生、曾苏先生、辛金国先生进行表决。

　　具体内容详见公司于2020年10月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司2015年员工持股计划变更的公告》，同时更新后的《〈浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划〉（草案）及其摘要(四次修订版)》、《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（四次修订版）》详见公司于同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的内容。

　　备查文件：

　　《公司第七届董事会第十次临时会议决议》

　　《公司第七届监事会第九次临时会议决议》

　　《公司独立董事关于第七届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十月二十八日

　　浙江华海药业股份有限公司

　　2015年员工持股计划（草案）

　　摘要（四次修订版）

　　■

　　二〇二零年十月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及本摘要系浙江华海药业股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过359人。员工持股计划的参加对象中包含公司第二大股东周明华先生（持有公司19.58%的股份）的亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

　　本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

　　3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。

　　4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。

　　5、本员工持股计划每单位份额对应人民币20.27元，设立时份额合计不超过1,493.142万份，对应资金总额不超过30,265.99万元。

　　6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为20.27元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日之股票交易均价22.671元经除息后的价格22.521元的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　　7、本员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过1,493.142万股，占本员工持股计划（三次修订版）公告时公司股本总额793,137,771股的1.88%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

　　8、本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

　　9、本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

　　10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

　　11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：非公开发行股票事项经股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　■

　　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一章 本员工持股计划的参加对象

　　一、参加对象的确定依据

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　　1、公司董事、高级管理人员(不含独立董事)。

　　2、经董事会认定的其他员工。

　　以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　二、参加对象的范围

　　本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他员工，合计不超过359人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数4,546人的7.90%。除董事外的所有激励对象，须在公司任职并已与公司签署劳动合同 （董事签订聘用合同）。

　　三、参加对象的核实

　　公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币30,265.99 万元。

　　在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过30,265.99万元，认购股份数量不超过1,493.142万股。

　　若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、或配股等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则认购股份数量将作相应调整。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数量不得超过公司股本总额的10%。

　　三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

　　本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为20.27元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日之公司股票交易均价22.671元经除息后的价格22.521元的90%。

　　若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。

　　若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　　第三章 本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况

　　参加对象认购本员工持股计划的总份额不超过1,493.142万份，总金额不超过30,265.99万元。其中，参加本员工持股计划的董事和高级管理人员共8人，认购总份额为91.80万份，占员工持股计划总份额的比例为6.15%。

　　参加对象名单及份额分配情况如下所示：

　　■

　　员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。

　　员工持股计划的参加对象中包含公司第二大股东周明华先生（持有公司19.58%的股份）的亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

　　第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算，员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

　　如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或上交所的意见执行。

　　本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　第五章 本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式

　　一、持有人会议

　　参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

　　1、修订员工持股计划的管理细则。

　　2、选举和罢免管理委员会委员。

　　3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。

　　4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。

　　5、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。

　　6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　二、持有人会议的召集及表决程序

　　（一）持有人会议的召集和提案

　　1、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人召集。

　　2、应当召开持有人会议的情形：

　　（1）修订员工持股计划的管理细则；

　　（2）选举和罢免管理委员会委员；

　　（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（4）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

　　3、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　4、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

　　5、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（二）持有人会议的召开和表决程序

　　1、员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议。

　　2、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　4、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

　　5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。

　　7、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的50%以上表决通过。

　　三、管理委员会

　　（一）管理委员会的职权

　　管理委员会为员工持股计划日常管理机构，管理委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权：

　　1、负责召集持有人会议。

　　2、办理员工持股计划份额登记。

　　3、代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。

　　4、代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。

　　5、代表全体持有人行使通过员工持股计划持有的公司股票的表决权。

　　6、持有人会议授予的其他职权。

　　管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证本计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会委员违反忠实义务损害员工持股计划利益，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员。

　　（二）管理委员会的产生

　　管理委员会由3名委员组成，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会正式设立前，由公司董事长、董事会秘书和人力资源部负责人组成临时委员会，负责员工持股计划的日常管理。

　　在选举管理委员会委员的持有人会议召开前3日，单独或合计持有持股计划份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。该候选人应为持有人之一，候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

　　（三）管理委员会主任

　　管理委员会设主任委员1名，由全体管理委员会委员过半数选举产生，管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议；

　　2、召集、主持管理委员会会议；

　　3、管理委员会授予的其他职权。

　　（四）管理委员会会议的召开及表决

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决为记名投票表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过。

　　2、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。

　　3、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和时间；

　　（2）召开方式；

　　（3）会议地点；

　　（4）讨论或审议事项。

　　4、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　5、管理委员会会议除现场会议形式外，还可采取通讯、书面表决等方式进行。

　　（五）管理委员会的任期

　　管理委员会的任期为自管理委员会选举产生之日起至员工持股计划终止。当管理委员会委员因个人提出辞任或因退出员工持股计划等原因不再符合担任管理委员会委员时，由持有人会议按照《员工持股计划管理细则》补充选举相应管理委员会委员。

　　四、本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

　　管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

　　管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

　　第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过30,265.99万元，认购股份不超过1,493.142 万股。

　　（二）现金存款和应计利息。

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　　（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满6个月内应出售不少于员工持股计划持有股票总量的50%，12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。

　　（六）员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。员工持股计划锁定期内，其所有的现金资产至少每12个月进行一次分配；员工持股计划锁定期外，其所有的现金资产至少每3个月进行一次分配，持有人会议同意不分配的除外。

　　三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　四、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　（一）税收

　　本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　（二）费用

　　1、证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　2、其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　第七章 本员工持股计划的实施程序

　　一、公司董事会下设的人力资源委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

　　四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

　　五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　八、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。

　　九、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　十、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。

　　第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式来参与：

　　（1）配股、可转债

　　如果公司通过配股、可转债方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的数量参与配股或配售。具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议通过后执行。

　　（2）其他方式的融资

　　本员工持股计划不参与其他方式的融资。

　　第九章 公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

　　2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　　4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。

　　5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

　　3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

　　4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。

　　5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第十章 本员工持股计划的变更与终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

　　二、本员工持股计划的终止

　　（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。

　　（二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。

　　第十一章 其他

　　一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　二、本员工持股计划已经公司股东大会审议通过，非公开发行股票事项已经中国证监会核准并发行完成。

　　三、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二零年十月二十八日

　　证券代码：600521          证券简称：华海药业         公告编号：临2020-089号

　　浙江华海药业股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华海药业”）和浙商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“浙商证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）和《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“华海转债”或“可转债”）。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年10月30日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次可转债发行的原股东优先配售日与网上申购日同为2020年11月2日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00，不再安排网下发行。

　　原股东在2020年11月2日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、2020年11月3日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年11月3日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年11月4日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足184,260万元的部分由主承销商包销，包销基数为184,260万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,278万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月内（按180个自然日计算，含次日）不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　7、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　8、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　1、向在股权登记日2020年10月30日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。

　　发行人的原股东均为无限售条件股东，其优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30,13:00-15:00）配售代码为“704521”，配售简称为“华海配债”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“733521”，申购简称为“华海发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与华海转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与华海转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　重要提示

　　1、浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2261号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“华海转债”，债券代码为“110076”。

　　2、本次发行人民币184,260万元可转债，每张面值为人民币100元，共计18,426,000张，1,842,600手，按面值发行。

　　3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日2020年10月30日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年10月30日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.266元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有总股本1,454,608,047股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约1,841,533手，约占本次发行的可转债总额的99.9421%。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2020年11月2日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　5、原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704521”，配售简称为“华海配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733521”，申购简称为“华海发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

　　9、请投资者务必注意本公告中有关可转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行华海转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行华海转债的任何投资建议，投资者欲了解本次华海转债的详细情况，敬请阅读《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登于2020年10月29日（T-2日）的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释  义

　　除非另有说明，下列简称在本发行公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行的可转债总额为人民币184,260万元，共计1,842,600手（1,842.60万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2020年11月2日至2026年11月1日。

　　（五）票面利率

　　第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日（2020年11月2日）。

　　（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　（八）信用评级

　　主体信用级别评级为AA，本次可转债的信用级别评级为AA。

　　（九）资信评级机构

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　（十）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年11月6日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2021年5月6日）起至可转债到期日（2026年11月1日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　（十一）转股数量的确定方式

　　本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为34.66元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十三）转股价格的向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十四）赎回

　　1、到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十五）回售

　　1、有条件回售

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十六）转股后的利润分配

　　因本次发行可转债转股而增加的股票享有与原股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十七）可转债发行条款

　　1、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年11月2日（T日）。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年10月30日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销的自营账户不得参与本次申购。

　　3、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足184,260万元的部分由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　4、发行地点

　　网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　5、锁定期

　　本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获配的可转债上市首日即可交易。

　　6、承销方式

　　本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。

　　本次发行认购金额不足184,260万元的部分由主承销商包销，包销基数为184,260万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,278万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　7、上市安排

　　发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　8、本次发行的重要日期安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年10月30日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。发行人原股东均为无限售条件股东。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年10月30日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.266元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有总股本1,454,608,047股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约1,841,533手，约占本次发行的可转债总额的99.9421%。

　　（二）优先配售的重要日期

　　1、股权登记日：2020年10月30日（T-1日）

　　2、优先配售认购时间：2020年11月2日（T日）9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　3、优先配售缴款时间：2020年11月2日（T日）。

　　（三）优先认购方法

　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“华海配债”，配售代码为“704521”。

　　认购1手“华海配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华海转债。

　　（四）缴纳足额资金

　　原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　（五）优先认购程序

　　1、投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“华海配债”的可配余额。

　　2、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　3、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　4、投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　5、投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（六）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　三、网上向社会公众投资者发售

　　（一）发行对象

　　持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次发行的可转债总额为人民币184,260万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（三）申购时间

　　2020年11月2日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（四）申购方式

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。

　　1、申购代码为“733521”，申购简称为“华海发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　（五）申购原则

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　投资者申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

　　（六）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年11月2日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应清楚填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（七）配售原则

　　2020年11月2日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人和主承销商按照以下原则配售可转债：

　　1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

　　2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

　　3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　（八）配售程序

　　2020年11月2日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2020年11月3日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年11月3日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　2020年11月4日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购华海转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　（九）中签投资者缴款程序

　　2020年11月4日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年11月6日（T+4日）刊登的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行结果公告》。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债均无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足184,260万元的部分由主承销商包销，包销基数为184,260万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,278万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年10月30日（T-1日）就本次发行在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演，请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

　　（一）发行人：浙江华海药业股份有限公司

　　注册地址：浙江省临海市汛桥

　　联系人：金敏

　　电话：0576-85991096

　　（二）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市五星路201号

　　联系部门：资本市场部

　　电话：0571-87003331、87902574

　　发行人：浙江华海药业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　2020年10月29日