■

　　（续上表）

　　■

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　4、母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（续上表）

　　■

　　二、财务报表合并范围的变化情况

　　（一）纳入本公司合并报表范围的公司

　　报告期内，纳入公司合并报表范围的全资及控股子公司如下：

　　■

　　■

　　注：临海华海置业有限公司于2018年11月15日更名为临海华海商务咨询有限公司。

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2017年度合并报表范围变化

　　2017年度，公司新设7家子公司，收购1家子公司，1家子公司不再纳入公司合并财务报表范围。

　　（1）2017年1月，公司投资设立临海华海置业有限公司，直接持有100%股权。

　　（2）2017年5月，公司投资设立浙江华海制药科技有限公司，直接持有100%股权。

　　（3）2017年5月，公司投资设立浙江华海投资管理有限公司，直接持有100%股权。

　　（4）2017年5月，公司投资设立浙江华海生物科技有限公司，直接持有100%股权。

　　（5）2017年7月，公司投资设立华海日本药业株式会社，直接持有99.99%股权。

　　（6）2017年9月，公司投资设立浙江华海企业管理有限公司，直接持有100%股权。

　　（7）2017年9月，公司投资设立临海华海投资管理合伙企业（有限合伙），子公司浙江华海企业管理有限公司担任其执行事务合伙人。

　　（8）2017年1月，公司因收购增加了Generics Bidco II, LLC的合并。

　　（9）公司于2017年6月经总经理批准同意通过吸收合并方式由公司全资子公司浙江华海医药包装制品有限公司吸收合并临海市华海制药设备有限公司全部资产、负债、权益及业务。

　　2、2018年度合并报表范围变化

　　2018年度，公司新设2家子公司。

　　（1）2018年3月，公司投资设立浙江华海文化发展有限公司，直接持有100%股权。

　　（2）2018年5月，公司投资设立华海药业欧洲责任有限公司，直接持有100%股权。

　　3、2019年度合并报表范围变化

　　2019年度，公司新设1家子公司。

　　（1）2019年8月，公司投资设立赛斯尔擎生物技术（上海）有限公司，直接持有80%股权，间接持有20%股权。

　　4、2020年1-6月合并报表范围变化

　　2020年1-6月，公司合并报表范围无变化。

　　三、公司最近三年及一期重要财务指标和非经常性损益明细表

　　以下财务分析数据除非特别说明，均系采用合并报表口径。

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　■

　　注：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　3、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

　　5、资产负债率＝负债合计/资产总计

　　6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均

　　7、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均

　　8、总资产周转率＝营业收入/资产总计期初期末平均

　　9、每股净资产＝归属于母公司股东权益/公司期末股本总额

　　10、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/公司期末股本总额

　　11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/公司期末股本总额

　　12、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

　　（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年及一期公司非经常性损益明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第四节  管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　公司管理层依据报告期的合并财务报表，对公司最近三年及一期财务状况与经营成果进行了深入的讨论和细致的分析。本节财务数据和分析，如未经特别说明，均以公司合并财务报表为基础。

　　（一）资产结构分析

　　公司报告期各期末各类资产金额及其占总资产的比例如下：

　　■

　　报告期内，公司流动资产与非流动资产占总资产比例相差不大。

　　1、流动资产

　　（1）货币资金

　　报告期内，公司各期末货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，库存现金主要为日常备用金，其他货币资金主要为银行承兑汇票、信用证以及远期结汇保证金等。随着公司经营规模的扩大，公司货币资金逐年增长。2018年末增长主要系银行借款增加所致，2019年末增长主要系应收款项回款增加，以及非公开发行募集资金到位所致。

　　（2）应收票据和应收款项融资

　　公司应收票据和应收款项融资全部为银行承兑汇票，2017年末和2018年末报表列示均为应收票据，根据新金融工具准则，2019年末和2020年6月末，公司将应收银行承兑汇票列报为应收款项融资，回收风险较低。

　　报告期内公司各期末应收票据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年末，公司应收银行承兑汇票金额较2018年末增加7,241.65万元，主要系2019年末公司银行承兑汇票结算金额有所增加所致。

　　（3）应收账款

　　①应收账款总体情况

　　报告期各期末应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年末应收账款期末余额及占2019年度营业收入比例有所下降主要系以预收款模式开展的带量采购业务有所增加，同时账期较长的制剂业务收入有所下降，以及期末应收票据结算金额增加所致。总体上，公司应收账款风险可控，符合实际经营情况。

　　②最近三年及一期的应收账款分类

　　■

　　公司区分不同性质的应收账款分类计提坏账准备，坏账准备计提合理。

　　A、2019年和2020年1-6月坏账准备计提政策

　　公司2019年和2020年1-6月应收款项坏账准备系按组合计量预期信用损失计提。

　　a.具体组合及计量预期信用损失的方法

　　■

　　b.应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　■

　　B.2017年和2018年坏账准备计提政策

　　a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　1）具体组合及坏账准备的计提方法

　　■

　　2）账龄分析法

　　■

　　c.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　③采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　按账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细情况如下：

　　■

　　报告期内，公司期末账龄分析法组合中，账龄集中在1年之内的应收账款占组合的比例均在94%以上，总体账龄较短，逾期风险较小。公司应收账款主要是给予例如上海医药集团股份有限公司及其下属公司、国药控股股份有限公司及其下属公司、默沙东、BALKAN PHARMA DUPNITZA AD、Par等国内外大型的医药企业及经销商的账期所致，实际发生坏账的可能性很小，不存在客户本身异常或行业发生重大变化的情况。

　　公司主要应收账款集中在1年以内，总体账龄较短，应收账款周转速度较快。同时，公司按照会计政策对应收账款足额计提了坏账准备。

　　④应收账款客户构成情况

　　截至2020年6月30日，应收账款余额中欠款前五名客户如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（4）预付款项

　　报告期各期末，公司预付款项的账龄结构如下：

　　■

　　公司各期末的预付款项主要是购买商品或接受劳务产生的预付款项，无预付持有公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。

　　（5）其他应收款

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末公司其他应收款账面价值分别为914.98万元、4,298.47万元、2,055.81万元和3,327.27万元，占总资产的比例分别为0.11%、0.41%、0.19%和0.29%，占比较小。

　　①报告期内的其他应收款分类

　　报告期内，公司其他应收款余额主要由押金保证金和应收出口退税组成，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司其他应收款主要系押金保证金和应收出口退税等。2018年末押金保证金增长主要系公司新增生物园区制药及研发中心项目土地保证金611万元；报告期各期末应收出口退税变动较大主要系公司境内外销售比例的变化和出口退税办理流程影响所致。

　　因执行新金融工具准则，2019年和2020年1-6月公司对其他应收款坏账准备计提政策较2017年和2018年有所差异。按坏账准备计提方法分类，报告期内公司其他应收款明细情况如下：

　　■

　　②2019年末和2020年6月末坏账准备计提具体情况A、按组合计提坏账准备

　　a.按账龄组合计提坏账准备的其他应收款

　　■

　　2019年末和2020年6月末，公司账龄组合其他应收款总体规模相对较小，2年以上的其他应收款主要系应收的押金保证金。

　　b.按款项性质组合计提坏账准备的其他应收款

　　2019年末和2020年6月末，公司按款项性质组合计提坏账准备的其他应收款余额为1,022.97万元和2,056.79万元，均为应收出口退税款，不能收回的可能性极小，无需计提坏账准备。

　　B、期末单项计提坏账准备的其他应收款

　　单位：万元

　　■

　　2019年末和2020年6月末，公司对中国仪器进出口（集团）公司单项计提坏账准备，由于该部分款项为发行人存放于该公司的存货缺失对应的应收赔偿款。公司已对该公司提起诉讼，出于谨慎性考虑，全额计提坏账准备，详细诉讼情况参见本募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“九、其他重要事项”之“（二）诉讼情况”。

　　③2017年末和2018年末坏账准备计提方法

　　A、按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

　　■

　　B、期末单项计提坏账准备的其他应收款

　　2017年末和2018年末，公司单项计提坏账准备的其他应收款余额分别为90.44万元和2,212.93万元，均为应收出口退税款，不能收回的可能性极小，无需计提坏账准备。

　　（6）存货

　　①存货构成情况

　　报告期内，公司各期末的存货结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司的存货主要由原材料、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资和包装物组成，原材料包括乙酸乙酯、二氯甲烷等基础化工原料，在产品为公司正在生产中的产品，半成品系主要工序基本完成但尚未包装验收入库的产品，库存商品包括验收入成品库的各类原料药、医药中间体及制剂。

　　报告期内，公司存货规模呈逐年增长趋势。2018年末存货余额较2017年末有所增长，一方面系受缬沙坦原料药召回影响，公司库存商品增加；另一方面系公司制剂业务增长所致，公司制剂主要采用自产原料药，由于制剂产品整体生产周期相对较长，导致期末原材料、在产品及自制半成品库存上升。

　　②存货跌价准备情况

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　报告期各期末，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的原材料、在产品、自制半成品及库存商品计提了存货跌价准备。2018年末存货跌价准备金额较2017年末增长较多，主要系受缬沙坦事件影响，公司对召回的缬沙坦制剂产品和使用川南生产基地原料药的其他制剂产品计提存货跌价准备所致。2019年末存货跌价准备增加主要系公司对部分需报废的药品及近效期药品计提了存货跌价准备所致。

　　（7）其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、非流动资产

　　报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产等。

　　（1）可供出售金融资产、其他权益工具投资和其他非流动金融资产

　　2017年末和2018年末公司可供出售金融资产均为可供出售权益工具，占总资产比例较小，对公司财务状况影响有限，2019年和2020年根据新金融工具准则对可供出售金融资产进行了重新分类，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：此处持有份额数为公司认购的份额，公司每年根据该基金的投资进度陆续实际缴纳认购金额。截至2020年6月30日，公司实际已出资4,365.68万元。

　　（2）长期股权投资

　　报告期内，公司长期股权投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2017年5月，公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立上海宇海和临海海盛，该两家公司设立并管理相关基金，开展新药研发项目和战略并购领域的投资。

　　注2：2017年7月，临海海盛作为普通合伙人设立投资基金丹阳海盛股权投资中心（有限合伙），主要从事医药健康行业的股权投资、新药研发项目投资以及战略投资与并购。丹阳盛宇赢卓股权投资中心（有限合伙）和华海投资（公司全资子公司）均分别出资9,800万元，出资比例均为49%，为有限合伙人；临海海盛出资400万元，出资比例2%，为普通合伙人。

　　注3：2017年9月，公司以3,000万美元出资认购Eutilex新发行股份，取得Eutilex18.75%的股权并拥有一名董事席位。2018年12月24日，Eutilex在韩国科斯达克（Kosdaq）挂牌上市，股票代码为263050，发行价格为50,000韩元/股，挂牌上市后，公司持有其1,221,858股，占其发行后总股本的16.82%。截至2020年6月30日，公司持有Eutilex16.38%股权。 Eutilex主要从事T细胞治疗和免疫相关抗体的研究和商业化开发。

　　注4：2017年5月，公司以3,600万元认缴多禧生物10%股权并拥有一名董事席位，多禧生物致力于抗肿瘤领域的靶向创新药物的研发。

　　注5：2018年4月，公司以400万美元出资认购IVIEW的股权，取得IVIEW 19.34%的股权并拥有一名董事席位。IVIEW主要专注于眼科、皮肤科和耳鼻喉科的药品研究、开发、生产、经销用药。

　　注6：2020年5月，湖北华海共同药业成立，公司以4,400万元认缴44%股权，并拥有两名董事席位。湖北华海共同药业主要从事睾酮原料药、黄体酮原料药及无菌粉的研发、生产、销售。

　　（3）固定资产

　　报告期内，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%。

　　公司固定资产整体状况良好，主要设备运行、维护正常。具体固定资产分类情况如下：

　　■

　　公司固定资产主要由房屋及建筑物和专用设备组成。报告期内，公司固定资产逐年增加，主要系年产200亿片（粒）出口制剂工程、川南生产基地、杭州寰宇商务中心和美国子公司办公楼等在建工程部分建成或交付后转入固定资产所致所致。

　　资产负债表日，公司对有迹象表明发生减值的固定资产，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。报告期内，公司固定资产除房屋及建筑物外，设备成新度较高，未计提固定资产减值准备。

　　（4）在建工程

　　报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为70,491.27万元、81,181.00万元、92,985.29万元和108,811.53万元。在建工程账面价值逐年增加主要系华海南通工程、川南车间改造项目、华海制药项目和华海生物项目投资增加所致。截至2020年6月30日，公司主要在建工程情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）无形资产和开发支出

　　①无形资产

　　报告期内，公司无形资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司无形资产主要为土地使用权和特许经营权，各期末账面价值基本保持稳定。

　　资产负债表日，公司对有迹象表明发生减值的无形资产，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。报告期内公司无形资产未发生减值迹象，未计提减值准备。

　　②开发支出

　　报告期内，公司开发支出分别为14,230.79万元，24,557.89万元、30,025.19万元和33,513.75万元。公司研发项目取得临床批件之前为研究阶段，支出全部费用化，计入当期损益；取得临床批件以后进入开发阶段，取得临床批件以后的支出符合归属于该技术的必要支出均予以资本化，计入开发支出，不符合资本化条件的计入当期损益。

　　（6）商誉

　　报告期内，公司商誉情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司商誉系非同一控制下企业合并所产生。报告期各期末，公司对包含商誉在内的资产组合进行了减值测试，未发现商誉存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。

　　（7）递延所得税资产