利模式；

　　3、核查了福建智度的资产、员工花名册、财务系统、机构设置情况；

　　4、查阅了智度集团于福建智度收购百度91iOS业务时出具的避免同业竞争的承诺；

　　5、获取了福建智度股权托管协议；

　　6、查阅了公司报告期内的审计报告、定期报告；

　　7、对公司及福建智度的管理层进行了访谈。

　　六、中介机构核查意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺及福建智度的运营情况，公司收购福建智度的条件第②款尚未达成；（2）福建智度与公司均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务，但双方业务之间从技术路线、产品替代性、市场竞争关系以及从福建智度业务体量等方面进行分析，双方业务并不存在利益冲突，不构成同业竞争；（3）针对福建智度与公司之间随着将来业务发展存在构成同业竞争的潜在可能，福建智度控股股东拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）与申请人签署了股权托管协议，将其持有的福建智度的股权委托给申请人管理，直至申请人完成收购福建智度，或智度集团丧失福建智度的控制权，该措施有利于避免福建智度的业务与公司之间构成同业竞争；（4）根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺及福建智度的运营情况，公司收购福建智度的条件第②款尚未达成，因此智度集团不存在违反公开承诺的情形。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：（1）根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺及福建智度的运营情况，公司收购福建智度的条件第②款尚未达成；（2）福建智度与公司均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务，但双方业务之间从技术路线、产品替代性、市场竞争关系以及从福建智度业务体量等方面进行分析，双方业务并不存在利益冲突，不构成同业竞争；（3）针对福建智度与公司之间随着将来业务发展存在构成同业竞争的潜在可能，福建智度控股股东拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）与申请人签署了股权托管协议，将其持有的福建智度的股权委托给公司管理，直至公司完成收购福建智度，或智度集团丧失福建智度的控制权，该措施有利于避免福建智度的业务与公司之间构成同业竞争；（4）根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺及福建智度的运营情况，公司收购福建智度的条件第②款尚未达成，因此智度集团不存在违反公开承诺的情形。

　　问题3 关于商誉

　　关于商誉。最近一期末，申请人商誉金额为25.6亿元。请申请人进一步说明：(1)截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，商誉减值准备计提合理性和充分性；(2)本次募投项目实施主体是否涉及收购标的公司，募投项目实施是否会直接或间接增厚收购标的公司业绩；(3)结合收购标的公司2020年前三季度业绩实现情况，量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

　　回复：

　　一、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，商誉减值准备计提合理性和充分性

　　（一）截至目前被收购资产整合效果

　　■

　　（二）被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况

　　1、被收购资产经营状况、财务状况

　　（1）SPE

　　单位：万美元

　　■

　　注：2020年1-6月数据未经审计。

　　2019年，SPE实现营业收入23,851.02万美元，净利润5,553.87万美元，营业收入较上年下降2.59%，净利润较上年下降17.86%，净利润下降幅度超过了营业收入的下降幅度，主要原因为2019年SPE公司受海外市场变化的影响，对谷歌等重要供应商的单位流量获取成本增加，导致当期毛利率水平下降；此外2019年SPE计提了股份支付费用，上述因素使得净利润下降幅度超过营业收入下降幅度。

　　2020年1-6月，SPE实现营业收入9,324.03万美元，占2019年度营业收入的比例为39.09%；实现净利润1,446.13万美元，占2019年度净利润的比例为26.04%，营业收入和净利润水平呈下降趋势，主要原因为：2020年1-6月，受新冠疫情影响，美国经济出现大幅下滑，广告主在广告上的投入大幅缩减，此外SPE桌面端业务也受到了媒体政策调整的影响，上述因素使得SPE2020年1-6月收入减少，成本上升，净利润水平下降。

　　（2）猎鹰网络

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-6月数据未经审计。2018年，猎鹰网络实现营业收入136,480.67万元，净利润23,238.24万元，营业收入较上年下降42.15%，净利润较上年增长38.61%。主要原因为猎鹰网络于2017年增加信息流广告代理业务，当年该项业务收入大幅增加，2017年实现营业收入203,237.97万元，占全部营业收入的比例达到了91.84%，但信息流广告代理业务毛利率水平较低，拉低了猎鹰网络整体的毛利率水平，2018年猎鹰网络对业务结构进行了调整，减少了毛利率较低的信息流广告代理业务（该项业务2018年仅实现营业收入67,997.76万元），同时大力拓展了毛利率较高的移动广告联盟等业务，虽然2018年整体营业收入下降，但净利润增加。

　　2019年，猎鹰网络实现营业收入87,866.41万元，净利润11,811.95万元，营业收入较上年下降35.62%，净利润下降49.17%。主要原因为2019年猎鹰网络继续减少信息流广告代理业务，该项业务2019年实现营业收入23,535.90万元，较上年下降65.39%，使得当年整体营业收入下降；此外2019年公司发行限制性股票导致当期股份支付费用大幅增加，2019年猎鹰网络确认股份支付费用4,212.92万元，较上年增加4,093.97万元，进而影响当期净利润下降。

　　2020年1-6月，猎鹰网络实现净利润-7,122.33万元，净利润水平下降主要系受主营业务毛利率下降影响。2020年上半年受新冠疫情影响，各合作媒体业务线利润有一定程度下降，客户广告预算降低；猎鹰网络以独家广告代理模式承担了芒果TV互联网电视平台业务成本，使得当期毛利率水平下降。

　　（3）智度亦复

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-6月数据未经审计。

　　2019年，智度亦复实现营业收入828,917.20万元，净利润9,115.85万元，营业收入较上年增长73.12%，净利润下降13.56%。主要原因为2019年公司不断开拓广告行业细分市场，不断挖掘和开拓发展潜力较大的细分行业和广告主，2019年度公司的主要客户投放量较2018年度有显著增长；此外公司不断寻求和拓展与头部互联网媒体的合作，通过多年与头部媒体的合作经验积累以及不断提升自身广告代理服务的质量，获得媒体对公司市场、服务能力的认可，从而实现与更多媒体的业务合作。2019年公司数字营销业务继续保持稳健增长，市场份额不断提升。虽然2019年公司数字营销业务成规模性增长，但在扩大业务规模的同时为获取客户、抢占媒体资源，在返点政策上有所让步，因此导致2019年毛利率有所下降，进而影响净利润水平下降。

　　报告期内，智度亦复业务规模持续增长，经营业绩情况良好。

　　（4）北京掌汇天下

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-6月数据未经审计。

　　2019年，北京掌汇天下实现营业收入7,808.58万元，净利润1,164.08万元，营业收入较上年下降45.83%，净利润较上年下降21.73%。主要原因为2019年移动分发市场已经趋于稳定，市场上新增需求量减少，而公司自身的经营方向并未发生大的变化，随着市场竞争的加剧，公司的营业收入和净利润出现下滑。

　　（5）深圳自娱科技

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-6月数据未经审计。

　　公司于2019年4月以现金方式收购深圳自娱科技51%的股权，确认商誉92.00万元。收购完成后整合效果较好，经营情况稳定。

　　（6）海南诚品区块链

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-6月数据未经审计。

　　公司于2020年3月以现金10万元收购海南诚区块链公司，确认商誉13.39万元。海南诚品区块链是在国家互联网信息办公室备案的第一批境内区块链信息服务公司，其自主研发全球首创的“基于VRF的R-PoS共识算法”、“随机动态分片技术”、“可编程零知识证明”三大核心技术。公司收购该公司的目的为整合区块链技术团队及技术。

　　2、收购时评估报告预测业绩及实现情况

　　（1）SPE

　　单位：万美元

　　■

　　注：实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

　　由上表可见，SPE公司2016年和2017年实际利润略低于收购时评估报告预测利润，2018年和2019年实际利润高于收购时评估报告的预测利润，总体经营业绩较为稳定。

　　（2）猎鹰网络

　　单位：万元

　　■

　　注：实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

　　由上表可见，猎鹰网络2016年和2019年实际利润略低于收购时评估报告预测利润，2017年和2018年实际利润高于收购时评估报告的预测利润，累计实现利润总额超过预测利润总额。

　　（3）智度亦复

　　单位：万元

　　■

　　注：实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

　　由上表可见，报告期内智度亦复的实际利润情况高于收购时评估报告预测利润，经营业绩良好。

　　（4）北京掌汇天下

　　单位：万元

　　■

　　注：实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

　　由上表可见，北京掌汇天下2019年实际利润略低于收购时评估报告预测利润，2016年、2017年和2018年实际利润均高于收购时评估报告的预测利润，总体经营业绩稳定。

　　（5）深圳自娱科技、海南诚品区块链

　　公司子公司猎鹰网络之子公司深圳范特西在收购深圳自娱科技以及公司在收购海南诚品区块链时，因被收购公司资产规模较小，利润水平较低，公司仅通过财务、法务等运营团队的尽职调查报告完成收购，未进行过对相关资产的评估，也未约定业绩承诺。

　　（三）商誉确认及减值测试是否符合准则要求，商誉减值准备计提合理性和充分性

　　1、申请人商誉确认及减值测试符合企业会计准则要求

　　截至2020年6月30日，公司商誉账面余额为255,787.23万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中对Spigot.Inc.确认的商誉161,787.73万元与初始确认商誉金额150,349.81万元之间的差额系受汇率变动影响所致。

　　（1）收购Spigot,Inc.、上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技术有限公司、北京掌汇天下科技有限公司情况

　　根据中国证监会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]834号），公司于2016年4月至5月完成对上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100.00%股权、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“智度亦复”）100.00%股权、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“北京掌汇天下”）46.875%股权以及Spigot,Inc.100.00%股权的收购。本次公司重大资产重组系非同一控制下企业合并，公司于购买日对合并成本与享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉。

　　商誉具体形成过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：猎鹰网络持有掌汇天下53.125%的股权，公司收购猎鹰网络100.00%股权及掌汇天下另外46.875%的股权，相当于收购完成后公司持有猎鹰网络100.00%股权和掌汇天下100.00%股权。

　　（2）收购深圳市自娱科技有限责任公司、海南诚品区块链技术有限公司情况

　　2019年4月，公司全资子公司猎鹰网络之子公司深圳范特西科技有限公司以现金方式收购深圳市自娱科技有限责任公司（以下简称“深圳自娱科技”）51.00%的股权，经协商确定收购价格为51.00万元，该收购属于非同一控制下企业合并，公司于购买日对合并成本51.00万元与享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额-41.00万元的差额92.00万元，确认为商誉。

　　2020年3月，公司以现金方式收购海南诚品区块链技术有限公司（以下简称“海南诚品区块链”）100.00%的股权，经协商确定收购价格为10.00万元，该收购属于非同一控制下企业合并，公司于购买日对合并成本10.00万元与享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额-3.39万元的差额13.39万元，确认为商誉。

　　（3）公司商誉确认及减值测试符合企业会计准则要求

　　《企业会计准则第20号—企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　公司在收购上述标的前后均不受同一方或者相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并。公司对非同一控制下的企业合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。收购完成后，在每年年度终了无论商誉是否存在减值迹象，公司均已对商誉进行了减值测试。

　　综上，公司对有关商誉的账务处理，符合企业会计准则的规定。

　　2、商誉减值测试情况

　　（1）2019年末商誉减值测试结果

　　截至2019年12月31日，公司因非同一控制下企业合并形成的商誉账面价值为253,413.13万元。其中，公司在2016年收购Spigot,Inc.产生的商誉金额为22,852.99万美元，在2019年12月31日折算人民币金额为159,427.02万元，公司在2016年收购猎鹰网络、智度亦复及北京掌汇天下46.875%股权产生的商誉金额分别为64,011.61万元，26,819.96万元及3,062.54万元；公司在2019年收购深圳市自娱科技有限责任公司产生的商誉金额为92.00万元。

　　2016年10月，根据公司第七届董事会第十九次会议决议，并经2016年第二次临时股东大会审议通过，公司决定对Spigot,Inc.的经营架构进行调整，公司在Spigot,Inc.的协助下，分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛成立Polarity Technologies Ltd和Eightpoint Technologies Ltd，Spigot,Inc.全面负责两家公司的日常运营。根据《Spigot,Inc.股权购买协议之补充协议》约定，在Polarity和Eightpoint与Spigot,Inc.业务范围一致时，将Spigot,Inc.的业绩承诺主体涵盖范围扩大至Spigot,Inc.、Polarity Technologies Ltd和Eightpoint三家公司模拟的集团（以下简称“SPE公司”），因此公司在每年年末对商誉进行减值测试时，将收购Spigot,Inc.产生的商誉分配至SPE业务资产组组合。

　　2019年新增的企业合并形成的商誉系猎鹰网络子公司深圳范特西收购深圳市自娱科技有限责任公司（以下简称“深圳自娱公司”）形成的商誉。收购深圳自娱公司形成的商誉，并入深圳范特西业务资产组中，主要由于与该商誉相关的业务与深圳范特西公司的业务产生协同效应，深圳自娱公司在研的游戏主要为NBA H5和NBA 3D，公司的业务开展依托于深圳范特西业务的NBA版权开展，并且业务的发行渠道、发行团队也与深圳范特西业务进行了整合，该业务无法独立核算现金流，同时考虑到管理层的管理方式，将游戏业务作为深圳范特西业务体系统一进行管理和考核，因此深圳自娱业务不作为单独的资产组，并入深圳范特西业务资产组。

　　公司将商誉分配至从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，分别为SPE业务、猎鹰网络业务组合（包括猎鹰网络业务、深圳范特西业务）、北京掌汇天下业务及智度亦复业务。

　　公司聘请中水致远资产评估有限公司对截至2019年12月31日账面商誉进行了以财务报告为目的的商誉减值测试，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，2019年末，根据商誉减值测试的结果，各资产组或资产组组合的可收回金额均高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，商誉未发生减值。

　　（2）2019年末各资产组或者资产组组合商誉减值测试中使用的主要参数及合理性

　　公司管理层至少每年年末对商誉进行减值测试，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。相关资产组的可收回金额低于其包含商誉账面价值的部分，确认相应的减值准备。公司采用预计未来现金流量现值的方法计算资产组的可收回金额。资产组根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0.00%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。公司选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定折现率。调整时，考虑了与资产组预计现金流量有关的特定风险以及其他有关的市场风险、经营管理风险、财务风险等。公司考虑各资产组风险情况、市场整体状况、行业经验等计算加权平均资本成本。

　　①资产组SPE业务

　　管理层预计SPE业务未来现金净流量的关键参数及现值如下：

　　■

　　2017年、2018年和2019年，SPE分别实现营业收入16,523.38万美元、24,486.10万美元和23,851.02万美元，2018年营业收入增长48.19%，2019年营业收入增长-2.59%。SPE被公司收购以来，业务扩张迅速，收入规模快速增长，2018年是SPE资产组收入及利润最高的一年。2019年行业竞争加剧，SPE依靠多年积累的行业经验及人才优势，仍然保持了行业领先位置。2020年营业收入依据财务预算、预估的市场状况等制定。2021年预期收入增速较快，主要原因为SPE在2020年大力推进新业务，如自研浏览器业务、数字媒体业务等，预计在2021年这些业务会逐渐成为SPE的明星产品，对SPE收入增长提供较大贡献。2021及以后年度，收入增速将逐渐放缓至稳定。

　　2017年、2018年和2019年，SPE毛利率分别为42.30%、49.30%和40.90%，2019年受海外市场变化的影响，对谷歌等重要供应商的单位流量获取成本增加，导致毛利率下降。参考历史毛利率水平以及未来市场行情，公司确定预测期毛利率为26%-33%，具有合理性。

　　2017年、2018年和2019年，SPE期间费用率分别为15.55%、20.10%和19.12%，期间费用率平均为18.26%。参考历史期间费用率水平，考虑预测期营业收入规模，公司确定预测期期间费用率为10%-15%，具有合理性。

　　在计算折现率的过程中，主要参数的选择如下：1）在计算股东权益资本成本时，以美国10年期国债收益率作为无风险报酬率；2）系统风险β通过对美国同行业上市公司的分析间接确定；3）特定风险调整系数考虑了市场风险、财务风险、经营管理风险等综合分析确定；4）付息债务成本按美国银行贷款平均利率确定。

　　②猎鹰网络业务组合

　　A、资产组猎鹰网络业务

　　管理层预计猎鹰网络业务未来现金净流量的关键参数及现值如下：

　　■

　　2017年、2018年和2019年，猎鹰网络实现营业收入221,287.61万元、111,104.45万元和68,676.88万元。猎鹰网络作为移动广告平台，其核心作用主要是整合移动互联网流量资源为广告主提供基于移动应用的广告推广服务。猎鹰网络从广告分包商或广告主处取得广告发放任务，对广告主提供的广告包进行分析、测试，并统筹安排广告投放的日程，将不同品种的广告包投放到猎鹰网络旗下不同的媒体渠道。①互联网媒体业务收入：公司从广告分包商处取得广告发放任务，对广告主提供的广告包进行分析、测试，并统筹安排广告投放的日程，将不同品种的广告投放到上海猎鹰网络旗下不同的媒体渠道。公司管理层预测2020年将持续增长，主要为互联网媒体阅读业务增长较多，2021年后增长较稳定。②信息流业务：2018年猎鹰网络对代理业务进行调整，经业务结构调整后，2019年信息流业务达到一个较稳定的状态，公司管理层预测2020年及以后年度信息流业务保持稳定增长状态。③整合营销业务：主要为猎鹰网络和芒果TV、猫眼等公司相关的广告投放业务，2020年猎鹰网络与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订了“芒果TV”互联网电视平台广告独家代理协议，根据协议规定，猎鹰网络拥有湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司授权为期3年（2020年1月1日至2022年12月31日）的广告独家代理权，猎鹰网络有权对合作的广告资源进行独家售卖。公司管理层预测2020年及以后年度该业务可以保持增长趋势。

　　2017年、2018年和2019年，猎鹰网络毛利率分别为8.60%、23.25%和28.29%，平均毛利率水平为20.25%。参考历史毛利率水平以及未来市场行情，公司确定预测期毛利率为14%-18%，具有合理性。

　　2017年、2018年和2019年，猎鹰网络期间费用率分别为2.64%、6.16%和15.12%，期间费用率平均为7.97%。参考历史期间费用率水平，考虑预测期营业收入规模，公司确定预测期期间费用率为4%-6%，具有合理性。

　　在计算折现率的过程中，主要参数的选择如下：1）在计算股东权益资本成本时，以评估时国债收益率作为无风险报酬率；2）系统风险β通过对同行业上市公司的分析间接确定；3）特定风险调整系数考虑了市场风险、技术风险、经营管理风险、资金风险等综合分析确定；4）付息债务成本按2019年12月31日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

　　B、资产组范特西业务

　　管理层预计范特西业务未来现金净流量的关键参数及现值如下：

　　■

　　2017年、2018年和2019年，范特西实现营业收入分别为9,156.42万元、 11,139.54 万元、11,414.69万元，收入呈现稳步上升的趋势。范特西的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，其游戏产品涉及网页游戏以及移动网络游戏，是国内体育类网络游戏行业的领先企业之一。公司预测2020年营业收入主要系公司根据市场分析以及结合自身情况，对业务进行了调整，适当降低NBA系列游戏收益预期，同时增加CBA系列游戏收益预期，此次预测系公司在对范特西历史年度游戏业务实际运营情况分析判断的基础上，同时结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划上做出的，具有合理性。

　　2017年、2018年和2019年，范特西毛利率分别为66%、81%和57%，平均毛利率水平为68%。参考历史毛利率水平以及未来市场行情，公司确定预测期毛利率为53%-71%，具有合理性。

　　2017年、2018年和2019年，范特西期间费用率分别为20.49%、17.10%和35.82%，期间费用率平均为24.47%。参考历史期间费用率水平，考虑预测期营业收入规模，公司确定预测期期间费用率为23%-25%，具有合理性。

　　在计算折现率的过程中，主要参数的选择如下：1）在计算股东权益资本成本时，以评估时国债收益率作为无风险报酬率；2）系统风险β通过对同行业上市公司的分析间接确定；3）特定风险调整系数考虑了市场风险、技术风险、经营管理风险、资金风险等综合分析确定；4）付息债务成本按2019年12月31日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

　　③资产组智度亦复业务

　　管理层预计智度亦复业务未来现金净流量的关键参数及现值如下：

　　■

　　2017年、2018年和2019年，智度亦复实现营业收入分别为318,289.63万元、478,806.47万元和828,917.20万元，收入稳步上升。公司预测2020年营业收入主要依据2019年合同执行情况及签订的框架协议情况，同时参考2020年公司财务预算，具有合理性。

　　2017年、2018年和2019年，智度亦复毛利率分别为5.4%、5.3%和3.8%，平均毛利率水平为4.83%。参考历史毛利率水平以及未来市场行情，公司确定预测期毛利率为4%，具有合理性。

　　2017年、2018年和2019年，智度亦复期间费用率分别为2.25%、1.88%和2.10%，期间费用率平均为2.08%。参考历史期间费用率水平，考虑预测期营业收入规模，公司确定预测期期间费用率为3%，具有合理性。

　　在计算折现率的过程中，主要参数的选择如下：1）在计算股东权益资本成本时，以评估时国债收益率作为无风险报酬率；2）系统风险β通过对同行业上市公司的分析间接确定；3）特定风险调整系数考虑了市场风险、经营管理风险、资金风险等综合分析确定；4）付息债务成本按2019年12月31日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

　　④资产组北京掌汇天下业务

　　管理层预计北京掌汇天下业务未来现金净流量的关键参数及现值如下：

　　■

　　2017年、2018年和2019年，北京掌汇天下实现营业收入分别为7,169.23万元、14,414.04万元和7,808.58万元，2018年较2017年增幅较大主要来源于产品结构的优化，2019年收入下降源于移动分发市场已经趋于稳定，市场上新增需求量减少，而公司自身的经营方向并未发生大的变化，随着市场竞争的加剧，公司的收入出现下滑。通过对同行业上市公司的分析，应用商店及手机游戏业务的大部分上市公司近年的收入增幅均低于往年，甚至出现负数，收入增长率的区间较大。根据（艾媒咨询）统计相关数据2018年中国第三方移动应用商店活跃用户达4.72亿人，2020年用户预计达4.85亿人。使用第三方移动应用商店的用户在手机网民中占比59.9%，未使用过的占比40.1%，近六成网民使用第三方移动应用商店。第三方应用市场未来发展趋于稳定。本次预测期，广告收入占比仍然保持大于游戏收入，鉴于客户的不稳定性及互联网市场需求的多样性，结合自身的客户持续性，公司本次预测2020年收入整体增幅较2019年保持平稳。

　　2017年、2018年和2019年，北京掌汇天下毛利率分别为46%、33%和49.5%，平均毛利率水平为42.83%。参考历史毛利率水平以及未来市场行情，公司确定预测期毛利率为47%-50%，具有合理性。

　　2017年、2018年和2019年，北京掌汇天下期间费用率分别为29.88%、20.22%和31.88%，期间费用率平均为27.33%。参考历史期间费用率水平，考虑预测期营业收入规模，公司确定预测期期间费用率为29%，具有合理性。

　　在计算折现率的过程中，主要参数的选择如下：1）在计算股东权益资本成本时，以评估时国债收益率作为无风险报酬率；2）系统风险β通过对同行业上市公司的分析间接确定；3）特定风险调整系数考虑了市场风险、技术风险、经营管理风险、资金风险等综合分析确定；4）付息债务成本按2019年12月31日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

　　综上所述，公司2019年末各资产组商誉减值测试中使用的主要参数是合理的。

　　二、本次募投项目实施主体是否涉及收购标的公司，募投项目实施是否会直接或间接增厚收购标的公司业绩

　　本次募投项目实施主体情况如下：

　　■

　　（一）智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目

　　智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目实施主体为深圳亦复广告有限公司（以下简称“亦复广告”），亦复广告为收购标的公司上海智度亦复信息技术有限公司全资子公司。亦复广告系公司为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门成立的法人主体。公司建立了完善的内部控制管理体系，对不同子公司分别建立账套，独立实施财务核算，公司将对与该募投项目相关的固定资产、应收应付、技术人员、管理人员等进行明细化管理，确保资产、人员、财务、机构独立于智度亦复。本次募投项目实施后，将在合并报表层面直接增厚智度亦复的业绩。

　　2015年9月、2015年11月和2015年12月，公司与计宏铭等智度亦复原股东分别签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。计宏铭等智度亦复原股东承诺智度亦复在2015年至2018年各年度，拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,500万元、4,550万元、5,915万元及7,098万元。在业绩承诺期内，智度亦复均已完成业绩承诺，该募投项目的实施不会影响业绩承诺的有效性。

　　公司管理层承诺，未来每年对智度亦复进行商誉减值测试时，将剔除亦复广告对智度亦复合并层面的业绩影响。

　　（二）直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目，区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目

　　直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目和区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目的实施主体为广州市智度智麦科技有限公司（以下简称“智度智麦”），智度智麦为公司一级全资子公司，上述募投项目的实施不会直接或间接增厚收购标的公司的业绩。

　　（三）营销业务数据中台建设项目

　　营销业务数据中台建设项目实施主体为深圳智度信息技术有限公司（以下简称“智度信息技术”），该募投项目计划投资12,645.35万元（其中拟使用募集资金6,964.60万元），营销业务数据中台是对公司核心数据资产的整合、清洗、分类、共享，是数据资产的治理和应用平台，是公司实现数字营销升级的重要保障。该募投项目的实施将有效利用大数据帮助广告主找出目标受众，以此对广告投放的内容、时间、形式等进行预判与调配，并最终完成广告投放，实现广告的精准营销。

　　本项目不直接产生效益，但本项目的实施将有效地为公司的数字营销业务提供技术支撑，显著提升公司数字营销业务的针对性，因此本项目的实施将间接增厚标的公司业绩。因收购标的公司均已完成业绩承诺，该募投项目的实施不会影响业绩承诺的有效性。

　　为扣除该募投项目对收购标的公司业绩的影响，本次发行完成后，在未来每年对收购标的公司进行商誉减值测试时，公司将通过“有偿使用原则”，将该募投项目的募集资金参照同期银行贷款利率及使用期限模拟资金利息，在收购标的公司预测的经营利润中进行相应扣减核算，具体公式如下：营销业务数据中台建设项目募集资金对收购标的公司商誉减值测试中未来盈利预测的影响金额=营销业务数据中台建设项目投入募集资金×同期银行贷款利率×资金实际使用天数/365。

　　三、结合收购标的公司2020年前三季度业绩实现情况，量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响

　　（一）收购标的公司2020年前三季度业绩实现情况

　　单位：万元

　　■

　　1、SPE公司2019年商誉减值预测2020年度业绩与2020年1-9月实际业绩比较

　　单位：万美元

　　■

　　2020年1-9月，SPE公司实现营业收入12,642.71万美元，利润总额1,708.33万美元，营业收入和利润总额未达到2020年预测数的3/4，主要原因如下：

　　（1）2020年1-9月，受新冠疫情的影响，美国经济出现大幅下滑，广告主在广告上的投入大幅缩减，使得SPE公司营业收入及营业毛利未达预期。

　　（2）针对美国新冠疫情的影响，SPE公司加大研发力度，积极研发自有浏览器，增加自有流量渠道，提升公司业务增长点，使得当期研发费用增加较多。

　　综上，2020年1-9月SPE公司经营业绩未达预期主要受美国新冠疫情的影响，针对该情况，SPE公司一方面调整分发的策略，另外一方面积极研发新产品，寻找新的业务增长点。虽然SPE公司已积极的做出了应对措施，但如果未来美国新冠疫情未得到明显缓解，或者市场形势发生不利变化，仍可能使公司面临一定的商誉减值风险。

　　2、猎鹰网络2019年商誉减值预测2020年度业绩与2020年1-9月实际业绩比较

　　单位：万元

　　■

　　2020年1-9月，猎鹰网络实现营业收入47,092.81万元，利润总额-11,728.40万元，营业收入未达到2020年预测数的3/4，且当期出现亏损状况。主要原因如下：

　　（1）营业收入未达预期原因

　　2020年受新冠疫情影响，客户广告预算端萎缩，猎鹰网络原预计的互联网媒体阅读业务，与芒果TV、猫眼等公司相关的广告投放业务等均未能按照计划进行开展，对2020年1-9月的营业收入造成了较大影响。此外受新冠疫情影响，猎鹰网络原有的互联网媒体业务、信息流广告代理业务等也受到了不同程度的影响，营业收入出现了下滑。上述因素导致猎鹰网络2020年1-9月营业收入未达预期。

　　（2）2020年1-9月亏损原因

　　①受新冠疫情影响，各合作媒体业务线利润有一定程度下降，客户广告预算降低，导致猎鹰网络互联网媒体业务、信息流广告代理业务等毛利率下降。

　　②2020年猎鹰网络与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订了“芒果TV”互联网电视平台广告独家代理协议，根据协议规定，猎鹰网络拥有湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司授权为期3年（2020年1月1日至2022年12月31日）的广告独家代理权，猎鹰网络有权对合作的广告资源进行独家售卖。由于受到新冠疫情影响，广告收入未达预期，但猎鹰网络仍需承担芒果TV互联网电视平台广告独家代理成本，2020年1-9月，猎鹰网络“芒果TV”业务亏损4,258.53万元，导致当期猎鹰网络营业毛利为负。

　　③2020年1-9月，受新冠疫情影响，猎鹰网络回款账期增加，公司结合客商回款情况及信用状况，计提了大额信用减值损失。当期确认了信用减值损失金额5,877.14万元，占当期利润总额的比例为50.11%，对当期利润总额的影响较大。

　　综上，2020年1-9月，受新冠疫情的影响，公司上游广告主、下游媒体同公司的合作出现不同程度的下滑，公司作为互联网广告代理商服务于广告主、媒体两者之间，所受影响更为突出，业绩出现了较大幅度的下滑，同时公司进一步强化客商信用政策管理，加大应收款催收，并相应加大计提坏账准备。后续，随新冠疫情的影响逐步消除，猎鹰网络的经营情况逐渐好转，但如果未来新冠疫情反复，或者市场形势发生了其他不利变化，可能使公司面临一定的商誉减值风险。

　　3、深圳范特西2019年商誉减值预测2020年度业绩与2020年1-9月实际业绩比较

　　单位：万元

　　■

　　2020年1-9月，深圳范特西实现营业收入3,973.75万元，利润总额-540.81万元，营业收入未达到2020年预测数的3/4，且当期出现亏损状况。主要原因如下：深圳范特西主营业务为网络游戏产品的开发与运营，是国内体育类网络游戏行业的领先企业之一。2020年受新冠疫情的持续影响，各大体育赛事停赛，NBA赛事国内转播受限影响了公司互联网游戏业务的运营，使得毛利率水平下降，进而影响到利润总额为负。未来随着国内对NBA赛事转播的逐步恢复，深圳范特西的经营情况将逐步好转，若未来新冠疫情的影响无法消除或出现反复，或者市场形势发生了其他不利变化，可能使公司面临一定的商誉减值风险。

　　4、北京掌汇天下2019年商誉减值预测2020年度业绩与2020年1-9月实际业绩比较

　　单位：万元

　　■

　　2020年1-9月，北京掌汇天下实现营业收入3,931.47万元，利润总额994.75万元，营业收入及利润总额未达到2020年预测数的3/4。主要原因如下：北京掌汇天下主要从事应用分发业务，主要产品为基于Android系统的本土化应用商店“AppChina应用汇”，用户在应用商店上浏览并下载免费/付费应用。应用商店的商业变现的主要途径是联运游戏和广告。2020年受新冠疫情的影响，影响了广告业务的开展，导致营业收入未达预期。若未来新冠疫情的影响无法消除或出现反复，或者市场形势发生了其他不利变化，可能使公司面临一定的商誉减值风险。

　　5、智度亦复2019年商誉减值预测2020年度业绩与2020年1-9月实际业绩比较

　　单位：万元

　　■

　　2020年1-9月，智度亦复实现营业收入692,294.71万元，利润总额8,518.25万元，营业收入实现率较高，利润总额未达到2020年预测数的3/4。主要原因为2020年1-9月智度亦复的实效营销及信息流业务发展稳定，受新冠疫情影响较小，但随着市场竞争加剧，为了获取更多客户、抢占媒体资源，在返点政策上有所让步，导致毛利率水平未达预期水平。智度亦复整体的经营情况稳定，但未来若宏观环境、行业环境等发生变化，使得智度亦复经营情况未达预期，则可能使得公司面临一定的商誉减值风险。

　　（二）量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响

　　根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。若商誉所属资产组在未来经营中不能较好地实现预期收益，则商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。2020年末，公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断、识别商誉减值迹象，同时公司将聘请第三方评估机构对商誉所在资产组或资产组组合进行测试。

　　1、商誉减值的量化分析

　　假设以2019年归属于母公司净利润为参考，其他条件不变的情况下，商誉减值对上市公司净利润的敏感性测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、商誉减值风险披露情况

　　（1）收购时的信息披露情况

　　2016年3月4日，公司在公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》中披露了商誉减值风险，具体如下：

　　“智度投资本次发行股份及支付现金购买猎鹰网络100%的股权、掌汇天下46.875%的股权、亦复信息100%的股权以及Spigot100%的股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在智度投资合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。”

　　（2）其他信息披露情况

　　公司已在2020年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）“第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 六、本次发行的相关风险”中完善披露了相关商誉减值风险。具体内容如下：

　　“公司2017年至2020年6月30日各期末的商誉分别为243,220.11万元、250,738.74万元、253,413.13万元和255,787.23万元，占当期期末资产总额的比例分别为34.61%、31.78%、27.37%及27.00%。2020年至今，由于受到新冠疫情的客观因素影响，加之市场行情变化、行业竞争加剧、部分媒体对广告政策调整等因素产生的叠加效应，部分收购的标的公司出现了一定程度的业绩下滑，若未来无法好转，公司可能存在商誉减值的风险。

　　2020年末，公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断、识别商誉减值迹象，同时公司将聘请第三方评估机构对商誉所在资产组或资产组组合进行测试，根据测试结果计提商誉减值准备，若届时需计提商誉减值准备，则将对上市公司当期损益造成不利影响。”

　　公司已在2020年三季度报告中披露了相关商誉减值测试风险。具体内容如下：

　　“公司2020年9月30日的商誉为249,630.64万元，占资产总额的比例为26.90%。2020年至今，由于受到新冠疫情的客观因素影响，加之市场行情变化、行业竞争加剧、部分媒体对广告政策调整等因素产生的叠加效应，部分收购的标的公司出现了一定程度的业绩下滑。2020年末，公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断、识别商誉减值迹象，同时公司将聘请第三方评估机构对商誉所在资产组或资产组组合进行测试，根据测试结果计提商誉减值准备，若届时需计提商誉减值准备，则将对上市公司当期损益造成不利影响。”

　　三、保荐机构核查程序

　　保荐机构主要核查程序如下：

　　1、获取管理层聘请的外部第三方评估师出具的商誉减值测试报告；

　　2、分析管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；

　　3、复核外部第三方评估师对资产组采用的关键假设和参数、预测数据的合理性；

　　4、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　5、评估并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括关键假设及减值计提金额的复核和审批；

　　6、核查公司非同一控制下企业合并收购协议、评估报告；

　　7、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当；

　　8、核查募投项目实施主体是否涉及收购标的公司，确定是否能直接或间接增厚收购标的公司业绩；

　　9、获取收购标的公司2020年三季报财务报表，并与预测数据进行比较，分析合理性；

　　10、核查商誉减值风险是否充分披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司商誉是由非同一控制下企业合并形成，商誉的会计处理符合企业会计准则的规定；管理层对商誉减值的风险判断合理，与商誉相关的资产组或资产组组合在2019年末进行减值测试时所用方法、主要参数与结果合理，商誉未发生减值；本次非公开发行部分募投项目的实施将直接或者间接增厚收购标的公司业绩，但公司已制定相应措施，可以扣除相关因素对未来商誉减值测试的影响；公司已就可能的商誉减值进行了充分的风险披露。

　　（二）会计师意见

　　经核查，我们认为：

　　发行人商誉是由非同一控制下企业合并形成，商誉的财务处理符合企业会计准则的规定；管理层对商誉减值的风险判断合理，与商誉相关的资产组或资产组组合在2019年末进行减值测试时所用方法、主要参数与结果合理，商誉未发生减值；本次非公开发行部分募投项目的实施将直接或者间接增厚收购标的公司业绩，但公司已制定相应措施，消除相关因素对未来商誉减值测试的影响；发行人已就可能的商誉减值进行了充分的风险披露。

　　（三）律师意见

　　经核查，律师认为：公司商誉是由非同一控制下企业合并形成，商誉的会计处理符合企业会计准则的规定；管理层对商誉减值的风险判断合理，与商誉相关的资产组或资产组组合在2019年末进行减值测试时所用方法、主要参数与结果合理，商誉未发生减值；本次非公开发行部分募投项目的实施将直接或者间接增厚收购标的公司业绩，但公司已制定相应措施，可以扣除相关因素对未来商誉减值测试的影响；公司已就可能的商誉减值进行了充分的风险披露。

　　问题4 数字营销业务

　　数字营销业务。申请人数字营销业务主要是提供广告投放代理服务，包括整合营销、实效营销、信息流、OTT大屏业务。其控股子公司智度亦复是阿里巴巴、腾讯广点通、百度、搜狗、360等头部媒体的核心代理商。该类业务2019年实现销售85亿，占全部营业收入的80%，毛利率在4%左右。请申请人进一步说明：数字营销业务收入是按总额法确认还是按净额法确认，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

　　回复：

　　一、数字营销业务收入确认方法

　　对于数字营销业务，公司采用总额法确认收入。公司数字营销业务收入具体确认方法为：公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点和客户返点。根据合同的约定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入；固定费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。

　　二、收入确认方法符合企业会计准则相关规定

　　（一）公司在2017年-2019年执行《企业会计准则第14号—收入》准则

　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证监会会计部编）、《会计监管工作通讯》（2016年第4期）关于收入确认的总额法和净额法的规定，公司在判断总额法或净额法确认收入时，应综合考虑以下因素：

　　■

　　（二）公司在2020年度执行《企业会计准则第14号—收入（修订）》

　　根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第14号—收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），公司自2020年1月1日起执行该准则。

　　根据新收入准则第三十四条：

　　企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　公司运营的数字营销业务对应的控制商品的三种情形分析如下：

　　■

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　①企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　③企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　④其他相关事实和情况。

　　■

　　2017年至2019年，发行人执行《企业会计准则第14号—收入》，在该期间区分总额法与净额法的主要因素系发行人是否为交易的主要责任人。根据发行人与媒体、广告主签署的合同条款以及业务实施过程中的实际情况，发行人负责广告推广执行工作，具体推广内容由发行人与媒体进行协商后执行，并且发行人有责任对其代理的广告主资质和广告内容进行审核，如因广告、推广对象产生任何纠纷和争议的，应由发行人独立解决并承担全部责任，因此发行人在该交易中是主要责任人，发行人应按照总额法确认收入。

　　2020年1-6月，发行人执行新收入准则，在该期间区分总额法与净额法的主要因素系发行人在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。根据企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形在发行人业务中的具体分析，发行人提供重大整合服务，因此发行人在转让商品前控制该商品，并且根据合同条款及业务实际执行情况可见，发行人承担向客户转让商品的主要责任，因此发行人应按照总额法确认收入。

　　（三）与同行业上市公司对比情况

　　公司收入会计处理方法与同行业上市公司对比情况如下：

　　■

　　由上表可见，对于广告代理类型业务，公司对于收入的会计处理方法与同行业上市公司一致，均采用总额法确认收入，符合行业惯例。

　　综上所述，公司对数字营销业务采用总额法确认收入的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。

　　三、保荐机构核查程序

　　保荐机构主要核查程序如下：

　　1、访谈公司数字营销业务相关负责人、业务人员及财务会计人员，了解公司的收入确认政策，相关账务处理情况，对公司收入确认的会计政策是否符合会计准则的相关规定进行核查；

　　2、获取了数字营销业务的主要合同，检查并分析了合同的主要条款；

　　3、与同行业上市公司相关收入会计政策进行对比分析。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司数字营销业务采用总额法确认收入的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：公司数字营销业务采用总额法确认相关收入的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。

　　智度科技股份有限公司

　　2020年10月28日

　　保荐代表人：王剑敏      刘军锋

　　中原证券股份有限公司

　　2020年10月28日

　　保荐机构（主承销商）董事长声明

　　本人已认真阅读智度科技股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构董事长签名：菅明军

　　中原证券股份有限公司

　　2020年10月28日

　　保荐机构（主承销商）总裁声明

　　本人已认真阅读智度科技股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总裁签名：常军胜

　　中原证券股份有限公司

　　2020年10月28日