第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

　　■

　　公司负责人袁仁军、主管会计工作负责人邓朱明及会计机构负责人(会计主管人员)潘轶杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 本期，公司与天津市新天钢钢铁集团有限公司、天津天道金属集团有限公司分别成立废钢合资公司浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公司和浙商中拓天道（河北）再生资源有限公司并取得统一社会信用代码为91120110MA072PQU3F和91130283MA0F367G9Q的营业执照。浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公司成立于2020年06月30日，注册资本5000万元人民币，公司持有其51%的股权；浙商中拓天道（河北）再生资源有限公司成立于2020年06月16日，注册资本5000万元人民币，公司持有其51%的股权；

　　2. 本期，公司与山西立恒钢铁集团合作推进的晋南钢材智能服务中心项目已完成施工建设，公司已于2020年8月24日完成增资并更名，项目公司为浙商中拓晋南（山西）工业综合服务有限公司，增资后注册资本为6000万元人民币，公司持有其51%的股权；

　　3. 本期，公司与浙江德清交运投资建设有限公司合资成立德清交运中拓再生资源有限公司并取得统一社会信用代码为91330521MA2D4MTA01的营业执照。德清交运中拓再生资源有限公司成立于2020年8月21日，注册资本5000万元人民币，公司持有其49%的股权；

　　4. 公司出售的心安里大楼已于2020年8月3日完成过户登记手续。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：万元

　　■

　　注：上述“报告期实际损益金额”仅反应衍生品平仓和浮动盈亏，未包含商品套期保值对应现货销售及浮动盈亏。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：000906                   证券简称：浙商中拓                  公告编号：2020-90

　　浙商中拓集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未表决通过议案1至议案18，具体如下：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于〈浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议：2020年10月28日（周三）下午14:30

　　（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月28日上午9:15—9:25，9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年10月28日上午9∶15至下午15∶00中的任意时间。

　　2、会议地点：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长袁仁军先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东265人，代表股份475,887,500股，占上市公司总股份的70.5608％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份280,646,038股，占上市公司总股份的41.6119％。

　　通过网络投票的股东261人，代表股份195,241,462股，占上市公司总股份的28.9488％。

　　2、其他人员出席情况：

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖南启元律师事务所律师对本次大会进行了见证。

　　三、议案审议表决情况

　　本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　　1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对60,244,579股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的27.4496％；弃权27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的12.5935％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对60,244,579股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的46.4315％；弃权27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的21.3021％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　2、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对60,244,579股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的27.4496％；弃权27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的12.5935％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对60,244,579股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的46.4315％；弃权27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的21.3021％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3、关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（逐项表决）

　　3.01、本次交易整体方案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对87,794,182股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的40.0022％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的0.0409％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对87,794,182股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的67.6644％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的0.0692％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.02、本次发行股份购买资产的具体方案-交易对方

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对81,226,268股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的37.0096％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.0335％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的5.1312％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.03、本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对87,794,182股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的40.0022％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的0.0409％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对87,794,182股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的67.6644％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的0.0692％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.04、本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产的交易价格和定价依据

　　表决情况：同意130,923,771股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.6535％；反对88,460,078股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的40.3056％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的0.0409％。

　　中小股东总表决情况：同意41,199,659股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的31.7532％；反对88,460,078股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的68.1776％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的0.0692％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.05、本次发行股份购买资产的具体方案-交易对价支付方式

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对81,226,268股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的37.0096％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.0335％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的5.1312％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.06、本次发行股份购买资产的具体方案-发行方式

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对81,226,268股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的37.0096％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.0335％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的5.1312％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.07、本次发行股份购买资产的具体方案-发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意131,790,720股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的60.0486％；反对81,025,215股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.9180％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.0335％。

　　中小股东总表决情况：同意42,066,608股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.4214％；反对81,025,215股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的62.4474％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的5.1312％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.08、本次发行股份购买资产的具体方案-发行对象和认购方式

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对78,666,182股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.8431％；弃权9,217,731股（其中，因未投票默认弃权2,649,817股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.1999％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对78,666,182股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的60.6293％；弃权9,217,731股（其中，因未投票默认弃权2,649,817股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的7.1043％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.09、本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　表决情况：同意130,923,771股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.6535％；反对85,655,487股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的39.0277％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.3188％。

　　中小股东总表决情况：同意41,199,659股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的31.7532％；反对85,655,487股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的66.0161％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的2.2307％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.10、本次发行股份购买资产的具体方案-发行数量

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对84,761,991股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.6206％；弃权3,121,922股（其中，因未投票默认弃权3,051,117股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.4225％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对84,761,991股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的65.3274％；弃权3,121,922股（其中，因未投票默认弃权3,051,117股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的2.4061％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.11、本次发行股份购买资产的具体方案-公司滚存未分配利润安排

　　表决情况：同意131,598,076股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9608％；反对78,554,878股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.7924％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.2468％。

　　中小股东总表决情况：同意41,873,964股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2729％；反对78,554,878股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的60.5435％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的7.1836％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.12、本次发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对78,362,234股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.7046％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.3384％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对78,362,234股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的60.3950％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的7.3385％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.13、本次发行股份购买资产的具体方案-上市地点

　　表决情况：同意131,660,472股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9892％；反对78,291,429股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.6724％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.3384％。

　　中小股东总表决情况：同意41,936,360股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.3210％；反对78,291,429股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的60.3405％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的7.3385％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.14、本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产期间损益安排

　　表决情况：同意131,660,472股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9892％；反对78,291,429股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.6724％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.3384％。

　　中小股东总表决情况：同意41,936,360股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.3210％；反对78,291,429股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的60.3405％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的7.3385％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.15、本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产权属转移和违约责任

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对78,563,287股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.7926％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.2468％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对78,563,287股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的60.5500％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的7.1836％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　3.16、本次发行股份购买资产的具体方案-本次交易决议的有效期

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对84,989,591股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.7243％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.3188％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对84,989,591股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的65.5028％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的2.2307％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　4、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对85,074,922股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.7632％；弃权2,808,991股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.2799％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对85,074,922股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的65.5686％；弃权2,808,991股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的2.1649％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　5、关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对85,079,322股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.7652％；弃权2,804,591股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.2779％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对85,079,322股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的65.5720％；弃权2,804,591股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的2.1615％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　6、关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对77,853,018股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.4726％；弃权10,030,895股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.5704％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对77,853,018股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的60.0026％；弃权10,030,895股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的7.7310％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　7、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对77,848,618股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.4706％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.5724％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对77,848,618股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的59.9992％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的7.7344％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　8、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对84,345,727股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.4309％；弃权3,538,186股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.6121％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对84,345,727股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的65.0066％；弃权3,538,186股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的2.7269％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　9、关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对77,848,618股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.4706％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.5724％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对77,848,618股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的59.9992％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的7.7344％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对80,408,704股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.6371％；弃权7,475,209股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.4060％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对80,408,704股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的61.9723％；弃权7,475,209股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的5.7613％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对80,413,104股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.6391％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.4040％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对80,413,104股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的61.9757％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的5.7579％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　12、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对80,342,299股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.6068％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.4362％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对80,342,299股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的61.9211％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的5.8124％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　13、关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评估报告的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对80,342,299股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.6068％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.4362％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对80,342,299股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的61.9211％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的5.8124％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对86,839,408股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的39.5671％；弃权1,044,505股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的0.4759％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对86,839,408股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的66.9285％；弃权1,044,505股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的0.8050％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　15、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对80,413,104股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的36.6391％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的3.4040％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对80,413,104股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的61.9757％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的5.7579％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对78,930,591股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的35.9636％；弃权8,953,322股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的4.0795％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对78,930,591股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的60.8331％；弃权8,953,322股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的6.9005％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　17、关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对87,180,213股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的39.7224％；弃权703,700股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的0.3206％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对87,180,213股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的67.1912％；弃权703,700股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的0.5424％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　表决情况：同意131,589,667股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的59.9570％；反对83,997,871股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的38.2724％；弃权3,886,042股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的1.7706％。

　　中小股东总表决情况：同意41,865,555股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的32.2665％；反对83,997,871股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的64.7385％；弃权3,886,042股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的2.9950％。

　　浙江省交通投资集团有限公司持有本公司38.02%股份(即2.56亿股)，为本公司控股股东及本次交易的交易对方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，浙江省交通投资集团有限公司为本议案关联股东，对本议案回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　19、关于未来五年（2020-2024年）分红回报规划的议案

　　表决情况：同意403,187,204股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的84.7232％；反对47,891,119股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的10.0635％；弃权24,809,177股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的5.2132％。

　　中小股东总表决情况：同意57,049,172股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的43.9687％；反对47,891,119股，占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的36.9105％；弃权24,809,177股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席会议具有有效表决权的中小股东所持股份的19.1208％。

　　表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

　　20、关于购买董监高责任保险的议案

　　表决情况：同意402,361,598股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的84.5497％；反对48,411,125股，占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的10.1728％；弃权25,114,777股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席会议具有有效表决权的所有股东所持股份的5.2775％。

　　表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

　　2、律师姓名：唐建平、陈秋月

　　3、结论性意见：公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司2020年第三次临时股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；公司2020年第三次临时股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　2．湖南启元律师事务所出具的《关于浙商中拓集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000906                    证券简称：浙商中拓                   公告编号：2020-91

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议通知于2020年10月16日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2.本次董事会于2020年10月28日下午16:30在杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦1018会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.本次董事会应出席会议董事8人，实际出席会议董事7人，董事张端清、丁建国、独立董事高凤龙以通讯表决方式参加会议，董事高伟程因公事未出席会议。

　　4.本次董事会由董事长袁仁军先生主持，公司监事、高管列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《公司2020年第三季度报告全文及正文》

　　内容详见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司2020年第三季度报告全文》及2020-93《公司2020年第三季度报告正文》。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、《关于调整2020年度子公司担保额度的议案》

　　内容详见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-94《关于调整2020年度子公司担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3、《关于对全资子公司上海中拓前程供应链管理有限公司增资的议案》

　　内容详见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-95《关于对全资子公司上海中拓前程供应链管理有限公司增资的公告》。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　4、《关于对全资子公司广东中拓物产供应链管理有限公司增资的议案》

　　内容详见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-96《关于对全资子公司广东中拓物产供应链管理有限公司增资的公告》。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事意见书。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000906        证券简称：浙商中拓          公告编号：2020-92

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议通知于2020年10月16日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　2、本次监事会于2020年10月28日下午17：00以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

　　4、本次监事会由监事会主席刘知豪先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《公司2020年第三季度报告全文及正文》

　　内容详见2020年10月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2020年第三季度报告全文》、2020-93《2020年第三季度报告正文》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（二）《关于调整2020年度子公司担保额度的议案》

　　内容详见2020年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-94《关于调整2020年度子公司担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司监事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000906                 证券简称：浙商中拓         公告编号：2020-94

　　浙商中拓集团股份有限公司关于

　　调整2020年度子公司担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次调整后，公司为28家子公司提供担保总额度合计为1,186,600万元，占公司最近一期经审计净资产370.85%。截止2020年9月30日，公司对资产负债率超过70%的子公司合计实际担保余额为543,931.13万元，占公司最近一期经审计净资产169.99%。请投资者充分关注担保风险。

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日以现场结合通讯方式召开第七届董事会第五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2020年度子公司担保额度的议案》。

　　一、担保情况概述

　　1、前次对子公司提供担保的会议审议情况

　　2020年3月9日召开的第七届董事会2020年第一次临时会议及2020年3月26日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度对子公司提供担保的议案》，会议同意公司2020年对26家子公司提供担保共计886,580万元人民币,实际担保余额不超过780,000万元人民币。详见2020年3月11日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司2020-08《关于2020年度对子公司提供担保的公告》。

　　公司2020年8月19日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年度对子公司担保额度的议案》，公司对控股子公司的担保额度进行调剂，担保总额886,580万元人民币不变，实际担保余额不超过780,000万元人民币保持不变。子公司为公司提供的担保额度及子公司之间的担保额度保持不变。详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司2020-70《关于调整2020年度子公司担保额度的公告》。

　　担保有效期为自股东大会批准后起一年内有效。在该期限内，子公司与银行签订的所有担保合同项下的债务，公司均承担担保责任。

　　2、本次调整子公司担保额度的情况

　　为保障公司下属各子公司业务增长的资金需求，增强各子公司融资能力，推进公司布局全国及海外平台的战略，促进公司整体良性发展，根据被担保子公司2020年1-9月经营发展情况、实际使用担保额度情况及后续业务开展规划测算，公司拟对子公司担保额度进行调整，担保总额由886,580万元人民币调增至1,186,600万元人民币，实际担保余额由不超过780,000万元人民币调增至880,000万元人民币。子公司为公司提供的担保额度及子公司之间的担保额度保持不变。

　　子公司向金融机构融资时，需遵循实际担保余额不超出核定担保额度的原则。控股子公司如确有融资需求，实际担保余额将超出核定担保额度、需从符合调剂使用条件的控股子公司之间进行调剂的，应先提交公司董事会审议并履行信息披露义务，方可办理银行融资业务。公司对控股子公司的担保同时满足以下条件的，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；（4）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　2020年子公司担保额度调整统计表

　　单位：万元

　　■

　　注: 公司对参股49%的子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供的担保为关联担保，上述关联担保已经公司第七届董事会第四次会议及 2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、本次调整涉及的被担保人基本情况

　　■

　　经查询，上述被担保人均不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项主要内容由本公司、各子公司与各银行协商确定。

　　四、董事会及独立董事意见

　　1.董事会意见:为保障公司下属各子公司业务增长的资金需求，增强各子公司融资能力，推进公司布局全国及海外平台的战略，促进公司整体良性发展，董事会在对子公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及本年实际使用担保额度等进行全面评估的基础上，对2020年子公司担保额度做部分调整。本次调整后，担保总额由886,580万元人民币调增至1,186,600万元人民币，实际担保余额由不超过780,000万元人民币调增至880,000万元人民币。子公司为公司提供的担保额度及子公司之间的担保额度保持不变。本次对控股子公司担保额度的调整符合公司业务发展需要，符合公司整体利益，不会损害公司及股东的权益。

　　上述被担保子公司的其他股东按出资比例提供同等条件的担保，因受地域、时间、资金实力等限制而未能按出资额同等比例提供担保的，公司要求其向本公司提供股权质押、房产抵押等担保措施，或由被担保子公司以土地、房屋建筑物、机器设备等资产提供抵押或质押担保，以确保担保的公平、对等及公司财产的安全。

　　2.独立董事意见：详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第五次会议独立董事意见书》。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次调整后，公司为28家子公司提供担保总额度合计为1,186,600万元，占公司最近一期经审计净资产370.85%；实际担保余额不超过880,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产275.02%。截止2020年9月30日，公司实际对外担保总余额630,006.21万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产196.89%；公司对合并报表外单位提供的担保总余额52,454.40万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产16.39%；公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事意见书。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000906                 证券简称：浙商中拓         公告编号：2020-95

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于对全资子公司上海中拓前程

　　供应链管理有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资事项概述

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为抓住长江三角洲一体化发展机遇，提升公司全资子公司上海中拓前程供应链管理有限公司（以下简称“上海中拓”）长江三角洲区域性平台影响力，并满足其后续业务发展需要，拟以自有资金对上海中拓增资2.5亿元，增资完成后其注册资本将增至3亿元。

　　本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：上海中拓前程供应链管理有限公司

　　法定代表人：梁靓

　　住所：上海市宝山区月罗路559号W-753室

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2016年03月08日

　　经营范围：供应链管理；运输信息咨询；货运代理；海上国际货物运输代理；装卸服务；从事货物及技术的进出口业务；金属材料及制品、炉料、建筑材料、煤炭、焦炭、矿产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、木材、电力设备及配件的销售；电子商务（不得从事金融业务）；商务信息咨询；从事电力技术、新能源技术、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；合同能源管理；电力设备安装、维修；计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、本次增资资金来源

　　本次增资公司拟以自有资金出资，出资额2.5亿元人民币，一次性到位。

　　3、主要经营及财务状况

　　上海中拓成立于2016年3月，注册资本5000万元，主营华东区域的钢铁产品、铁矿石原材料等供应链业务。

　　截至2019年12月31日，上海中拓总资产27,013.49万元，总负债23,750.85万元，净资产3,262.64万元；2019年实现营业收入121,490.96万元，净利润-1,882.21万元。截至2020年9月30日，上海中拓总资产29,701.62万元，总负债27,210.22万元，净资产2,491.40万元，2020年1-9月营业收入78,464.91万元，净利润-771.24万元。亏损的主要原因是前期业务模式较为单一，受市场行情波动影响大，上下游资源较为缺乏，且未能形成稳定的经营团队。

　　上述上海中拓2019年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告编号上海大华审字[2020]050899号，2020年三季度财务数据未经审计。

　　4、经查询，上海中拓不是失信被执行人。

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）增资的目的

　　本次增资有利于公司抓住长江三角洲的战略发展机遇，进一步提升公司品牌影响力，帮助公司进一步开拓长江三角洲区域大宗商品市场发展空间；同时，发挥上海中拓作为长江三角洲区域性平台融资优势，强化公司整体融资能力，更好地服务实体经济。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　大宗商品的价格波动以及行业政策变动带来的供需变化，都会造成一定的经营管控风险；平台公司的定位将对上海中拓的人员匹配、专业胜任能力等提出更高要求。

　　上海中拓将加强对业务模式的深入剖析，对公司常见业态的盈利能力、市场动态保持关注，作为区域平台公司，严格落实风险管控机制；不断加强专业人才引入，建立专业化培训机制，尤其是新引入团队的技能和制度培训。

　　（三）对公司的影响

　　本次对上海中拓增资，将有利于做大做强长江三角洲区域性平台，强化平台公司综合实力及融资能力，有利于公司实现整体发展战略目标。

　　四、备查文件

　　第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000906                 证券简称：浙商中拓         公告编号：2020-96

　　浙商中拓集团股份有限公司

　　关于对全资子公司广东中拓物产

　　供应链管理有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资事项概述

　　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司全资子公司广东中拓物产供应链管理有限公司（简称“广东中拓”）业务发展，强化其融资能力，拟以自有资金对广东中拓增资1.5亿元，增资完成后其注册资本将增至2亿元。

　　本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称:广东中拓物产供应链管理有限公司

　　法定代表人:梁靓

　　住所:广州市黄埔区大沙地东路319号保利中誉广场13层1313、1314、1315房（仅限办公用途）

　　注册资本:5,000万元人民币

　　成立日期:2016年 06 月 28日

　　经营范围：供应链管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;煤炭及制品批发;金属制品批发;建材、装饰材料批发;化工产品批发（危险化学品除外）;机械配件批发;电子产品批发;软件服务;软件批发;计算机零配件批发;其他非危险基础化学原料制造;玻璃工艺品制造;玻璃钢制品批发;技术进出口;木材采运;物流代理服务;装卸搬运;打包、装卸、运输全套服务代理;道路货物运输代理;水上货物运输代理;国际货运代理;航空货运代理服务;联合运输代理服务;仓储咨询服务;仓储代理服务;集装箱租赁服务;装卸搬运设备租赁;汽车销售;沥青及其制品销售;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;电力电子元器件制造;电力输送设施安装工程服务;建筑物电力系统安装;电力工程设计服务;电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修;电力电子技术服务;电线、电缆制造;电线、电缆批发;能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服务;电力销售代理;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;燃料油销售（不含成品油）;白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;粗白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;凝析油销售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;成品油（柴油[闭杯闪点〉60℃]）零售;3号喷气燃料销售;航空煤油销售;

　　2、本次增资资金来源

　　本次增资公司拟以自有资金出资，出资额1.5亿元人民币，一次性到位。

　　3、经营情况

　　广东中拓成立于2016年6月，自设立以来主要从事钢材、油品等大宗商品的供应链集成服务。截至2019年12月31日，广东中拓总资产62,067.20 万元，总负债 56,141.96万元，净资产5,925.24万元；2019年实现营业收入264,637.49万元，净利润823.93万元。

　　截至2020年9月30日，广东中拓总资产134,522.76万元，总负债127,630.48万元，净资产6,892.28万元；2020年1-9月实现营业收入409,866.79万元，净利润967.04万元。

　　上述广东中拓2019年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告编号广东大华审字[2020]050898号，2020年三季度财务数据未经审计。

　　4、经查询，广东中拓不是失信被执行人。

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）增资的目的

　　本次增资有利于公司抓住大湾区战略发展机遇,进一步提升公司品牌影响力；同时，可提升广东中拓综合实力，有效降低其资产负债率，进一步提升其融资能力，更好地满足业务拓展的资金需求。

　　（二）存在的风险

　　本次增资后业务规模的提升，广东中拓将面临日常经营中现货库存带来的跌价风险，赊销交易带来的信用风险等，同时新业态的探索发展将对广东中拓的人员匹配、专业胜任能力等提出更高要求。

　　应对措施：广东中拓将加强业务管控，缩短库存周转期，利用期货套期保值工具防范跌价风险，同时尽量采用资产抵押和其他有效担保手段，降低合作商信用风险。广东中拓将加强专业人才引入，建立专业化培训机制，尤其是新引入团队的技能和制度培训。

　　（三）对公司的影响

　　本次对广东中拓增资，将加强其融资能力并促进其业务拓展，有效支撑公司主业发展，提高公司市场竞争力和品牌影响力，进一步提升公司大宗商品供应链集成服务能力。

　　四、备查文件

　　第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2020年第三次

　　临时股东大会的法律意见书

　　致：浙商中拓集团股份有限公司

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

　　本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

　　本律师声明如下：

　　（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

　　（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

　　1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、提示性公告等公告事项；

　　2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

　　3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

　　4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

　　鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2020年10月13日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

　　2、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会现场会议于2020年10月28日下午14:30在杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室如期召开。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2020年10月28日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15:00；互联网投票系统投票时间为：2020年10月18日上午9∶15至下午15∶00中的任意时间；在本次股东大会确定的股权登记日在册的全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

　　经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

　　本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员资格及会议召集人资格

　　1、现场会议

　　经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计持有公司280,646,038股，占公司股份总数的41.6119%。

　　经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

　　本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

　　2、网络投票

　　根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共261名，共计持有公司195,241,462股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的28.9488%。

　　3、会议召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　1、现场会议

　　经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了一名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，关联股东已经回避表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

　　2、网络投票

　　网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

　　3、 表决结果

　　在本律师的见证下，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

　　（1）审议未通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对60,244,579股，占出席会议所有股东所持股份的27.4496％；弃权27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席会议所有股东所持股份的12.5935％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对60,244,579股，占出席会议中小股东所持股份的46.4315％；弃权27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席会议中小股东所持股份的21.3021％。

　　(2)审议未通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对60,244,579股，占出席会议所有股东所持股份的27.4496％；弃权27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席会议所有股东所持股份的12.5935％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对60,244,579股，占出席会议中小股东所持股份的46.4315％；弃权27,639,334股（其中，因未投票默认弃权1,998,118股），占出席会议中小股东所持股份的21.3021％。

　　(3)审议未通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　3.1、本次交易整体方案

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对87,794,182股，占出席会议所有股东所持股份的40.0022％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的0.0409％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对87,794,182股，占出席会议中小股东所持股份的67.6644％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的0.0692％。

　　3.2、本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）

　　3.2.1、交易对方

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对81,226,268股，占出席会议所有股东所持股份的37.0096％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的3.0335％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268股，占出席会议中小股东所持股份的62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的5.1312％。

　　3.2.2、标的资产

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对87,794,182股，占出席会议所有股东所持股份的40.0022％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的0.0409％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对87,794,182股，占出席会议中小股东所持股份的67.6644％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的0.0692％。

　　3.2.3、标的资产的交易价格和定价依据

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意130,923,771股，占出席会议所有股东所持股份的59.6535％；反对88,460,078股，占出席会议所有股东所持股份的40.3056％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的0.0409％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,199,659股，占出席会议中小股东所持股份的31.7532％；反对88,460,078股，占出席会议中小股东所持股份的68.1776％；弃权89,731股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的0.0692％。

　　3.2.4、交易对价支付方式

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对81,226,268股，占出席会议所有股东所持股份的37.0096％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的3.0335％。

　　同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268股，占出席会议中小股东所持股份的62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的5.1312％。

　　3.2.5、发行方式

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对81,226,268股，占出席会议所有股东所持股份的37.0096％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的3.0335％。

　　同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对81,226,268股，占出席会议中小股东所持股份的62.6024％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的5.1312％。

　　3.2.6、发行股票的种类和面值

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,790,720股，占出席会议所有股东所持股份的60.0486％；反对81,025,215股，占出席会议所有股东所持股份的36.9180％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议所有股东所持股份的3.0335％。

　　中小股东总表决结果为：同意42,066,608股，占出席会议中小股东所持股份的32.4214％；反对81,025,215股，占出席会议中小股东所持股份的62.4474％；弃权6,657,645股（其中，因未投票默认弃权89,731股），占出席会议中小股东所持股份的5.1312％。

　　3.2.7、发行对象和认购方式

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对78,666,182股，占出席会议所有股东所持股份的35.8431％；弃权9,217,731股（其中，因未投票默认弃权2,649,817股），占出席会议所有股东所持股份的4.1999％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对78,666,182股，占出席会议中小股东所持股份的60.6293％；弃权9,217,731股（其中，因未投票默认弃权2,649,817股），占出席会议中小股东所持股份的7.1043％。

　　3.2.8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意130,923,771股，占出席会议所有股东所持股份的59.6535％；反对85,655,487股，占出席会议所有股东所持股份的39.0277％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的1.3188％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,199,659股，占出席会议中小股东所持股份的31.7532％；反对85,655,487股，占出席会议中小股东所持股份的66.0161％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的2.2307％。

　　3.2.9、发行数量

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对84,761,991股，占出席会议所有股东所持股份的38.6206％；弃权3,121,922股（其中，因未投票默认弃权3,051,117股），占出席会议所有股东所持股份的1.4225％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对84,761,991股，占出席会议中小股东所持股份的65.3274％；弃权3,121,922股（其中，因未投票默认弃权3,051,117股），占出席会议中小股东所持股份的2.4061％。

　　3.2.10、公司滚存未分配利润安排

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,598,076股，占出席会议所有股东所持股份的59.9608％；反对78,554,878股，占出席会议所有股东所持股份的35.7924％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的4.2468％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,873,964股，占出席会议中小股东所持股份的32.2729％；反对78,554,878股，占出席会议中小股东所持股份的60.5435％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的7.1836％。

　　3.2.11、锁定期安排

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对78,362,234股，占出席会议所有股东所持股份的35.7046％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的4.3384％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对78,362,234股，占出席会议中小股东所持股份的60.3950％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的7.3385％。

　　3.2.12、上市地点

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,660,472股，占出席会议所有股东所持股份的59.9892％；反对78,291,429股，占出席会议所有股东所持股份的35.6724％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的4.3384％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,936,360股，占出席会议中小股东所持股份的32.3210％；反对78,291,429股，占出席会议中小股东所持股份的60.3405％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的7.3385％。

　　3.2.13、标的资产期间损益安排

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,660,472股，占出席会议所有股东所持股份的59.9892％；反对78,291,429股，占出席会议所有股东所持股份的35.6724％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的4.3384％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,936,360股，占出席会议中小股东所持股份的32.3210％；反对78,291,429股，占出席会议中小股东所持股份的60.3405％；弃权9,521,679股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的7.3385％。

　　3.2.14、标的资产权属转移和违约责任

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对78,563,287股，占出席会议所有股东所持股份的35.7926％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的4.2468％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对78,563,287股，占出席会议中小股东所持股份的60.5500％；弃权9,320,626股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的7.1836％。

　　3.2.15、本次交易决议的有效期

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对84,989,591股，占出席会议所有股东所持股份的38.7243％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议所有股东所持股份的1.3188％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对84,989,591股，占出席会议中小股东所持股份的65.5028％；弃权2,894,322股（其中，因未投票默认弃权2,823,517股），占出席会议中小股东所持股份的2.2307％。

　　（4）审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对85,074,922股，占出席会议所有股东所持股份的38.7632％；弃权2,808,991股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的1.2799％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对85,074,922股，占出席会议中小股东所持股份的65.5686％；弃权2,808,991股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的2.1649％。

　　(5)审议未通过《关于〈浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对85,079,322股，占出席会议所有股东所持股份的38.7652％；弃权2,804,591股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的1.2779％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对85,079,322股，占出席会议中小股东所持股份的65.5720％；弃权2,804,591股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的2.1615％。

　　（6）审议未通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对77,853,018股，占出席会议所有股东所持股份的35.4726％；弃权10,030,895股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的4.5704％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对77,853,018股，占出席会议中小股东所持股份的60.0026％；弃权10,030,895股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的7.7310％。

　　（7）审议未通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对77,848,618股，占出席会议所有股东所持股份的35.4706％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的4.5724％。

　　同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对77,848,618股，占出席会议中小股东所持股份的59.9992％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的7.7344％。

　　（8）审议未通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对84,345,727股，占出席会议所有股东所持股份的38.4309％；弃权3,538,186股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的1.6121％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对84,345,727股，占出席会议中小股东所持股份的65.0066％；弃权3,538,186股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的2.7269％。

　　（9）审议未通过《关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对77,848,618股，占出席会议所有股东所持股份的35.4706％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议所有股东所持股份的4.5724％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对77,848,618股，占出席会议中小股东所持股份的59.9992％；弃权10,035,295股（其中，因未投票默认弃权2,733,786股），占出席会议中小股东所持股份的7.7344％。

　　（10）审议未通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对80,408,704股，占出席会议所有股东所持股份的36.6371％；弃权7,475,209股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.4060％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对80,408,704股，占出席会议中小股东所持股份的61.9723％；弃权7,475,209股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的5.7613％。

　　（11）审议未通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对80,413,104股，占出席会议所有股东所持股份的36.6391％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.4040％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对80,413,104股，占出席会议中小股东所持股份的61.9757％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的5.7579％。

　　（12）审议未通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对80,342,299股，占出席会议所有股东所持股份的36.6068％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.4362％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对80,342,299股，占出席会议中小股东所持股份的61.9211％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的5.8124％。

　　（13）审议未通过《关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评估报告的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对80,342,299股，占出席会议所有股东所持股份的36.6068％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.4362％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对80,342,299股，占出席会议中小股东所持股份的61.9211％；弃权7,541,614股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的5.8124％。

　　（14）审议未通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对86,839,408股，占出席会议所有股东所持股份的39.5671％；弃权1,044,505股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.4759％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对86,839,408股，占出席会议中小股东所持股份的66.9285％；弃权1,044,505股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.8050％。

　　（15）审议未通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对80,413,104股，占出席会议所有股东所持股份的36.6391％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.4040％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对80,413,104股，占出席会议中小股东所持股份的61.9757％；弃权7,470,809股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的5.7579％。

　　（16）审议未通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对78,930,591股，占出席会议所有股东所持股份的35.9636％；弃权8,953,322股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的4.0795％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对78,930,591股，占出席会议中小股东所持股份的60.8331％；弃权8,953,322股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的6.9005％。

　　（17）审议未通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对87,180,213股，占出席会议所有股东所持股份的39.7224％；弃权703,700股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.3206％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对87,180,213股，占出席会议中小股东所持股份的67.1912％；弃权703,700股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.5424％。

　　（18）审议未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　经查验，关联股东回避表决后的表决结果为：同意131,589,667股，占出席会议所有股东所持股份的59.9570％；反对83,997,871股，占出席会议所有股东所持股份的38.2724％；弃权3,886,042股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议所有股东所持股份的1.7706％。

　　中小股东总表决结果为：同意41,865,555股，占出席会议中小股东所持股份的32.2665％；反对83,997,871股，占出席会议中小股东所持股份的64.7385％；弃权3,886,042股（其中，因未投票默认弃权173,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.9950％。

　　（19）审议通过了《关于未来五年（2020-2024年）分红回报规划的议案》

　　经查验，表决结果为：同意403,187,204股，占出席会议所有股东所持股份的84.7232％；反对47,891,119股，占出席会议所有股东所持股份的10.0635％；弃权24,809,177股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席会议所有股东所持股份的5.2132％。

　　中小股东总表决结果为：同意57,049,172股，占出席会议中小股东所持股份的43.9687％；反对47,891,119股，占出席会议中小股东所持股份的36.9105％；弃权24,809,177股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席会议中小股东所持股份的19.1208％。

　　（20）审议通过了《关于购买董监高责任保险的议案》

　　经查验，表决结果为：同意402,361,598股，占出席会议所有股东所持股份的84.5497％；反对48,411,125股，占出席会议所有股东所持股份的10.1728％；弃权25,114,777股（其中，因未投票默认弃权2,171,818股），占出席会议所有股东所持股份的5.2775％。

　　本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　湖南启元律师事务所经办律师：

　　唐建平

　　负责人：经办律师：

　　丁少波陈秋月

　　2020年10月28日