第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人吴胜武、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管人员)李翠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司使用闲置自有资金委托理财

　　经公司第九届董事会第四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过10亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2019年7月5日至2020年7月4日。

　　经公司第九届董事会第十二次会议、2019年年度股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过8亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2020年7月5日至2021年7月4日。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　报告期内，公司委托理财发生额（报告期内单日委托理财未到期余额合计数的最大值）为40,600万元。

　　2、2020年非公开发行股票事项

　　公司于2020年7月20日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第七次会议，于2020年8月6日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于2020年非公开发行A股股票的相关议案。

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为包括天津晋丰文化传播有限公司（以下简称“晋丰文化”）在内的不超过35名（含）的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过28,858,532股（含），未超过公司发行前总股本96,195,107股的30%，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目和偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。

　　根据晋丰文化与紫光学大签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，晋丰文化承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%。按照本次非公开发行股票的发行数量上限28,858,532股测算，同时晋丰文化本次认购其中的10%-45%，则本次发行完成后，金鑫先生将通过晋丰文化间接持有紫光学大2.31%-10.38%的股份，通过天津安特间接持有8.47%股份，通过椰林湾间接持有9.95%股份，合计持有紫光学大20.73%-28.80%的股份。本次非公开发行完成后，公司将由无控股股东变更为有控股股东，控股股东将变更为天津安特、椰林湾和晋丰文化；将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人将变更为金鑫先生。

　　根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1／2；公司已聘请资产评估机构出具资产评估报告；独立财务顾问已就本次管理层收购出具专业意见。

　　截至目前，公司及相关中介机构已完成对中国证监会关于本次非公开发行的行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　经公司第九届董事会第四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过10亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2019年7月5日至2020年7月4日。

　　经公司第九届董事会第十二次会议、2019年年度股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过8亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2020年7月5日至2021年7月4日。

　　以上事项具体内容详见公司于指定信息披露媒体上发布的《关于未来十二个月使用闲置自有资金委托理财的公告》（    公告编号：2019-051）、《关于未来十二个月使用闲置自有资金委托理财的公告》（    公告编号：2020-032）。

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：000526             证券简称：紫光学大    公告编号：2020--089

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2020年10月28日上午11:00以通讯方式召开。会议通知已于2020年10月23日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长吴胜武先生主持，经过认真审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及具体用途进行调整，具体如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,279.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。以上决议内容属于公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事吴胜武、金鑫、廖春荣、陈斌生回避表决。

　　二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据调整后的非公开发行股票方案，相应修订了《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。以上决议内容属于公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事吴胜武、金鑫、廖春荣、陈斌生回避表决。

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司根据调整后的非公开发行股票方案，相应修订了《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。以上决议内容属于公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事吴胜武、金鑫、廖春荣、陈斌生回避表决。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的议案》

　　公司根据调整后的非公开发行股票方案，相应修订了《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施》，《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。以上决议内容属于公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行股票方案调整后，拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款的募集资金，由33,000.00万元调整为28,883.04万元。本次非公开发行股票的发行对象中，天津晋丰文化传播有限公司为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对天津晋丰文化传播有限公司拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。上述发行对象以及股东西藏紫光卓远股权投资有限公司与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用仍构成关联交易。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。以上决议内容属于公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事吴胜武、金鑫、廖春荣、陈斌生回避表决。

　　六、审议通过了《2020年第三季度报告（全文及正文）》

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《2020年第三季度报告（全文及正文）》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000526             证券简称：紫光学大    公告编号：2020-090

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于调整非公开发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”或“公司”）于2020年10月28日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对公司本次非公开发行股票方案的募集资金总额及具体用途进行调整，具体调整内容如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,279.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。

　　公司董事会对本次非公开发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000526             证券简称：紫光学大    公告编号：2020-091

　　厦门紫光学大股份有限公司关于修订公司非公开发行股票预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”或“公司”）于2020年7月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并于2020年7月22日公告《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》；2020年8月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关事项。

　　公司于2020年10月28日召开第九届董事会第十八次会议，对公司2020年非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现公司就本次非公开发行A股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　■

　　本次修订后的非公开发行A股股票预案详见公司同日在巨潮资讯网披露的《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000526             证券简称：紫光学大    公告编号：2020-092

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：以下关于厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

　　2、根据公司于2020年4月22日披露的《2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为1,386.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-46.73万元。

　　假设公司2020年度归属于母公司股东的非经常性损益与2019年度相同，即1,433.24万元。2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润假设出现如下三种情形：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年持平，即为-46.73万元；2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,000.00万元；2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元。

　　3、假设本次非公开发行A股股数为28,858,532股；假设本次非公开发行A股股票募集资金总额按照上限计算为96,279.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。

　　4、在预测公司总股本时，以《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露日的总股本96,195,107股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形，2019年末公司总股本为96,195,107股。

　　5、假设本次非公开发行于2020年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　6、在预测公司2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

　　注2：上述测算未考虑公司现金分红的影响；

　　注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和可行性

　　本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析，请详见公司《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目以及偿还西藏紫光卓远股权投资有限公司股东借款，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关，是公司现有业务的延伸、深化和拓展，符合公司长期可持续发展需求。

　　公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

　　（一）人员配备

　　公司一直将人才队伍建设作为企业发展的重要战略，注重教师、管理、技术研发等团队的培养与储备。近年来不断推进教研体系建设和教师队伍提升的工作，2019年推出了面向新教师的“雏鹰计划”和“青蓝工程”，加强全员培训，建立了分层级、分岗位的员工培训体系，注重人才选拔和储备等工作，并大力加强教学督导力度，促进一线常规教学质量不断提升。公司一直致力于建立自己的专职教师队伍，目前公司拥有六千余名专职教师，具有丰富的教学经验和较高的专业水准；还拥有几千名教育咨询员、心理辅导员等，他们都是公司良好的市场口碑和品牌知名度的基石。公司在“教研+”战略下，将持续打造高水平的教师队伍，提升教学质量和教学效果。

　　（二）技术储备

　　教育行业的核心研发能力主要体现在对核心课程体系独立开发的能力；另一方面现代化、互联网教学管理体系研发能力。

　　公司在K12教育培训领域深耕多年，在“教研+”战略的引领下，为了适应不同区域的教育情况，设置了专门的教育研发团队，在课程产品和教学方式上适时革新，根据各学科的特点、现行教材的缺漏、学生的实际需求等，研发积累了丰富的课程（含教材和配套教学资源），秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。

　　公司一直将信息化建设作为发展战略的核心，经过多年持续不断地研发投入和升级换代，积累了丰富的技术研发经验。技术团队自主研发了PPTS业务管理系统、BI业务分析系统、“e学大”系统，在客户端、服务端、系统平台架构、互联网产品迭代开发等方面形成了独特的技术优势。公司建立了“互联网教育平台+学习校区终端网点”O2O服务体系，推出了个性化智能教育平台，不断吸纳互联网产品、技术、科技、运营领域高尖精人才。

　　（三）市场方面

　　公司在K12教育培训领域深耕多年，建立了遍布全国的学习中心网络，运营成熟，拥有良好的线下业务资源，截至2020年6月30日，学大教育有552家校区，覆盖了全国30个省，110个城市，形成了分布广泛的教学网络，积累了大量的学员基础。公司结合多年的线下教育实践与经验，通过科技赋能，将单一的线下或线上教学活动拓展为立体化的双线融合教学，升级智能化教学服务系统，进一步提高品牌知名度及学员流量。本次OMO在线教育平台的建设、现有教学点改造升级以及新教学点的开拓，均是基于公司自身行业内品牌和规模优势上的拓展。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，实现可持续发展。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司的《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于巩固和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取尽快完成募投项目，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。

　　（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的要求，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司第一大股东及第一大股东实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司第一大股东及第一大股东实际控制人作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第九届董事会第十五次会议、2020年第三次临时股东大会、第九届董事会第十八次会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：000526    证券简称：紫光学大    公告编号：2020-093

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2020年10月28日上午11:30以通讯方式召开。会议通知已于2020年10月23日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席何俊梅女士主持，经过认真审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及具体用途进行调整，具体如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,279.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事何俊梅回避表决。

　　二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据调整后的非公开发行股票方案，相应修订了《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事何俊梅回避表决。

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司根据调整后的非公开发行股票方案，相应修订了《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事何俊梅回避表决。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的议案》

　　公司根据调整后的非公开发行股票方案，相应修订了《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施》，《关于公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行股票方案调整后，拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款的募集资金，由33,000.00万元调整为28,883.04万元。本次非公开发行股票的发行对象中，天津晋丰文化传播有限公司为公司董事兼总经理金鑫、董事廖春荣间接持股的公司，金鑫对天津晋丰文化传播有限公司拥有控制权。本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。上述发行对象以及股东西藏紫光卓远股权投资有限公司与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公开发行股票以及募集资金运用仍构成关联交易。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事何俊梅回避表决。

　　六、审议通过了《2020年第三季度报告（全文及正文）》

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《2020年第三季度报告（全文及正文）》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月29日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大           公告编号：2020-095

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月19日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。公司于2020年10月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2020年第四次临时股东大会通知》（    公告编号：2020-088）。公司2020年第四次临时股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，本公司2020年10月19日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》；

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的相关规定；

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年11月4日（星期三）14:30起；

　　网络投票时间：2020年11月4日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月4日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年11月4日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；

　　6、会议的股权登记日：2020年10月28日；

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年10月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室。

　　二、会议审议事项：

　　（一）本次股东大会将审议表决如下议案：

　　■

　　（二）上述议案内容已经公司于2020年10月19日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第十七次会议决议公告》、《关于修改公司经营范围并修改公司章程的公告》相关内容。

　　（三）本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记手续：

　　符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以

　　用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示加盖其公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示加盖委托人公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　3.外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2020年10月29日下午17:00）。

　　授权委托书模版详见附件二。

　　（二）登记时间：2020年10月29日（星期四）9:00-17:00；

　　（三）登记地点

　　联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层。

　　邮政编码：100191。

　　联系电话：010-83030712。

　　传 真：010-83030711。

　　联 系 人：卞乐研

　　（四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

　　（五）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜请见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十七次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　?特此通知。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360526”，投票简称为“紫学投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次审议提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1、投票时间：2020年11月4日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票；

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月4日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年11月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托       （先生、女士）代表本人/本单位参加厦门紫光学大股份有限公司2020年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：

　　■

　　注：委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　　委托人姓名或名称（签章或签字）：           委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账号：

　　受托人签名：                               受托人身份证号：

　　委托有效期限：                             委托日期：    年   月   日

　　（注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印件、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）