第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人周琴琴、主管会计工作负责人罗芳及会计机构负责人（会计主管人员）许振中声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　1、报告期经营情况概述

　　报告期内，公司始终围绕发展战略目标，专注主营业务，聚焦优势领域，坚定有序开展各项工作，坚持技术创新，丰富公司产品线，优化资源配置，深化分子诊断业务的战略布局。受新冠病毒肺炎疫情影响，疫情期间国内医院的常规门急诊就诊人数明显下降，公司传统生化免疫业务收入下降。同时，公司积极把握因新冠病毒肺炎疫情激增的分子诊断业务市场需求，充分发挥在分子诊断领域的技术积淀和产品优势，进一步提升分子临床产品在终端市场的销售增长。报告期内，公司分子诊断业务中自产核酸提取仪器和试剂、核酸扩增仪器和试剂的销售收入均实现大幅度增长。

　　2020年前三季度，公司实现营业收入25.67亿元，同比增长45.30%，实现归属于上市公司股东的净利润4.02亿元，同比增长92.90%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.92亿元，同比增长100.95%，经营活动现金流量净额7.46亿元，同比增长219.55%。

　　报告期内，公司持续加大新产品研发及上市推广，成功推出并上市Polaris生化免疫分析系统。Polaris系列是公司推出的新一代拥有完全自主知识产权、高性价比的全自动生化/免疫分析系统。该系统可扩展至多个分析模块，实现生化和免疫分析一体化，实现流水线自动化、智能化检测。公司将持续推进“KHB Polaris ic8000模块化生化免疫分析系统”、“Polaris c2000/c1000全自动模块化生化分析系统”、“Polaris i2400/i1800全自动化学发光免疫分析系统”等Polaris系列产品的市场拓展，完善服务体系，为公司长期持续发展提供新的动力支持。

　　公司持续重视产品的生产工艺流程管理和质量控制，始终将质控作为企业管理的最重要一环，不断完善质量管理体系，严格把控产品生命周期内各个环节。在由国际临床化学和实验室医学联合会（IFCC）主办，德国临床化学和实验医学协会（DGKL）承办的全球最具权威的国际参考实验室能力验证（IFCC-RELA 2020）活动中，公司参加的睾酮(Testosterone)、孕酮(Progesterone)、总甲状腺素(Thyroxin)、肌酐(Crea)、α-淀粉酶(AMY)、碱性磷酸酶(ALP)、γ-谷氨酰转移酶(GGT)、葡萄糖(GLU)、尿素(Urea)、总胆红素(T-BIL)、总蛋白(TP)共11个项目成绩获得全部通过。目前公司参考实验室已建立酶学、代谢物、激素等十七项参考测量程序，其中肌酸激酶(CK)、乳酸脱氢酶(LDH)、丙氨酸氨基转移酶(ALT)、天门冬氨酸氨基转移酶(AST)、α-淀粉酶(AMY)、碱性磷酸酶(ALP)、γ-谷氨酰转移酶(GGT)共7个项目获得中国合格评定国家认可委员会(CNAS)医学参考实验室认可。

　　2、公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、货币资金比年初增加278.07%，主要由于报告期内发行可转债和销售商品收到的货款增加；

　　2、预付账款比年初增加29.92%，主要由于报告期末代理产品暂付的备货款增加；

　　3、存货比年初增加47.23%，主要由于销量上升而增加了关键原材料的储备；

　　4、其他权益工具投资比年初减少32.78%，主要由于报告期内转让了参股企业奥然生物的部分股权；

　　5、在建工程比年初增加59.86%，主要由于报告期内西安天隆智能医疗设备研发生产项目的建设投入；

　　6、短期借款比年初增加114.91%，主要由于报告期内为满足生产采购需求而增加的流动资金贷款；

　　7、应付职工薪酬比年初增加35.10%，主要由于业绩增长而计提的员工奖金增加；

　　8、应交税金比年初增加100.52%，主要由于业绩增长而增加的各项应缴纳的税费；

　　9、一年内到期的非流动负债和长期借款分别比年初减少了32.64%和25.19%，主要由于报告期内偿还了部分并购贷款；

　　10、资本公积比年初增加了46.55%，主要由于报告期内发行可转债；

　　11、营业收入与去年同期相比增加45.30%，主要由于报告期内分子诊断业务收入实现大幅度增长；

　　12、销售费用与去年同期相比增加33.03%，主要由于报告期内销售收入增加导致的员工工资奖金和运输费等增加；

　　13、研发费用与去年同期相比增加128.46%，主要由于报告期内加大了新冠等新产品的研发投入；

　　14、经营活动产生的现金流量净额增加219.55%，主要由于报告期内销售商品收到的现金增加；

　　15、投资活动产生的现金流量净额减少42.43%，主要由于报告期内支付购买子公司的股权款同比减少；

　　16、筹资活动产生的现金流量净额增加1103.94%，主要由于报告期内发行可转债。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至2020年9月30日，公司募集资金使用和存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　法定代表人：周琴琴

　　2020年10月29日

　　证券代码：002022    证券简称：科华生物 公告编号：2020-088

　　债券代码：128124    债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2020年10月24日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年10月27日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《2020年第三季度报告》；

　　经审议，董事会认为：公司2020年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2020年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司《2020年第三季度报告全文》与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露，公司《2020年第三季度报告正文》详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二） 审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

　　《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权期/解除限售期的条件成就的公告》详见2020年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：同意_7_票，反对_0_票，弃权_0_票。

　　（三） 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2019年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，会议同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.85万份股票期权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会表决；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2019年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，会议同意公司以5.595元/股的回购价格回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.85万股限制性股票。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告》详见2020年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　（五） 审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》；

　　会议同意增加上海科华实验系统有限公司（以下简称“科华实验”）作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。

　　公司将与科华实验以及保荐机构、存放募集资金的银行重新签署《募集资金四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求存放和使用募集资金。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六） 审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周琴琴女士对该议案回避表决；

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见2020年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002022    证券简称：科华生物   公告编号：2020-089

　　债券代码：128124    债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2020年10月24日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2020年10月27日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《2020年第三季度报告》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2020年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　（二） 审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》；

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二期股权激励计划预留授予部分的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，会议同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此，我们一致同意对7名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予股票期权第二个行权期内行权，在公司第二期股权激励计划规定的预留授予限制性股票第二个解除限售期内解锁。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　（三） 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，根据公司2019年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，公司董事会决定注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.85万份股票期权。

　　经审议，监事会认为：本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销部分股票期权。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　（四） 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，根据公司2019年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，公司董事会决定以5.595元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.85万股限制性股票。

　　经审议，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票。

　　本议案尚需提交股东大会表决。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　（五） 审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次募投项目增加实施主体是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。监事会同意增加部分募集资金投资项目实施主体的事项。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司监事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002022    证券简称：科华生物  公告编号：2020-091

　　债券代码：128124    债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司第二期股权激励计划预留授予期权部分第二个行权期可行权的期权数量为1.95万份，符合行权条件的激励对象共计7人；

　　2、公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1.95万股，符合解除限售条件的激励对象共计7人；

　　3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，有关具体事项公告如下：

　　一、第二期股权激励计划计划概述

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

　　11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，2019年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份股票期权予以注销。

　　12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。

　　13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。

　　14、2020年6月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司39.9450万份股票期权的注销事宜。

　　15、2020年6月12日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授予获授股票期权且符合行权条件的39名激励对象在第二个行权期内采用自主行权模式行权。

　　16、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。

　　17、2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股。

　　二、关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的情况

　　（一）第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权等待期/解除限售期届满

　　本激励计划授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期为自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司预留授予的股票期权登记完成日为2018年11月1日，第二个等待期将于2020年10月31日届满；预留授予的限制性股票上市日为2018年11月1日，第二个限售期将于2020年10月31日届满。

　　（二）第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解锁条件成就的说明

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司第二期股权激励计划预留授予的1名激励对象因离职原因不再满足作为本次激励计划激励对象的条件。公司将注销该激励对象获授的但尚未行权的0.90万份股票期权，回购注销其获授的但尚未解禁的0.90万股限制性股票。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划预留授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为 2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的行权/解除限售比例。

　　具体的考核情况如下表：

　　■

　　I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。

　　II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

　　III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　以2017年度业绩为基数，2019年公司经审计营业收入实际增长率为51.46%，经审计扣非净利润实际增长率为-10.71%，公司部分满足第二个行权/解除限售期业绩考核目标，M=当期计划可行权/解除限售比例×50%，已获授但尚未行权/解除限售的部分股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

　　■

　　经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审核确认，公司预留授予的8名激励对象的考核结果如下：

　　（1）7名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为 100%；

　　（2）1名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　三、公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

　　四、本次行权/解除限售的安排

　　（一）本次股票期权的行权安排

　　1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　2、本次股票期权行权期限：2020 年11月1日至 2021 年 10月31日止。

　　3、行权价格：13.315元/份。

　　4、行权方式：自主行权

　　5、本次符合行权条件的激励对象共计7人，可行权的期权数量为1.95万份。第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

　　■

　　6、可行权日：

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

　　8、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司第二期股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

　　9、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员在公告日前6个月内除股票期权自主行权外未买卖公司股票。

　　11、本次股票期权行权对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

　　12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　（二）本次限制性股票解除限售的安排

　　本次符合解锁条件的激励对象共计7人，可解锁的限制性股票数量为1.95万股。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二期股权激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此，我们一致同意对7名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予股票期权第二个行权期内行权，同意7名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予的限制性股票第二个解除限售期内解锁。

　　六、独立董事意见

　　公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划》及其摘要有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关业绩考核部分不达标涉及的股份不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意对7名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予股票期权第二个行权期内行权，同意对7名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的预留授予的限制性股票第二个解除限售期内解锁。

　　七、律师法律意见

　　1、截至本法律意见书出具之日，本次解锁和行权已经取得了现阶段必要的批准和授权；

　　2、根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，科华生物同意7名激励对象在第二个行权期可行权合计19,500份股票期权，并同意对7名激励对象获授的合计19,500股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效；

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划预留权益第二次解锁和行权有关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002022    证券简称：科华生物   公告编号：2020-092

　　债券代码：128124    债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次将注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份；

　　2、公司本次将回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股,占公司目前总股本的0.0055%。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下：

　　一、第二期股权激励计划计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

　　11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，2019年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份股票期权予以注销。

　　12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。

　　13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。

　　14、2020年6月5日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司39.9450万份股票期权的注销事宜。

　　15、2020年6月12日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授予获授股票期权且符合行权条件的39名激励对象在第二个行权期内采用自主行权模式行权。

　　16、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。

　　17、2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据、数量

　　1、第二期股权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未100%达标。

　　公司《第二期股权激励计划》中公司层面业绩考核要求如下：

　　本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的行权/解除限售比例。

　　具体的考核情况如下表：

　　■

　　I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。

　　II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

　　III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　以2017年度业绩为基数，2019年公司经审计营业收入实际增长率为51.46%，经审计扣非净利润实际增长率为-10.71%，根据上述要求，公司2019考核年度实际可行权/解除限售比例最终计算结果为50%。

　　2、激励对象个人层面绩效考核结果

　　根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

　　■

　　经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司预留授予期权/限制性股票的激励对象考核结果如下：

　　（1）7名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司拟注销7名激励对象未获准行权的1.95万份股票期权。

　　（2）1名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　公司将注销该该激励对象已获授但尚未行权的0.90万份股票期权。

　　综上，公司本次将合计注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份。

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票按的原因和数量

　　1、第二期股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未100%达标。

　　公司《第二期股权激励计划》中公司层面业绩考核要求与股票期权部分的要求一致，2019考核年度实际可行权/解除限售比例最终计算结果为50%。

　　2、激励对象个人层面绩效考核结果

　　经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司预留授予期权/限制性股票的激励对象考核结果如下：

　　（1）7名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司拟回购注销该7名激励对象已获授但尚未解除限售的1.95万股限制性股票。

　　（2）1名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　公司将回购注销该该激励对象已获授但尚未解除限售的0.90万股限制性股票。

　　综上，公司本次将合计注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的2.85万股限制性股票。

　　（二）回购价格

　　公司本次回购限制性股票的价格为5.595元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为159,457.50元，均为公司自有资金。

　　（四）本次回购事项尚需提交公司股东大会表决。

　　四、本次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　五、对公司业绩的影响

　　本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

　　七、独立董事意见

　　公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要》中相关事项的规定。因此，我们同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

　　八、律师法律意见

　　科华生物对离职激励对象已获授但尚未行权的，以及其他激励对象业绩考核目标未获完成部分所对应的合计28,500份股票期权予以注销，并以回购价格回购注销相应的28,500股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划首次授予权益第二次行权和解除限售有关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002022    证券简称：科华生物  公告编号：2020-093

　　债券代码：128124    债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）于2020年10月27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970号）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于2020年7月28日向社会公开发行了738万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额738,000,000.00元。

　　本次公开发行可转换公司债募集资金总额为738,000,000.00元，扣除承销保荐费、律师费、会计师、资信评级费、发行登记费、信息披露费等发行费用后的实际募集资金净额为718,035,758.56元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2020】第ZA15251号《验资报告》。

　　二、 募集资金投资项目及存放与使用情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理和使用办法》的规定，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行以及中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司第七届董事会第二十三次会议和2019年第一次临时股东大会决议，以及《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的募集资金使用用途，本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资项目以及截至2020年9月30日募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、 本次增加募集资金投资项目实施主体的概述

　　（一）本次增加募集资金投资项目实施主体的基本情况

　　本次拟对募投项目“研发项目及总部运营提升项目”中的子项目“研发项目”的实施主体在本公司的基础上，增加科华实验，具体情况如下：

　　■

　　（二）拟增加实施主体的基本情况

　　1、企业名称：上海科华实验系统有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310104703454498K

　　3、成立日期：2001年9月30日

　　4、法定代表人：陈晓波

　　5、注册资本：2377万元人民币

　　6、企业地址：上海市徐汇区钦州北路1198号84号楼二层

　　7、经营范围：医疗器械（见许可证）生产，生化免疫检测、光机电、计算机软件、集成电路专业领域内技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，仪器仪表、光电设备、电子计算机及配件、集成电路、五金交电、百货、建筑装潢材料、机电销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、与公司关系：公司全资子公司

　　9、实施方式：由公司使用募集资金向其提供借款/增资

　　10、最近一期主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　（三）本次增加募集资金投资项目实施主体的原因

　　多年以来，科华实验作为公司体外诊断仪器业务的研发和生产平台，先后自主研发并成功上市多款体外诊断仪器平台，具备较强的研发和自主创新能力以及完善的人才队伍建设。本次增加其作为募投项目的实施主体，有助于其进一步推进公司体外诊断仪器平台的研发和创新工作，推动公司募投项目的顺利实施，贯彻公司仪器和试剂双轮驱动的发展策略，实现公司长期稳定发展。

　　（四）本次增加募投项目实施主体的影响

　　本次增加募投项目的实施主体，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增加募投项目实施主体有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于优化公司资源配置，符合公司长期发展战略。

　　公司将与科华实验以及保荐机构、存放募集资金的银行重新签署《募集资金四方监管协议》并及时履行信息披露义务，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求存放和使用募集资金。

　　四、 相关审核及批准程序

　　1、 董事会决议情况

　　公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》。

　　2、 独立董事意见

　　经审核，独立董事对本次变更部分募集资金投资项目实施地点发表如下独立意见：本次募投项目增加实施主体，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，我们同意本次募投项目增加实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的事项。

　　3、 监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：本次募投项目增加实施主体是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。监事会同意增加部分募集资金投资项目实施主体的事项。

　　五、 备查文件

　　1、 第八届董事会第四次会议决议；

　　2、 第八届监事会第四次会议决议；

　　3、 独立董事关于对第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002022    证券简称：科华生物 公告编号：2020-094

　　债券代码：128124    债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于2020年10月27日召开第八届董事会第四次议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为更好发挥各方资源，协同推进公司主业发展，公司控股子公司西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）在日常业务开展过程中与公司关联法人珠海高格医药销售有限公司（以下简称“珠海高格”）产生业务往来，西安天隆向珠海高格销售医疗器械产品、体外诊断试剂等产品，构成日常关联交易，预计2020年度累计交易金额不超过人民币700万元，占公司2019年度经审计净资产的比例为0.30%。

　　本次日常关联交易预计事项属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会表决。

　　（二）本次2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司与关联方2020年度日常关联交易的预计交易情况如下：

　　■

　　二、关联方基本情况与关联关系

　　1、关联方基本情况

　　关联方名称：珠海高格医药销售有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA54BG7J3C

　　法定代表人：周琴琴

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-69014（集中办公区）

　　经营范围：医疗用品及器材的批发零售；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品的批发零售；预包装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发零售；I类医疗器械、II类医疗器械、III类医疗器械、医疗诊断、监护及治疗设备的批发零售；清洁用品、消毒卫生用品、化妆品、日用百货、日化用品、妇婴用品、儿童用品、食用农产品、办公用品的批发零售；仓储服务(不含化学品)；生物技术咨询、交流服务，生物技术转让服务(国家法律法规禁止经营的项目除外)，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；信息技术咨询服务，药品、医疗器械互联网交易服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、关联方2020年半年度主要财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　3、与公司的关联关系

　　珠海高格系公司第一大股东珠海保联资产管理有限公司之关联公司，均为格力地产股份有限公司之全资子公司；公司董事长周琴琴女士担任珠海高格执行董事。具体股权架构如下：

　　■

　　三、2020年度日常关联交易的主要内容

　　（一）交易的主要内容

　　本次关联交易的主要内容为西安天隆向关联方销售医疗器械产品、体外诊断试剂等产品。

　　（二）交易的定价

　　关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方珠海高格是依法存续且正常经营的公司，资信良好。

　　四、2020年度日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需，与上述关联方的业务往来是必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将持续存在。

　　（二）交易对控股公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害控股公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了独立意见：公司与关联方发生的2020年度日常关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，事前已得到我们的认可。在董事会审议过程中，审议和表决程序合法有效，我们同意本次2020年度日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于对第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2020年10月29日